云南旅游股份有限公司董事会 关于华侨城（云南）投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
云南旅游股份有限公司董事会
关于华侨城（云南）投资有限公司
要约收购事宜
致全体股东报告书
公司名称：云南旅游股份有限公司
公司住所：云南省昆明市白龙路世博园
签署日期：二零一七年四月
云南旅游股份有限公司董事会 关于华侨城（云南）投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
有关各方及联系方式
上市公司名称：云南旅游股份有限公司
上市公司办公地址：云南省昆明市白龙路世博园
联系人：毛新礼
联系电话：0871-65012059
收购人名称：华侨城（云南）投资有限公司
收购人联系地址：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心 B 栋 11 层 B1102 号
独立财务顾问名称：海际证券有限责任公司
独立财务顾问地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区
集中商业（北）
法人代表：余维佳
联系人：孙菊、刘明
联系电话：021-38582000
董事会报告签署日期：二零一七年四月十一日
云南旅游股份有限公司董事会 关于华侨城（云南）投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股
东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司关联董事王冲、葛宝荣、金立和魏忠在审议本次要约收购相关事项时
将予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
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目 录
有关各方及联系方式 ................................................................................................... 2
董事会声明 ................................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................. 6
第一节 序 言 ............................................................................................................... 8
第二节 公司基本情况 ............................................................................................... 10
一、基本情况.............................................................................................................. 10
二、公司股本情况...................................................................................................... 13
三、前次募集资金的使用情况.................................................................................. 14
第三节 利益冲突 ....................................................................................................... 17
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系.................. 17
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12 个
月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况.............................................. 17
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
...................................................................................................................................... 17
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况...... 17
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之
日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况.. 18
六、董事会对其他情况的说明.................................................................................. 19
第四节 董事会建议或声明 ....................................................................................... 20
一、董事会对本次要约收购的情况调查.................................................................. 20
二、董事会建议.......................................................................................................... 24
三、独立财务顾问建议.............................................................................................. 25
第五节 重大合同和交易事项 ................................................................................... 28
一、在本次要约收购发生前 24 个月内，公司及其关联方订立对公司收购产生重
大影响的重大合同...................................................................................................... 28
二、在本次要约收购发生前 24 个月内，公司未发生资产重组或者其他重大资产
处置等行为.................................................................................................................. 29
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三、在本次要约收购发生前 24 个月内，不存在第三方拟对公司的股份以要约或
者其他方式进行收购，或者公司对其他公司的股份进行收购的情况.................. 29
四、在本次要约收购发生前 24 个月内，不存在正在进行的其他与上市公司收购
有关的谈判.................................................................................................................. 29
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 30
一、其他应披露信息.................................................................................................. 30
二、董事会声明.......................................................................................................... 35
三、独立董事声明...................................................................................................... 36
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 37
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释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、华侨城云南公司 指 华侨城（云南）投资有限公司
云南旅游、本公司、公司、被
收购公司、被收购人、上市公 指 云南旅游股份有限公司
司
世博旅游集团 指 云南世博旅游控股集团有限公司，云南旅游控股股东
华侨城集团 指 华侨城集团公司，华侨城云南公司唯一股东
华侨城投资管理公司 指 深圳华侨城资本投资管理有限公司
收购人以要约价格向除本次间接收购的股份之外剩余
本次要约收购、本次收购 指
股份的股东进行的全面要约收购
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
就本次要约收购而编写的《云南旅游股份有限公司要约
要约收购报告书 指
收购报告书》
就本次要约收购而编写的《云南旅游股份有限公司要约
要约收购报告书摘要 指
收购报告书摘要》
江南园林 指 江南园林有限公司
《云南省国有资产监督管理委员会、云南世博旅游控股
《框架协议》 指
集团有限公司、华侨城集团公司战略合作框架协议》
云南省国资委、世博旅游集团、华侨城集团、华侨城云
《增资扩股协议》 指 南公司四方签订的《关于云南世博旅游控股集团有限公
司之增资扩股协议》
增资扩股协议项下的增资事项，即华侨城云南公司对世
本次增资、本次交易 指 博旅游集团进行增资，成为持有世博旅游集团51%股份
的控股股东的增资事项
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司、登记公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
独立财务顾问、海际证券 指 海际证券有限责任公司
旅游文化公司 指 云南世博旅游文化投资有限公司
婚庆产业公司 指 云南世博欢喜谷婚庆产业有限公司
元 指 人民币元
注1：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 序 言
华侨城集团的全资子公司华侨城云南公司参与对世博旅游集团的增资，增资
完成后，华侨城云南公司成为持有世博旅游集团51%股份的控股股东，从而间接
控制云南旅游已发行股份的49.52%，从而触发全面要约收购义务。根据《证券法》
和《收购管理办法》，华侨城云南公司应当向云南旅游除世博旅游集团之外的其
他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终
止云南旅游上市地位为目的。
本次增资及要约收购所涉及的决策及核准程序如下：
2016 年 6 月 14 日，云南省国资委、世博旅游集团和华侨城集团签署了《云
南省国有资产监督管理委员会、云南世博旅游控股集团有限公司、华侨城集团
公司战略合作框架协议》。云南省国资委同意吸纳华侨城集团作为新股东以现金
方式对世博旅游集团进行增资，增资对价以各相关方共同认可的资产审计评估
结果为依据确定。
2016 年 10 月 14 日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博旅游
控股集团有限公司增资扩股涉及资产评估项目核准意见的批复》（云国资产权
[2016]293 号），本次增资的评估报告已完成备案。
2016 年 11 月 17 日，云南省政府下发《云南省人民政府常务会议纪要》（第
23 期），原则上同意省国资委、世博旅游集团与华侨城集团、华侨城（云南）
投资有限公司《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议（送审
稿）》。
2016 年 11 月 22 日，华侨城集团召开党政联席会议，审议确定由华侨城集
团的全资子公司华侨城云南公司参与本次增资；并授权华侨城云南公司董事会
办理本次增资，依照《收购管理办法》及有关法律法规的规定办理对云南旅游全
面要约收购及聘请财务顾问等事宜。
2016 年 11 月 23 日，华侨城云南公司召开董事会，审议同意公司参与世博
旅游集团本次增资。
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2016 年 11 月 24 日，世博旅游集团收到云南省国资委下发的《云南省国资
委关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股有关事宜的通知》（云国资资运
[2016]335 号），告知本次增资事项已经云南省政府常务会议通过。
2016 年 11 月 28 日，世博旅游集团召开董事会，审议同意本次增资事宜。
2016 年 12 月 2 日，云南省国资委、世博旅游集团、华侨城集团、华侨城云
南公司签订了附生效条件的《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协
议》。《增资扩股协议》在满足以下全部条件后生效：①云南省国资委、华侨城
集团、华侨城云南公司及世博旅游集团共同签署《增资扩股协议》；②经云南省
人民政府审核批准本次交易；③对世博旅游集团的审计、评估结果经云南省国
资委、华侨城集团、华侨城云南公司及世博集团认定并经主管部门核准或备
案；④商务部门审核批准本次交易；⑤国有资产监督管理机构审核批准世博集
团采取非公开协议方式进行增资，审核批准世博旅游集团所持上市公司（即云南
旅游）股份间接转让。
2017年2月21日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初
审函[2017]第38号），对华侨城集团收购世博旅游集团股权案不实施进一步审查，
从即日起可以实施集中。
2017年2月24日，国务院国资委出具《关于云南旅游股份有限公司间接转让
有关问题的批复》（国资产权[2017]114号），同意本次增资。
海际证券接受云南旅游董事会委托，担任华侨城云南公司本次要约收购的
被收购人即云南旅游的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报
告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全
部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件
的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，
本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审
慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
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第二节 公司基本情况
一、基本情况
（一）公司概况
中文名称： 云南旅游股份有限公司
英文名称： Yunnan Tourism Co., Ltd.
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 云南旅游
股票代码：
成立日期： 2000 年 12 月 29 日
注册资本： 730,792,576 元
法定代表人： 王冲
注册地址： 云南省昆明市白龙路世博园
办公地址： 云南省昆明市白龙路世博园
邮政编码：
董事会秘书 毛新礼
公司网址： www.expo99km.com
联系电话： 0871-65012059
传真： 0871-65012227
统一社会信用代码： 9153000071947854XF
景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，
生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游
经营范围： 服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），
婚庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游
咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。
（二）公司主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务
数据
1、公司的主营业务
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近年来，公司通过收购丽江国旅、云旅汽车、世博出租、花园酒店、酒店
管理公司及江南园林等公司，进一步丰富公司的业务体系，形成景区营运管
理、旅游酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社、园林绿化服务及物业服务配套
等业务。
2、公司最近三年的发展情况
2014 年、2015 年、2016 年，云南旅游实现的营业收入分别为 94,147.64 万
元、142,649.75 万元、145,953.45 万元，其营业收入主要来自于主营业务收入，
占总收入的比重分别为 96.22%、98.79%和 99.16%。公司的主营业务收入主要为
景区运营、酒店业务、旅游交通、旅游地产和园林园艺业务收入，其他业务收
入包括设计费收入、技术服务费收入、停车场收入、保险代销手续费收入等。
发行人 2015 年收入较 2014 年增长 51.52%，主要原因系发行人 2014 年 11
月完成对江南园林 80%股权的收购，江南园林 2015 年全年纳入合并范围使发行
人营业收入较同期明显增加，园林园艺板块实现收入较同期增长 404.88%；同时，
世博兴云低碳中心持续销售，实现收入较同期增长 46.24%。
2014 年、2015 年、2016 年，云南旅游实现的归属于母公司股东的净利润分
别为 6,502.15 万元、8,172.85 万元、6,679.74 万元。
3、公司最近三年主要会计数据和财务指标
根据云南旅游 2014 年、2015 年、2016 年的审计报告，云南旅游最近三年的
主要财务数据和财务指标情况如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总计 397,050.22 405,927.25 388,487.52
负债总计 212,119.95 202,070.99 195,727.12
归属于母公司所有者权益合计 149,437.57 169,431.75 160,060.67
所有者权益合计 184,930.27 203,856.27 192,760.40
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（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 145,953.45 142,649.75 94,147.64
营业成本 106,869.31 95,684.73 62,384.98
营业利润 11,198.64 13,314.82 8,380.81
利润总额 12,851.20 13,378.87 10,070.85
净利润 8,832.76 10,632.51 7,680.03
归属于母公司股东的净利润 6,679.74 8,172.85 6,502.15
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,035.84 7,886.07 5,103.40
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,635.24 8,969.76 -7,778.41
投资活动产生的现金流量净额 -33,317.88 -22,662.37 -5,687.12
筹资活动产生的现金流量净额 27,154.47 9,285.46 23,037.70
现金及现金等价物净增加 -9,798.65 -4,407.14 9,572.17
期末现金及现金等价物余额 34,880.53 44,679.18 49,086.33
（4）主要财务指标
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
基本每股收益（元/股） 0.0914 0.1118 0.1027
资产负债率（%） 53.42 49.78 50.38
销售毛利率（%） 26.78 32.92 33.74
加权平均净资产收益率（%） 4.00 4.95 5.66
（三）在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一年
披露的情况相比是否发生重大变化
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在本次收购发生前，上市公司的资产、业务、人员等与最近一年（2016 年）
披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股份情况
截至本报告书签署日，上市公司已发行股本总额、股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
有限售条件股份 21,974,566 3.01%
无限售条件股份 708,818,010 96.99%
股份总数 730,792,576 100.00%
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署日，华侨城云南公司未直接或间接持有云南旅游任何股
份。
（三）公司前十名股东持股情况
截至收购人公告要约收购报告书摘要之日（2016 年 11 月 30 日），上市公
司前 10 名股东名单及其持股数量、比例如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
流通 A 股,流
1 云南世博旅游控股集团有限公司 361,883,986 49.52%
通受限股
流通 A 股,流
2 杨清 61,299,884 8.39%
通受限股
3 云南世博广告有限公司 44,649,658 6.11% 流通 A 股
4 云南红塔集团有限公司 37,979,946 5.20% 流通 A 股
中国农业银行股份有限公司-国泰
5 8,500,000 1.16% 流通 A 股
金牛创新成长混合型证券投资基金
新华基金-民生银行-博观稳赢一期
6 7,860,808 1.08% 流通 A 股
资产管理计划
7 全国社保基金一零四组合 7,389,867 1.01% 流通 A 股
云南旅游股份有限公司董事会 关于华侨城（云南）投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
8 严志平 6,801,462 0.93% 流通 A 股
9 中央汇金资产管理有限责任公司 6,236,800 0.85% 流通 A 股
上海博观投资管理有限公司-博观
10 5,594,926 0.77% 流通 A 股
臻选三期证券投资基金
合计 548,197,337 75.02% -
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，上市公司未持有或通过第三方持有收购人的股权。
三、前次募集资金的使用情况
（一）2013 年募集资金的使用情况
1、募集资金使用及结余情况
2013 年 12 月 19 日，本次募集配套资金存入公司在中信银行昆明兴苑路支
行开立的募集资金专项账户，2013 年无募集资金投入。2014 年 2 月，公司通过
增资的方式将全部募集资金投入到全资子公司云旅汽车开立的募集资金专户（中
信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109），并由云旅汽车根据募集
资金投资项目进度以增资方式投入到实施主体云旅交投开立的募集资金专户（中
信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600009320），再由云旅交投投入项目。
2014 年云旅交投投入 206.46 万元、2015 年云旅交投投入 239.22 万元、2016 年
投入 861.57 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计投入募集资金 1,307.25 万
元，占本次募集资金净额 10.25%。
2、用于暂时补充流动资金的情况
（1）2014 年 4 月 21 日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云
南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充
流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用
不超过人民币 10,000 万元（占公司 2013 年募集配套资金非公开发行股票募集资
金净额 12,757.30 万元的 78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不
超过 12 个月（期限为 2014 年 4 月 22 日至 2015 年 4 月 21 日）。上述闲置募集
云南旅游股份有限公司董事会 关于华侨城（云南）投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
资金补充流动资金期限届满时，云旅汽车将按规定将该笔资金及时归还募集资金
专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
（2）2014 年 4 月 22 日，云旅汽车从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，
账号 7302610182600008109）将 10,000 万元转出用于补充流动资金。
（3）2015 年 4 月 20 日，云旅汽车按承诺要求，将上年用于补充流动资金
的 10,000 万 元 归 还 至 募 集 专 户 （ 中 信 银 行 昆 明 兴 苑 路 支 行 ， 账 号
7302610182600008109）。
（4）2015 年 9 月 17 日，本公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过
了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金
的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人
民币 10,000 万元（占公司 2013 年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额
12,757.3 万元的 78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12
个月（期限为 2015 年 9 月 22 日至 2016 年 9 月 21 日）。上述闲置募集资金补充
流动资金期限届满时，云旅汽车将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账
户，不影响公司募投项目的正常进行。
（5）2015 年 9 月 22 日，云旅汽车从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，
账号 7302610182600008109）将 10,000 万元转出用于暂时补充流动资金。
（6）2016 年 9 月 20 日，云旅汽车已按原来的承诺要求，将上年用于补充
流动资金的 10,000 万元从公司流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴
苑路支行，账号 7302610182600008109）。
（7）2016 年 10 月 21 日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议
案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币
8,000 万元（占公司 2013 年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.30
万元的 62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会
审议批准之日起不超过 12 个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，
云南旅游股份有限公司董事会 关于华侨城（云南）投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响
公司募投项目的正常进行。
（8）2016 年 10 月 25 日，云旅汽车已从募集资金专户（中信银行昆明兴苑
路支行，账号 7302610182600008109）将 8,000.00 万元转出用于补充流动资金。
（二）2014 年募集资金的使用情况
2014 年 12 月，公司募集配套资金存入公司在中信银行昆明兴苑路支行开立
的募集资金专项账户。该次募集配套资金全部用于支付收购江南园林 80%股权的
现金对价部分。2014 年度，公司投入募投项目 3,000 万元；2015 年 1 月，公司
投入募投项目 11,640 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司 2014 年 12 月募集资
金已经使用完毕。
（三）2015 年募集资金的使用情况
2015 年 6 月，公司发行公司债券募集的资金存入公司在交通银行云南映象
支行的专项账户。该次募集资金全部用于补充公司流动资金。2015 年度募集资
金孳生利息 46.27 万元（扣除手续费 0.02 万元），2015 年度用于补充公司流动
资金 38,256.28 万元；2016 年 1-2 月孳生利息 3.02 万元，2016 年 2 月用于补充公
司流动资金 1,293.01 万元，至此，公司 2015 年度募集的资金已经全部使用完毕。
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第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的
关联关系
上市公司及其董事、监事及高级管理人员与收购人之间不存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购
报告书摘要之前 12 个月内直接持有或通过第三人持有收购人股
份的情况
本次要约收购报告书摘要公告之日前 12 个月内，上市公司董事、监事、高
级管理人员无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及
其关联企业任职情况
上市公司董事、监事、高级管理人员及其家属不存在在收购人及其关联企业
任职的情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关
的利益冲突情况
上市公司全体董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益
冲突情况。
在要约收购报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排的情形。
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五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约
收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购
报告书摘要公告前六个月的交易情况
上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘
要公告之日（2016 年 11 月 30 日）持有云南旅游股份的情况如下：
姓名 担任职务 持股数量（股） 股份性质
王冲 董事长 0 -
葛宝荣 董事 0 -
金 立 董事 0 -
魏 忠 董事，总经理 0 -
李双友 董事 0 -
杨建国 董事 0 -
龙 超 独立董事 0 -
王 军 独立董事 0 -
王晓东 独立董事 0 -
张立琼 监事长 0 -
王海波 监事 0 -
杨淑芳 监事 0 -
陈秀萍 监事 0 -
张 怡 职工监事 0 -
副总经理，董事 -
毛新礼
会秘书
周克军 副总经理 0 -
陈 钧 副总经理 0 -
李劲松 副总经理 0 -
李建云 副总经理 0 -
张 文 副总经理 0 -
张晓翊 财务总监 0 -
彭晓斌 总园艺师 0 -
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在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，上市公司董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属不存在交易云南旅游股票的情况。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在下列情况：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损
失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要
负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近 12 个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的
修改。
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第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的情况调查
上市公司董事会在收到华侨城云南公司出具的要约收购报告书后，对收购
人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必
要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
收购人名称： 华侨城（云南）投资有限公司
注册地址： 云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心 B 栋 11 层 B1102 号
法定代表人： 段先念
主要办公地点： 云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心 B 栋 11 层 B1102 号
注册资本： 人民币壹佰亿元整
统一社会信用代码： 91530103MA6K7B3Y14
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
项目投资及对所投资的项目进行管理；电子商务；中草药、茶的种植
及技术开发；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务；旅行社
经营范围： 业务；组织文化艺术交流活动；旅游文化演出开发及经营；园林绿化
工程；货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经营期限： 2016 年 8 月 17 日至 2086 年 8 月 16 日
通讯地址： 云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心 B 栋 11 层 B1102 号
联系电话： 0871-68388993
（二）收购人股权及控制情况
截至本报告书签署日，华侨城集团持有华侨城云南公司 100%股权，为华侨
城云南公司的唯一股东。华侨城集团为国务院国资委 100%控股的中央企业，因
此华侨城云南公司的实际控制人为国务院国资委。
收购人与实际控制人及各级股东之间的股权及控制关系如下图所示：
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（三）收购人违法违规情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）和刑事处罚。
截至本报告书签署之日，收购人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（四）收购目的
为全面贯彻中共中央、国务院关于《深化国有企业改革的指导意见》，积极
推进中共云南省委、省政府关于云南省旅游文化产业发展战略和华侨城集团关于
“一省多点”、“加快云南优质旅游资源储备”的战略方针，促进央企与地方企业围
绕重点产业开展合作，推动云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高
水平的发展，在此背景下，云南省国资委、世博旅游集团和华侨城集团于 2016
年 6 月 14 日签署了《云南省国有资产监督管理委员会、云南世博旅游控股集团
有限公司、华侨城集团公司战略合作框架协议》。
华侨城集团将通过全资子公司华侨城云南公司参与对世博旅游集团的增资，
增资完成后，华侨城云南公司成为持有世博旅游集团 51%股份的控股股东，从而
间接控制云南旅游已发行股份的 49.52%。通过本次增资，云南旅游可依托华侨
城集团的理念、资金、品牌、模式、经验等方面的优势，提升发展质量，成为云
南省文化旅游产业发展的排头兵和主力军。云南旅游的盈利能力和抗风险能力将
得到明显提高，中小股东的利益将得到充分保障。
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因此，华侨城云南公司将间接控制云南旅游已发行股份的 49.52%从而触发
全面要约收购。根据《证券法》和《收购管理办法》，华侨城云南公司应当向云
南旅游除世博旅游集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出
全面要约。本次要约收购不以终止云南旅游上市地位为目的。
（五）要约收购的股份数量
本次要约收购的股份范围为云南旅游除世博旅游集团所持有的股份以外的
其他全部已上市流通股，本次要约收购预定收购的股份数量为 346,934,024 股。
（六）要约收购价格
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为：9.05 元/股。
2、计算基础
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，云南旅游股份的
每日加权平均价格的算术平均值为9.0668元/股。在本次要约收购报告书摘要提示
性公告日前6个月内，收购人不存在买卖云南旅游股份的情形。经综合考虑，收
购人确定要约价格为9.07元/股。2016年11月9日，云南旅游召开2016年第七次临
时股东大会，审议通过2016年前三季度利润分配方案，向全体股东每10股派发现
金红利0.2元（含税）。上述分红于2017年1月3日实施完成，本次要约收购价格相
应调整为9.05元/股。
若云南旅游在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调
整。
（七）要约收购期限
本次要约收购的期限为 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一
交易日起 30 个自然日。其中，在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东
不得撤回其对要约的接受。
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根据《上市公司收购管理办法》第三十七条规定：收购要约约定的收购期限
不得少于 30 日，并不得超过 60 日；但是出现竞争要约的除外。在收购要约约定
的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
因此，本次要约收购期限符合《收购管理办法》的有关规定。
（八）要约收购资金
基于要约价格为9.05元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
3,139,752,917.20元。
收购人已按照《要约收购业务指引》的规定，将627,950,583.44元（即本次
要约收购资金最高总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为
本次要约收购的履约保证金。
收购人本次要约收购以现金支付，所需资金将来源于自有资金，未直接或间
接来源于云南旅游及其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质
押取得融资的情形，不存在任何杠杆结构化设计产品及结构化安排、分级安排，
不存在任何结构化融资方式。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。
同时，收购人控股股东华侨城集团也已经出具承诺，在华侨城云南公司要约收购
云南旅游届满前，将根据预受要约的情况向华侨城云南公司缴纳注册资本，保证
华侨城云南公司具有足够资金支付收购款项。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约
的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（九）未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
收购人的关联方华侨城投资管理公司先后于2016年6月30日、2016年7月4日、
2016年8月17日、2017年2月16日与云南旅游签订的《股份认购协议》、《股份认购
协议之补充协议》和《股份认购协议之补充协议（二）》、《股份认购协议之补充
协议（三）》，华侨城投资管理公司拟以现金不超过11.30亿元参与认购云南旅游
非公开发行的股票。预计本次非公开发行完成后，华侨城投资管理公司将持有云
南旅游不超过14.96%的股份。
云南旅游股份有限公司董事会 关于华侨城（云南）投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
截至本报告书签署之日，除上述事项外，收购人及其控股股东在未来12个月
内暂无继续增持或处置云南旅游股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况
和云南旅游的发展需求增持云南旅游股份的可能，上述增持将不以终止云南旅游
的上市地位为目的。若收购人后续拟增持云南旅游股份，收购人将根据《证券法》、
《收购管理办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程
序。
如果华侨城云南公司对世博旅游集团增资和云南旅游对华侨城投资管理公
司非公开发行两项事项实施完毕后，华侨城云南公司和华侨城投资管理公司将合
计控制上市公司不超过57.07%股权。
华侨城投资管理公司认购云南旅游非公开发行股票尚需取得中国证监会核
准。华侨城投资管理公司参与云南旅游非公开发行和华侨城云南公司增资世博旅
游集团各自独立决策、独立实施，两项事项不互为前提。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
上市公司董事会聘请海际证券作为本次要约收购的独立财务顾问。海际证券
对云南旅游挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务
顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及上市公司实际情况，上市公司董事会就本次要约收
购提出以下建议：
截至本报告书签署日，鉴于：1、云南旅游股票具有一定的流通性；2、本次
要约收购提示性公告日到正式发出要约收购期间，云南旅游股票的平均收盘价明
显高于本次要约收购价格；刊登要约收购报告书前30个交易日的成交价格持续位
于本次要约收购价格之上。
因此，董事会建议，云南旅游的股东不予接受本次要约收购条件。同时亦建
议公司股东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的
波动情况。
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（二）董事会表决情况
2017 年 4 月 11 日，上市公司召开了第六届董事会第九次会议，审议了《关
于华侨城云南公司要约收购事宜致全体股东的报告书的议案》。参与表决的董事
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案，关联董事王冲、葛宝荣、金立
和魏忠回避了表决。
（三）独立董事意见
上市公司独立董事就要约收购发表意见如下：
收购人华侨城（云南）投资有限公司对云南旅游的全体股东发出要约收购的
条件为：要约收购价格为 9.05 元/股，本次要约收购的期限为 30 个自然日，即要
约收购报告书全文公告后的次一交易日起 30 个自然日，以现金方式支付。其中，
在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法
规的规定，经查阅云南旅游所聘请的独立财务顾问海际证券有限责任公司就本次
要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所
提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：在目前的市场环境下，考虑到
上市公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，
建议云南旅游股东根据本次要约收购期间二级市场波动情况决定是否接受要约
收购条件。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》签署
日，独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问
本着客观、公正的原则对本次要约收购出具《独立财务顾问报告》。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
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收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，
具备收购云南旅游股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必
要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人及其实际控制人对
履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金
支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
同时，截至本报告书签署日，鉴于：1、云南旅游股票具有一定的流通性；2、
本次要约收购提示性公告日到正式发出要约收购期间，云南旅游股票的平均收盘
价明显高于本次要约收购价格；刊登要约收购报告书前30个交易日的成交价格持
续位于本次要约收购价格之上。
因此，独立财务顾问建议，云南旅游的股东不予接受本次要约收购条件。同
时亦建议公司股东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级
市场的波动情况。
（三）本次要约收购的风险提示
1、本次要约收购可能导致云南旅游股票暂停上市的风险
本次要约收购系因华侨城集团通过全资子公司华侨城云南公司参与对上市
公司控股股东世博旅游集团增资，将成为持有世博旅游集团51%股份控股股东，
从而间接控制云南旅游已发行股份的49.52%而触发，虽不以终止云南旅游上市地
位为目的，但根据《上市规则》第18.1条第（十）项有关上市公司股权分布的规
定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股
本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股
份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的云南旅游股份比例低于云南
旅游股本总额的10%，云南旅游将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1
（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权
分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能
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披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起
继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生
品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方
案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，
该公司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分
布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布
仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上
市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具
备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制
终止上市。
若云南旅游出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
云南旅游投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致云南旅游的股权分布不具备上市条件，收购人作为云南
旅游的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南旅游公司
章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使云南旅游在规定时间内提出维持上
市地位的解决方案并加以实施，以维持云南旅游的上市地位。如云南旅游最终终
止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有云南旅游股份的剩余股东能够
按要约价格将其股票出售给收购人。
2、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产
生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
（四）独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司股份
的情况说明
截至独立财务顾问报告签署日的最近6个月内，独立财务顾问不存在持有或
买卖被收购公司股份的情况。
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第五节 重大合同和交易事项
一、在本次要约收购发生前 24 个月内，公司及其关联方订
立对公司收购产生重大影响的重大合同
2016 年 6 月 14 日，云南省国资委、世博旅游集团和华侨城集团签署了《云
南省国有资产监督管理委员会、云南世博旅游控股集团有限公司、华侨城集团
公司战略合作框架协议》。云南省国资委同意吸纳华侨城集团作为新股东以现金
方式对世博旅游集团进行增资，增资对价以各相关方共同认可的资产审计评估
结果为依据确定。
2016 年 6 月 30 日、2016 年 7 月 4 日、2016 年 8 月 17 日、2017 年 2 月 16
日，公司先后与华侨城投资管理公司签订了附生效条件的《股份认购协议》、《股
份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议（二）》和《股份认购协
议之补充协议（三）》，华侨城投资管理公司拟以现金 11.30 亿元参与认购云南
旅游非公开发行的股票，发行完成后将持有云南旅游 14.96%股权。上述两项事
项实施完毕后，华侨城云南公司及其一致行动人华侨城投资管理公司将合计控
制上市公司 57.07%股权。华侨城投资管理公司认购云南旅游非公开发行股票尚
需取得中国证监会的核准。
2016 年 12 月 2 日，云南省国资委、世博旅游集团、华侨城集团、华侨城云
南公司签订了附生效条件的《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协
议》。《增资扩股协议》在满足以下全部条件后生效：①云南省国资委、华侨城
集团、华侨城云南公司及世博旅游集团共同签署《增资扩股协议》；②经云南省
人民政府审核批准本次交易；③对世博旅游集团的审计、评估结果经云南省国
资委、华侨城集团、华侨城云南公司及世博集团认定并经主管部门核准或备
案；④商务部门审核批准本次交易；⑤国有资产监督管理机构审核批准世博集
团采取非公开协议方式进行增资，审核批准世博旅游集团所持上市公司（即云南
旅游）股份间接转让。
云南旅游股份有限公司董事会 关于华侨城（云南）投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
本次要约收购系因上述《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协
议》的签署，导致华侨城云南公司通过控制上市公司之控股股东世博旅游集团，
进而间接控制上市公司而触发，并不以终止云南旅游上市地位为目的。
二、在本次要约收购发生前 24 个月内，公司未发生资产重
组或者其他重大资产处置等行为
三、在本次要约收购发生前 24 个月内，不存在第三方拟对
公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者公司对其他公
司的股份进行收购的情况
四、在本次要约收购发生前 24 个月内，不存在正在进行的
其他与上市公司收购有关的谈判
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署日，公司正在推进非公开发行股票事宜，具体情况如下：
（一）非公开发行股票的授权与审批
公司本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第五届董事会第二
十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016 年第一次临时股东大会审议
通过。鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性，为确保公司本次非
公开发行的顺利进行，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，
公司于 2016 年 6 月 30 日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调
整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第
二次修订稿）的议案》，对发行对象、发行价格、发行股份数量等进行了调整。
为更好保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，公司于 2016 年 7 月 4 日召
开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于再次调整公司非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）的议案》，
对发行价格的确定原则再次进行了调整。
2016 年 7 月 19 日，公司本次非公开发行取得云南省国资委（云国资资运函
[2016]102 号）批复文件。
2016 年 7 月 20 日，公司召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议并通过
了本次非公开发行股票的相关议案。
2016 年 8 月 18 日，根据募集资金不得用于非资本性支出的监管要求，公司
召开第六届董事会第二次会议审议通过《关于非公开发行调减募集资金规模暨调
整非公开发行方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第四次修
订稿）的议案》等议案，调减募集资金金额等。
2016 年 9 月 5 日，公司召开第六届董事会第四次会议，2016 年 9 月 22 日召
开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过《关于调减非公开发行募集资金投资
项目总投资规模的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第五次修订
云南旅游股份有限公司董事会 关于华侨城（云南）投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
稿）的议案》等议案，调减了本次非公开发行募集资金投资项目之一鸣凤邻里的
项目投资总额。
2017 年 2 月 16 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于非
公开发行调减募集资金规模暨调整非公开发行方案的议案》、《关于公司非公开
发行 A 股股票预案（第六次修订稿）的议案》等议案，调减了本次非公开发行
募集资金总额，不再使用募集资金投入鸣凤邻里项目。
截至本报告书签署日，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。
（二）非公开发行股票方案
截至本报告书签署日，本次非公开发行股票的方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于
本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决
议公告日（即 2016 年 7 月 1 日）。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于 7.93
元/股。经公司与认购方协商确定，本次发行股票价格为 8.81 元/股。2016 年 11
月 9 日，公司召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通过 2016 年前三季度利润
分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。上述分红实施完成
后，云南旅游本次非公开发行股票价格调整为 8.79 元/股。若上述发行价格低于
云南旅游股份有限公司董事会 关于华侨城（云南）投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日
前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述
发行价格进行相应调整。
4、发行对象及认购方式
本次发行为非公开发行，发行对象不超过十名，具体发行对象为华侨城投资
管理公司，发行对象以现金参与本次发行。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 128,555,176 股（含本数），拟募集资金总
额不超过 11.30 亿元（含本数）。本次非公开发行对象华侨城投资管理公司以现
金方式认购公司本次非公开发行的全部股份，认购股份数为 128,555,176 股。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股
票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，
本次发行数量将进行相应调整。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券
发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定。华侨城投资
管理公司认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本
公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的
本公司股份，亦应遵守上述约定。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股
云南旅游股份有限公司董事会 关于华侨城（云南）投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
东共享。
9、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
10、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 113,000 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
项目需求 募集资金
序号 募集资金投向 实施主体
资金 投入
收购旅游文化公司
云南旅游 27,501 27,501
100%股权
旅游文化公司（上市
“昆明故 世博艺术广场升级 公司以增资的方式将
1 42,061 39,263
事”项目 改造 募集资金注入实施主
体）
小计 69,562 66,764
设立婚庆产业公司投建“欢喜
2 云南旅游 15,628 11,775
谷”项目
3 补充流动资金 云南旅游 34,578 34,461
融资合计 119,768 113,000
注 1：“昆明故事”项目由收购旅游文化公司 100%股权和世博艺术广场升级改造两部分
构成。“昆明故事”项目是在世博园内现有的世博艺术广场上重新修建“昆明故事”演艺剧场和
老昆明文化体验街。通过建造演艺剧场并演出“昆明故事”，向游客讲述近百年来昆明曾发生
的诸多重要历史事件；通过建造含 23 栋老昆明特色建筑及围墙、城楼、牌坊等在内的建筑
群，打造老昆明文化体验街区，向游客展示老昆明的市井生活氛围，让游客通过特色产品的
游购和体验，感受滇文化特色和多民族融合聚居的乐趣。该项目用地包括三宗土地，其中两
宗土地属于旅游文化公司，一宗土地属于云南旅游。为实施“昆明故事”项目，取得后续建设
工程规划许可证、建筑工程施工许可证等批准文件，所有项目用地均需转移至项目实施主体
下。因此，云南旅游向控股股东购买旅游文化公司 100%股权后，将昆国用（2011）第 00928
号土地注入旅游文化公司，再由旅游文化公司实施昆明故事项目。
根据国有资产转让相关规定，世博旅游集团于 2016 年 7 月 8 日开始通过云南产权交易
云南旅游股份有限公司董事会 关于华侨城（云南）投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
所公开挂牌转让其持有的旅游文化公司 100%股权，挂牌交易价格为 27,501.21 万元，云南
旅游报名意向受让。2016 年 9 月 2 日，云南旅游收到云南产权交易所发出的《受让资格确
认通知书》。2016 年 9 月 9 日，云南旅游与世博旅游集团签订了《产权交易合同》（编号：
G316YN1000179），云南旅游以 27,501.21 万元受让旅游文化公司 100%股权。2016 年 10 月
18 日，云南旅游受让旅游文化公司 100%股权的事宜完成了工商变更登记备案。
2016 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向全
资子公司云南世博旅游文化投资有限公司增资的议案》，公司将昆国用（2011）第 00928 号
土地及其地上建筑物作为出资，对旅游文化公司进行增资。增资完成后，“昆明故事”项目所
需用地则全部整合至旅游文化公司。
注 2：设立婚庆产业公司投建“欢喜谷”项目，主要通过对世博园区内德国园法国园等园
区建筑物的装修装饰，改造成婚纱摄影馆、众创空间等；将中国馆等升级装修为婚宴场所；
利用世博园的环境优势和景观优势，打造“婚礼小镇”，为新婚燕尔提供集婚礼策划、婚纱摄
影、新婚庆典、婚宴酒席、蜜月旅游、婚纱礼物等完整的婚庆产业服务。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓
急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法
规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投
资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（三）非公开发行股票进展
2016年12月9日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163650
号），本次非公开发行股票申请获中国证监会受理。
2017年1月24日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（163650号），中国证监会要求公司及中介机构对本次非公开发行股票的有关问
题进行说明和解释。
2017 年 2 月 17 日，公司及相关中介机构对中国证监会出具《中国证监会行
政许可项目审查反馈意见通知书》（163650 号）中的反馈意见进行了回复和报
送，并根据要求对反馈意见回复进行了公开披露。
截至本报告书签署日，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。
云南旅游股份有限公司董事会 关于华侨城（云南）投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均
已进行了详细审查。
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客
观审慎的。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
王 冲 金 立 李双友
杨建国 葛宝荣 魏 忠
王 军 王晓东 龙 超
云南旅游股份有限公司董事会
2017年 月 日
云南旅游股份有限公司董事会 关于华侨城（云南）投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
三、独立董事声明
作为云南旅游股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲
突。本人已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议
是客观审慎的。
王 军 王晓东 龙 超
2017年 月 日
云南旅游股份有限公司董事会 关于华侨城（云南）投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
第七节 备查文件
一、华侨城集团、华侨城云南公司就要约收购的决议文件
二、云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司
增资扩股涉及资产评估项目核准意见的批复》（云国资产权[2016]293号）
三、云南省国有资产监督管理委员会、云南世博旅游控股集团有限公司、华
侨城集团公司战略合作框架协议
四、云南省国资委、世博旅游集团、华侨城集团、华侨城云南公司四方签订
的《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议》
五、云南省国资委下发《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司
增资扩股有关事宜的通知》（云国资资运[2016]335号）
六、云南省政府《第100次常务会议纪要》（第23期）
七、云南省人民政府下发的《云南省人民政府关于云南世博旅游控股集团有
限公司增资扩股引入华侨城集团公司有关事项的批复》（云政复[2016]72号）
八、世博旅游集团就本次增资的决议文件
九、商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]
第38号）
十、国务院国资委下发的《关于云南旅游股份有限公司间接转让有关问题的
批复》（国资产权[2017]114号）
十一、云南旅游股份有限公司章程
十二、《云南旅游股份有限公司要约收购报告书》及其摘要
十三、华侨城集团2013年、2014年、2015年年报及审计报告
十四、云南旅游2014年、2015年、2016年年报及审计报告
十五、华侨城云南公司收购资金来源说明
十六、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第
云南旅游股份有限公司董事会 关于华侨城（云南）投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
五十条规定的说明；
十七、华侨城云南公司关于收购主体资格的说明；
十八、华侨城云南公司将履约保证金存入指定商业银行的凭证
十九、华侨城云南公司、华侨城集团关于规范关联交易的承诺函
二十、华侨城云南公司、华侨城集团关于避免同业竞争的承诺函
二十一、云南旅游股份有限公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属股
票交易查询结果
二十二、华侨城云南公司、华侨城集团及其董事、监事、高级管理人员，以
及上述人员的直系亲属交易云南旅游股票的查询结果及相关声明
本报告书全文及上述备查文件备置于云南旅游股份有限公司。
地址：云南省昆明市白龙路世博园
联系人：毛新礼
联系电话：0871-65012059
