云南旅游股份有限公司 2014 年度
重大资产重组相关承诺盈利预测实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关
规定，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
2014 年 11 月 28 日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1257 号”《关于
核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，向
江南园林有限公司股东杨清等发行 36,624,277 股股份及支付现金 158,400,000 元，购买其
持有的 80%的股权；非公开发行 16,761,904 股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司向江南园林有限公司股东杨清等发行 36,624,277 股股份及支付现金 158,400,000
元购买其持有的 80%的股权，发行价格为 8.65 元/股；非公开发行 16,761,904 股股份，发
行价格为 9.45 元/股。截止 2016 年 12 月 31 日，本公司本年发行股份及支付现金购买资
产之重大资产重组暨关联交易已实施完毕。
二、重大资产重组的盈利预测及承诺情况
根据公司与资产重组方江南园林原股东杨建国、杨清等18个自然人、法人－常州中驰
投资合伙企业（有限合伙）2014年8月13日 共同签订的《盈利预测补偿协议》，承诺江南园
林2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于6,000.00万
元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低
于13,500.00万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
司的净利润不低于22,875.00万元。如果标的资产2014-2016年度的实际净利润低于上述承诺
金额，则重组方向本公司先以股份方式进行补偿，股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。
三、盈利预测实现情况
2016 年度，标的资产－江南园林有限公司实现经审计后的净利润为 11,283.88 万元（归
属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），2014-2016 年累计实现经审计后的净利润
为 25,385.83 万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），累计完成盈利预测
数的 110.98 %，累计超过重组方业绩承诺数 2,510.83 万元，重组方无需履行补偿义务。
四、结论
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司 2014 年通过发行股份及支付现金购买资产之重大资产
重组，2016 年度盈利预测已经实现。
云南旅游股份有限公司
二○一七年四月十一日
