债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
关于同一控制下企业合并追溯调整的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、本公司财务报表数据进行追溯调整的原因
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 30 日公司第五届
董事会第二十六次董事会审议通过《关于与世博旅游集团签订股权转让意向协议的
议案》，同意公司与世博旅游集团签署附条件生效的《股权转让意向协议》，根据
国有资产转让相关规定，世博旅游集团于 2016 年 7 月 8 日开始通过云南产权交易所
公开挂牌转让其持有的旅游文化公司 100%股权，挂牌交易价格为 27,501.21 万元，
云南旅游报名意向受让。2016 年 9 月 2 日，云南旅游收到云南产权交易所发出的《受
让资格确认通知书》。 2016 年 9 月 9 日，云南旅游与世博旅游集团签订了《产权交
易合同》（编号：G316YN1000179）。2016 年 10 月 18 日，云南旅游受让旅游文化公
司 100%股权的事宜完成了工商变更登记备案。旅游文化公司成为公司全资子公司，
纳入公司合并报表范围。
由于公司和旅游文化公司属同一控股股东世博旅游集团控制，故公司需按照同
一控制下企业合并的相关规定，对 2014、2015 年度数据进行追溯调整。
根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，同一控制下的企业合并,合
并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值
之间的差额，应调整资本公积(资本溢价)项目或其他所有者权益项目，在合并当期
编制合并财务报表时，应对报表的期初数进行调整，同时应对比较报表的有关项目
进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并
而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢
价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归
属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。
二、对以前年度财务状况和经营成果的影响
公司按照上述规定，对 2014、2015 年度数据进行了追溯调整，追溯调整后有关
具体资产、负债、权益及现金流量表调整情况见下表：
（一）追溯调整资产负债表明细如下：
单位：人民币元
年度 报表项目 调整前金额 调整数 调整后金额
货币资金 490,862,204.20 1,063.89 490,863,268.09
其他应收款 91,732,839.65 10,000,000.00 101,732,839.65
2014 年度 其他应付款 424,419,172.13 1,098.00 424,420,270.13
资本公积 934,999,041.47 10,000,000.00 944,999,041.47
未分配利润 209,505,227.99 -34.11 209,505,193.88
货币资金 446,762,109.53 29,730.73 446,791,840.26
预付款项 30,525,472.36 10,000.00 30,535,472.36
其他应收款 92,849,803.17 8,305,997.22 101,155,800.39
2015 年度 无形资产 352,503,120.04 10,394,142.67 362,897,262.71
其他应付款 255,439,358.58 1,098.00 255,440,456.58
资本公积 569,602,653.47 20,465,011.85 590,067,665.32
未分配利润 292,959,977.74 -1,726,239.23 291,233,738.51
（二）追溯调整利润表明细如下：
单位：人民币元
年度 报表项目 调整前金额 调整数 调整后金额
管理费用 103,200,221.61 1,098.00 103,201,319.61
2014 年度
财务费用 6,673,040.45 -1,063.89 6,671,976.56
管理费用 127,597,071.63 350,893.42 127,947,965.05
2015 年度 财务费用 26,742,390.67 1,303.50 26,743,694.17
营业外支出 7,373,413.53 1,374,008.20 8,747,421.73
（三）追溯调整现金流量表明细
1.追溯调整现金流量表明细如下：
单位：人民币元
年度 报表项目 调整前金额 调整数 调整后金额
经营活动产生的现
金流量：
收到其他与经营
活动有关的现金 202,944,231.15 1,263.89 202,945,495.04
2014 支付其他与经营
活动有关的现金 225,388,165.14 10,000,200.00 235,388,365.14
年度 筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的
现金（子公司收到） 167,139,992.80 10,000,000.00 177,139,992.80
2．追溯调整现金流量表明细如下：
年度 报表项目 调整前金额 调整数 调整后金额
经营活动产生的现
金流量：
收到其他与经营
2015 年 活动有关的现金 254,692,613.88 1,694,738.98 256,387,352.86
度 支付的各项税费 95,978,090.79 10,374.24 95,988,465.03
支付其他与经营
活动有关的现金 294,324,153.47 1,655,697.90 295,979,851.37
三、董事会关于本次追溯调整的相关说明
经认真核查，董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关
财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计
政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实
际经营成果。
四、独立董事关于本次追溯调整的相关说明
经认真核查，独立董事认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有
关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一
控制下企业合并的规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状
况。
五、监事会关于本次追溯调整的相关说明
经认真核查，监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关
财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以
及公司会计政策，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2017 年 4 月 13 日
