云南旅游：2014年度重大资产重组相关承诺盈利预测实现情况的专项审核报告

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                                                   8号富华大厦A座9层                   telephone:                   [phone]
                                                   9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
                    ShineWing                      N o.8, Chao yang men Bei dajie ,
                                                   D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        [phone]
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            2014 年度重大资产重组相关承诺盈利预测实现情况的
                             专项审核报告
                                                                                             XYZH/2017KMA30067
云南旅游股份有限公司全体股东：
     我们审核了后附的云南旅游股份有限公司（以下简称“云旅公司”）编制的《2014年
度重大资产重组相关承诺盈利预测实现情况说明》。
     按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《2014年度重大资产重
组相关承诺盈利预测实现情况说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合
法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是云旅公
司的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《2014年度重大资产重组相关承诺
盈利预测实现情况说明》发表审核意见。
     我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实
施审核工作以对《2014年度重大资产重组相关承诺盈利预测实现情况说明》是否不存在重
大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相
关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的
基础。
         我们认为，云旅公司编制的《2014年度重大资产重组相关承诺盈利预测实现情况说
明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映云
旅公司盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
     本审核报告仅供云旅公司2016年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）          中国注册会计师：张为
                                              中国注册会计师：杨文华
           中国    北京                    二○一七年四月十一日
                       云南旅游股份有限公司 2014 年度
               重大资产重组相关承诺盈利预测实现情况说明
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有
关规定，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。
    一、重大资产重组的基本情况
    2014 年 11 月 28 日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1257 号”《关
于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批
准，向江南园林有限公司股东杨清等发行 36,624,277 股股份及支付现金 158,400,000 元，
购买其持有的 80%的股权；非公开发行 16,761,904 股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。
    公 司 向 江 南 园 林 有 限 公 司 股 东 杨 清 等 发 行 36,624,277 股 股 份 及 支 付 现 金
158,400,000 元购买其持有的 80%的股权，发行价格为 8.65 元/股；非公开发行 16,761,904
股股份，发行价格为 9.45 元/股。截止 2016 年 12 月 31 日，本公司本年发行股份及支
付现金购买资产之重大资产重组暨关联交易已实施完毕。
    二、重大资产重组的盈利预测及承诺情况
     根据公司与资产重组方江南园林原股东杨建国、杨清等18个自然人、法人－常州中
驰投资合伙企业（有限合伙）2014年8月13日 共同签订的《盈利预测补偿协议》，承诺江
南园林2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于
6,000.00万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司
的净利润不低于13,500.00万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益
后的归属于母公司的净利润不低于22,875.00万元。如果标的资产2014-2016年度的实际净
利润低于上述承诺金额，则重组方向本公司先以股份方式进行补偿，股份不足以补偿的，
应以现金进行补偿。
    三、盈利预测实现情况
     2016 年度，标的资产－江南园林有限公司实现经审计后的净利润为 11,283.88 万元
（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），2014-2016 年累计实现经审计后的
净利润为 25,385.83 万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），累计完成
盈利预测数的 110.98 %，累计超过重组方业绩承诺数 2,510.83 万元，重组方无需履行补
偿义务。
    四、结论
    截至 2016 年 12 月 31 日，本公司 2014 年通过发行股份及支付现金购买资产之重大资
产重组，2016 年度盈利预测已经实现。
                                                  云南旅游股份有限公司
                                                   二○一七年四月十一日