安徽国通高新管业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告暨2007年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十五次会议于2008年4月27 日在安徽国通高新管业股份有限公司三楼会议室召开，会议应到董事10人，实到董事10人。会议由公司董事长张五一先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议《2007年度董事会工作报告》
该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。
二、审议《2007年度总经理工作报告》
该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。
三、审议《2007年度财务决算报告》
该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。
四、审议《关于2007年年度报告及摘要的议案》(摘要请见《上海证券报》和上交所网站www.sse.com.cn，全文请见上交所网站)
该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。
五、审议《关于2007年度利润分配预案的议案》
1、利润分配预案：
经深圳市鹏城会计师事务所审计，本公司2007年度实现税后归属上市公司股东的净利润 5,474,140.26 元，按照新会计政策调整后期初可供股东分配利润为86,507,197.57元，根据《公司法》、《公司章程》提取法定盈余公积金 332,727.13元（含子公司提取数），本年度可供股东分配利润为91,648,610.70元。
公司处于高速增长期，募集资金项目和对外投资项目逐步投产，规模效益初步体现的同时，对资金的需求也有所增长。为保持公司的快速发展势头，巩固行业领先地位，形成公司的战略布局，公司仍然需要加大资金投入，因此，公司决定不分配利润以促进公司持续健康的发展。
公司未分配利润的用途和使用计划: 主要用于补充流动资金和扩大对外投资。
2、公积金转增股本预案：
以2007年末总股本7,000万股为基数,向全体股东每10股转增5股进行资本公积金转增股本,总计转增 3,500 万股，实施完毕后,公司总股本增至 10,500 万股。该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。
六、《关于修改<公司章程>的议案》
该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。
七、《关于调整2007年度财务报表期初数的议案》
公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。按照新会计准则和中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发[2006]136号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，本公司对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整，主要内容如下：
1、会计政策的变更
根据财政部财会【2006】3 号文，公司于2007 年1 月1 日起开始执行《企业会计准则》及38 项具体准则。
（1）依照财政部2006年颁布的《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的相关规定，企业所得税的会计政策由应付税款法变更为资产负债表债务法，对于资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异以及能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 2006年年末应确认递延所得税资产1,786,171.58 元，相应调增 2006 年年末归属于母公司的未分配利润1,598,420.15元，少数股东权益187,746.43元。
（2）根据财政部《企业会计准则解释第 1 号》，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。2007 年 1 月 1 日长期股权投资调整如下：
子公司名称 原权益法核算的账面价值 追溯调整数 按成本法核算的账面价值
北京国通怡甬科贸有限公司 581,578.26 -71,578.26 510,000.00
广东国通新型建材有限公司 40,401,287.65 -1,901,287.65 38,500,000.00
重庆国通新型建材有限公司 34,830,431.51 1,169,568.49 36,000,000.00
按原会计准则和制度列报的 2006 年度净利润、2007 年年初股东权益调整为按企业会计准则列报的净利润及股东权益的金额调节。
2、会计估计变更
报告期内，公司无重大会计估计变更。
3、合并报表范围变化的情况
依照财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第二十一条的规定对于原未纳入合并范围但根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定应纳入合并范围的子公司，在上年度的比较合并财务报表中，企业应当将该子公司纳入合并范围。
（1）由于公司拟出售重庆国通新型建材有限公司（以下简称重庆国通）股权，2006 年度未纳入合并报表范围。2007 年以实际控制为基础，编制合并财务报表年初数、上年利润表时追溯调整将其纳入合并报表范围。
（2）根据财政部会计司关于合并会计报表合并范围请示的复函〔财会二字（１９９６）２号〕，北京国通怡甬科贸有限公司资产总额、销售收入及当期净利润额占2006年合并报表资产总额、销售收入及其当期净利润比率均在１０％以下，根据重要性原则，2006 年度未纳入合并报表范围。2007 年以实际控制为基础，编制合并财务报表年初数、上年利润表时追溯调整将其纳入合并报表范围。
（3）上述合并范围变化调增2006年年末少数股东权益3,449,996.16元，企业所得税会计政策变更调增 2006 年年末少数股东权益 187,746.43 元，2006 年年末少数股东权益调增合计数为3,637,742.59元。
该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。
八、审议《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构的议案》
根据监管部门有关要求及公司自身业务的需要，公司必须每年聘任一次为公司进行财务审计的会计师事务所。为此，经公司研究，并事先征得二分之一独立董事和董事会审计委员会同意。鉴于深圳鹏城会计师事务所有限公司担任公司审计机构以来，一直公平、公正地履行其审计职能，公司决定聘任深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构，年度审计费用为45万元。
该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。
九、审议《关于制定投资者接待和推广制度的议案》 （全文请见上交所www.sse.com.cn）
该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。
十、审议《关于制定董事会秘书工作细则的议案》（全文请见上交所www.sse.com.cn）
该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。
十一、审议《关于申请综合授信的议案》
为保证公司和控股子公司生产经营活动的正常进行以及业务发展的需要，在按时归还到期贷款后，2008 年计划在总额度三亿元人民币之内向银行申请综合授信。如上述贷款需要，公司为上述贷款提供资产抵押。
该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。
十二、审议《关于 2008 年第一季度报告及摘要的议案》(摘要请见《上海证券报》和上交所网站www.sse.com.cn，全文请见上交所网站)
该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。
十三、审议《关于2008年度日常关联交易总额的议案》
根据2006年、2007年与巢湖第一塑料厂、安徽国风集团有限公司等关联企业关联交易情况，结合公司经营情况，预计2008年公司日常关联交易发生额（包括关联销售和关联采购）不超过8000万元，公司董事孟新先生回避表决。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
上述议案1、3、4、5、6、7、11、12需提交股东大会审议。
十四、审议《关于召开2007年年度股东大会的议案》
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2008年5月20 日
