兰州黄河企业股份有限公司
关于收到持股 3%以上股东临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称公司或本公司）第九届董事会第十四次会议
决议定于 2017 年 4 月 28 日召开公司 2016 年度股东大会。具体内容详见刊登于 2017 年
4 月 7 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（以下简称“指定媒体”）上的公司《第九届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：
2017（临）-04）和《关于召开 2016 年度股东大会的通知》（公告编号：2017（临）-05）
等相关公告。
2017 年 4 月 10 日，公司董事会收到持有公司 3%以上股份的股东湖南昱成投资有限
公司提交的《关于兰州黄河企业股份有限公司 2016 年度股东大会增加临时提案的提议
函》，具体提案内容如下：
一、《关于补充完善兰州黄河 2016 年年度报告的议案》
兰州黄河 2016 年年度报告第五节重要事项第十三处罚与整改情况的报告中，没有
完整的披露处罚与整改情况，没有对处罚给兰州黄河造成的影响及后果进行描述，没有
提出明确的整改措施。为此，提议补充完善 2016 年年度报告：
1、在 2016 年年度报告第五节重要事项第十三处罚与整改情况中增加：实际控制人
杨世江先生为公司董事长，是公司现任董事，实际控制人杨世江先生受到公开谴责对公
司的影响及后果：《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在现任
董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个
月内受到过证券交易所公开谴责的不得非公开发行股票。
据此，兰州黄河在 2018 年 1 月 5 日前不得非公开发行股票。
2、杨世江先生受到公开谴责事件表明，在公司治理结构存在不足，请公司董事会
就公司控股股东及实际控制人受到公开谴责的事件提出具体的整改措施方案，并予以公
告披露。
请公司股东大会予以审议。
二、《关于公司股东大会选举董事、监事采用累积投票制的议案》
《公司法》第一百零五条规定：“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的
规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。”公司章程第八十四条规定：“股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。”2004 年证监会在
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监会发【2004】118 号）中要求
上市公司在股东大会选举董事、由股东代表出任的监事的过程中，应充分反映社会公众
股股东的意见，积极推行累积投票制。《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）第四点健全中小投资者投票机
制中要求：“完善中小投资者投票等机制。引导上市公司股东大会全面采用网络投票方
式。积极推行累积投票制选举董事、监事。”
目前董事会 9 名成员中的 6 名非独立董事有 5 人为控股股东及实际控制人的关联人
（实际控制人杨世江先生的父亲、兄弟），兰州黄河名义是上市公众公司，实际是杨氏
家族的家族企业，董事会成员结构极不均衡，不能科学的做出决策。为此，为保护中小
投资者的权益，根据上述法律规定以及监管部门的要求，提议公司股东大会选举董事、
监事采用累积投票制。请公司股东大会予以审议。
三、《关于更换公司董事的议案》
3.1、提请免去杨纪强先生公司董事职务
杨纪强董事与公司实际控制人杨世江先生为父子关系，1945 年出生，目前已经 72
岁，据悉，长期生活在海南省。公司第九届董事会现场召开的八次董事会会议中有四次
董事会会议未亲自出席（根据公告统计：第一次、第八次、第十次、第十四次会议未亲
自出席）。
《上市公司治理准则》第二节董事的义务第三十四条规定：“董事应保证有足够的
时间和精力履行其应尽的职责”。鉴于杨纪强董事年纪较大，精力有限，没有尽到董事
的勤勉义务，提请免去杨纪强公司董事职务。请公司股东大会予以审议。
3.2、提请免去杨世汶先生公司董事职务
杨世汶董事与公司实际控制人杨世江先生为兄弟关系，公司第九届董事会现场召开
的八次董事会会议中有四次董事会会议未亲自出席（根据公告统计：第一次、第二次、
第八次、第十四次会议未亲自出席）。公司董事会审议的均为公司的重大事项，董事不
亲自出席无法充分表达明确的意见，对公司的决策也会造成较大影响。
《上市公司治理准则》第二节董事的义务第三十四条规定：“董事应保证有足够的
时间和精力履行其应尽的职责”。第三十五条规定：“董事应以认真负责的态度出席董事
会，对所议事项表达明确的意见”。杨世汶董事没有尽到董事的勤勉义务，提请免去杨
世汶公司董事职务。请公司股东大会予以审议。
3.3、提议选举谭岳鑫先生为公司董事
谭岳鑫先生，男，1964 年出身，兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“黄河新
盛”）董事，湖南昱成的实际控制人（简历附后）。湖南昱成持有兰州黄河 16502658 股，
占比 8.88%，为兰州黄河第二大股东，并且湖南昱成还持有兰州黄河控股股东黄河新盛
49.30%的股权，为黄河新盛两大股东之一。谭岳鑫先生毕业于湖南大学，高级工程师，
投资并管理 20 余家企业，具有较高的企业管理水平和沟通协调能力。谭岳鑫先生加入
兰州黄河董事会，可以充分发挥其优势，为兰州黄河的发展提出科学建议和决策参考。
根据《公司法》第一百零二条及公司章程五十五条的规定，提议选举谭岳鑫先生为
公司董事。谭岳鑫先生具备履行董事职责的任职条件及工作经验，任职资格符合《公司
法》、公司章程的规定，没有《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证
监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的
任何处罚和惩戒。请公司股东大会予以审议，采用累积投票制进行选举。
3.4、提议选举冯世权先生为公司董事
冯世权先生，男，1962 年出生，黄河新盛董事，湖南鑫远投资集团有限公司副总
裁兼财务总监（简历附后）。冯世权先生曾任长沙电力学院财务处副处长，会计师，从
事财务管理工作 30 多年，具有较高的财务管理水平。冯世权先生加入兰州黄河董事会，
可以为公司董事会决策提供财务方面的参考，防范决策风险，加强公司控制，更好的保
护中小投资者的权益。
根据《公司法》第一百零二条及公司章程第五十五条的规定，提议选举冯世权先生
为公司董事。冯世权先生具备履行董事职责的任职条件及工作经验，任职资格符合《公
司法》、《公司章程》的规定，没有《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中
国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易
所的任何处罚和惩戒。请公司股东大会予以审议，采用累积投票制进行选举。
附件：董事候选人简历
谭岳鑫先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学，本
科学历，高级工程师。谭岳鑫先生曾任湖南长大建设集团股份有限公司副总经理，现任
湖南鑫远投资集团有限公司董事长兼总裁、湖南昱成投资有限公司执行董事兼总经理，
兼任兰州黄河新盛投资有限公司董事。
冯世权先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长沙电力学院，
本科学历，会计师。冯世权先生曾任长沙电力学院财务处副处长，现任湖南鑫远投资集
团有限公司董事，副总裁兼财务总监，兼任兰州黄河新盛投资有限公司董事。
经公司董事会审核认为：
1、上述股东提交的临时议案中的“一、《关于补充完善兰州黄河 2016 年年度报告
的议案》”中之“2、”子议案不属于上市公司股东大会职权范围，不符合《上市公司股
东大会规则》（2014 年修订）第十三条等法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司
董事会不同意将该项临时提案之“2、”子议案提交公司 2016 年度股东大会审议；（参见
同日披露于指定媒体的甘肃天问律师事务所出具的天问律意字（2017）第 001 号《关于
兰州黄河企业股份有限公司董事会（股东大会召集人）认定股东大会不得对公司股东湖
南昱成投资有限公司第一条第 2 项“临时提案”进行表决的法律意见书》。）
2、上述股东提交的除“一、《关于补充完善兰州黄河 2016 年年度报告的议案》”之
“2、”子议案之外的其他临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
在提案人资格、提交时间、提交的内容和形式方面均符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定，公司董事会同意提案提交公司 2016 年度股东大会审议并做出决议。
根据以上临时提案的情况，公司将对《关于召开 2016 年度股东大会的通知》（公告
编号：2017（临）-05）进行修订，除增加上述经董事会同意增加的临时提案外，会议
召开的时间、地点等其他内容均没有变化，具体内容详见公司在指定媒体上刊登的《关
于 2016 年度股东大会增加临时提案暨召开 2016 年度股东大会补充通知的公告》（公告
编号：2017（临）-09）。
备查文件：
1、持有公司 3%以上股份的股东湖南昱成投资有限公司提交的《关于兰州黄河企业
股份有限公司 2016 年度股东大会增加临时提案的提议函》；
2、湖南昱成投资有限公司的持股证明。
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司
董 事 会
二〇一七年四月十一日
