兴业证券股份有限公司
关于凯迪生态环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺实现情况
的核查意见及致歉函
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准武汉凯迪
电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2015]1012 号）的核准，武汉凯迪电力股份有限公
司（2015 年 8 月 7 日经第七届第五十三次董事会审议通过变更公司名称为“凯迪
生态环境科技股份有限公司”，以下简称“凯迪生态”或“公司”）向控股股东阳光
凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金
富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青
松等无关联第三方合计 15 名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的生物
质发电、水电、风电以及林地资产。具体包括：87 家生物质电厂 100%股权、1
家生物质电厂运营公司 100%股权、5 家风电厂 100%股权、2 家水电厂 100%股
权、 家水电厂 87.5%的股权以及 58 家林业公司 100%股权，交易标的合计共 154
家公司。本次交易定价 685,023.84 万元，其中现金对价 370,852.01 万元，股份对
价 314,171.83 万元。2015 年 6 月初，上述公司的股权已全部办理完毕工商变更
登记手续。截止 2015 年 5 月 31 日，公司实际上已经控制了被购买方的财务和经
营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为本次交易的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法律、法规的规定，对补偿义务人作出的关于从中盈长江国际
新能源投资有限公司（以下简称“中盈长江”）处收购的在建林业资产（以下简称
“林业标的资产”） 2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意
见：
一、重大资产重组方案概述
本次交易凯迪生态向控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融
渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李
春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计 15 名交易对方持
有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产。具体包括：87 家生物质电厂 100%
股权、1 家生物质电厂运营公司 100%股权、5 家风电厂 100%股权、2 家水电厂
100%股权、1 家水电厂 87.5%的股权以及 58 家林业公司 100%股权，交易标的合
计共 154 家公司，交易定价为 685,023.84 万元。同时采用询价方式向不超过 10
名符合条件的特定对象非公开发行不超过 140,000,000 股。
二、林业标的资产盈利预测补偿主要条款
（一）利润承诺数
2015年4月13日，中盈长江与凯迪生态签订了《盈利预测补偿协议》，中盈长
江承诺：2015年度、2016年度、2017年度经审计的林业标的资产扣除非经常性损
益后的归属于母公司的净利润不低于8,055万元、28,985万元和30,000万元。
（二）利润补偿的确定
各方同意，承诺期内的每个会计年度结束以后，凯迪生态应聘请具有证券从
业资格的会计师事务所出具可计算林业标的资产净利润的《专项审核报告》《审
计报告》。在每一会计年度林业标的资产《专项审核报告》/包含林业标的资产的
《审计报告》出具后，如果林业标的资产在盈利补偿期间未实现中盈长江在本补
偿协议承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对凯迪生态进行现金补
偿。
补偿期间内每年度现金补偿金额的计算方法如下：当年应补偿现金数额=当
年承诺净利润-当年实际实现的净利润。
（三）补偿的实施
凯迪生态有权选择以下任一种/两种方式要求中盈长江进行上述补偿：
（1）中盈长江用现金补足其承诺的林业标的资产在2015年度、2016年度、
2017年未实现的净利润的差额部分；
（2）以凯迪生态未向中盈长江支付的现金对价/应付账款/其他应付款等冲抵。
三、盈利预测的实现情况
根据中审众环会计师事务所出具的《凯迪生态环境科技股份有限公司收购电
厂及林业 2016 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（众环专字（2017）010813
号），林业标的资产 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
15,402.74 万元，占中盈长江承诺完成净利润的 53.14%，林业标的资产 2016 年度
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到业绩承诺。
四、林业标的资产盈利预测未实现的主要原因
林业标的资产 2016 年度未能实现承诺业绩，根据上市公司董事会及管理层
的分析，2016 年度受到宏观经济影响，外部融资渠道收紧，且下游木材市场和
绿化苗木市场需求低迷，同行业木材销售公司的业绩增速有所放缓，因此公司投
入的资金、科技资本和管理要素不足，未能对拥有的林业资源进行全面开发，未
能实现业绩承诺中预测的用材林木材采伐销售收入及绿化苗木销售收入，主要收
入仍然来源于生物质燃料销售。尽管公司已认真研判市场形势变化，积极对木材
销售和绿化苗木市场开拓进行储备，但由于宏观经济环境以及外部市场环境等因
素影响，林业标的资产在原有业务生物质燃料收入大幅增长的同时，未能实现新
产品和市场的开拓，导致未能达到业绩承诺。
四、兴业证券对业绩承诺实现情况的核查意见及致歉
通过核查凯迪生态与中盈长江签署的《盈利预测补偿协议》、中审众环会计
师事务所出具的《凯迪生态环境科技股份有限公司收购电厂及林业 2016 年度业
绩承诺实现情况专项审核报告》（众环专字（2017）010813 号），兴业证券认为：
2016 年度由于受到宏观经济影响，企业融资压力较大，且下游木材销售和绿化
苗木市场需求低迷，公司未能投入足够的资金、科技资本和管理要素，导致林业
标的公司未能实现预测的木材销售收入和绿化苗木收入，未能达到业绩承诺。本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的林业标
的资产 2016 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到
交易对方对其的业绩承诺水平，盈利预测完成率为 53.14%，交易对方需按协议
约定方式对上市公司进行业绩补偿。
鉴于宏观经济增速放缓及外部市场环境变化等原因，上市公司重大资产重组
林业标的公司未能实现 2016 年度的业绩承诺，本独立财务顾问及主办人对此深
感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本独立财务顾问及主
办人在此向广大投资者诚恳致歉。
本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及
相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，
保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺
实现情况的核查意见及致歉函》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李勇 陈静雯
兴业证券股份有限公司
年 月 日
