凯迪生态环境科技股份有限公司
关于重大资产重组购买标的资产 2016 年度业绩承诺未实现
的说明暨致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会证监许可〔2015〕1012 号《关于核准武汉凯迪
电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》的核准文件，凯迪生态环境科技股份有
限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）向阳光凯迪新能源集团
有限公司（以下简称“阳光凯迪”）在内的 15 名特定对象发行股份及
支付现金，购买其持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产，同
时，向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金。
一、 购买资产情况
凯迪电力向阳光凯迪、中盈长江、华融资产、华融渝富、百瑞普
提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春
兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松合计 15 名交易对方发行股份
及支付现金，购买其持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产。
具体包括：87 家生物质电厂 100%股权、 家生物质电厂运营公司 100%
股权、 家风电厂 100%股权、 家水电厂 100%股权、 家水电厂 87.5%
的股权以及 58 家林业公司 100%股权，交易标的合计共 154 家公司。
本次交易定价 685,023.84 万元，其中现金对价 370,852.01 万元，
股份对价 314,171.83 万元。同时，向不超过 10 名符合条件的特定
对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
195,721.10 万元，发行股份数量不超过 14,000 万股。本次发行股
份购买资产暨募集配套资金中，林地资产评估值为 256,255.43 万元，
交易作价 256,255.43 万元。
二、 业绩承诺及履行情况
因注入林业资产截止评估基准日并未实际开展经营，为保证本次
重组不损害凯迪生态及凯迪生态全体股东的利益，就注入林业资产的
未来收益事项，2015 年 4 月 13 日，凯迪生态与中盈长江国际新能源
投资有限公司（以下简称“中盈长江”）签订了《盈利预测补偿协议》。
根据《盈利预测补偿协议》，参考中企华对林地资产出具的收益法评
估结果，中盈长江承诺：2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的
林业资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 8,055
万元、28,985 万元和 30,000 万元。2015 年至 2017 年期间内, 如果
林业标的公司在盈利补偿期间未实现中盈长江在本补偿协议承诺的
净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对凯迪生态进行现金补偿。
补偿期间内每年度现金补偿金额的计算方法如下：当年应补偿现金数
额=当年承诺净利润-当年实际实现的净利润。
凯迪生态有权选择以下任一种/两种方式要求中盈长江进行上述
补偿： 1）中盈长江用现金补足其承诺的林业标的公司在 2015 年度、
2016 年度、2017 年度未实现的净利润的差额部分；（2）以凯迪生态
未向中盈长江支付的现金对价/应付账款/其他应付款等冲抵。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年 4 月 11 日
出具的《收购电厂及林业 2016 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，
标的林业资产 2016 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利
润 15,402.74 万元，2016 年度完成盈利预测总额原承诺利润 28,985
万元的 53.14%。
三、 标的资产未完成承诺的原因
2016 年度受到宏观经济影响，下游木材加工市场和绿化苗木市
场需求低迷，且外部融资渠道收紧，而公司投入的资金和人力不足，
未能对拥有的林业资源进行全面开发，未能实现业绩承诺中预测的用
材林木材采伐销售收入及绿化苗木销售收入，主要收入仍然来源于生
物质燃料销售。尽管公司已认真研判市场形势变化，积极对木材销售
和绿化苗木市场开拓进行储备，但由于宏观经济环境以及外部市场环
境等因素影响，林业标的资产在原有业务生物质燃料收入大幅增长的
同时，未能实现新产品和市场的开拓，导致未能达到业绩承诺。
四、 致歉
2016 年，凯迪生态重大资产重组购买标的资产公司盈利预测未
实现，凯迪生态董事会及董事长、总裁对此深感遗憾并向广大投资者
诚恳致歉。
公司于 2017 年 4 月 11 日召开第八届董事会第二十八次会议审
议通过了《关于重大资产重组购买标的资产 2016 年度业绩承诺未实
现情况的议案》，公司将根据《盈利预测补偿协议》约定补偿金额的
计算方法，将利润差额告知中盈长江，督促中盈长江就未实现的差额
部分对凯迪生态进行现金补偿。
特此公告
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2017 年 4 月 11 日
