凯迪生态环境科技股份有限公司独立董事会
关于第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》，基于独立判断的立场，作为凯迪
生态环境科技股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）的独立
董事，现就公司第八届董事会第二十八会议相关议案发表独立意见如
下：
一、关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
1、关于资金占用情况
报告期内，公司已聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明。
截止 2016 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其子公司、其他
关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，公司控股股东不存在占
用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016 年 12 月
31 日的关联方非经营性占用公司资金情况。我们认为，公司及其控
股股东均能够严格按照规范上市公司与关联方资金往来的有关制度
和规定办理相关事项，杜绝了控股股东占用公司资金的情况，以及关
联方非经营性占用公司资金的情况。
2、关于对外担保情况
报告期内,公司担保均履行了相关决策程序，没有损害公司股东
的利益，公司能有效地控制和防范风险。
经审慎核查，我们认为，公司对控股子公司的担保符合有关的法
律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，对外担保
的风险已充分揭示。公司已严格按照相关规定，规范对外担保情况，
严格控制对外担保风险，截至 2016 年 12 月 31 日公司没有发生违
规担保事项。公司对控股子公司的担保符合法律、法规和规章以及公
司章程的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。
二、对公司 2016 年年度报告及摘要的独立意见
公司严格按照中国证监会法律、法规的要求，编制完成了公司
2016 年年度报告及其摘要。我们认为公司 2016 年年度报告及其摘要
公允、全面、真实地反应了公司报告期内的的财务状况和经营成果，
审议程序上合法、合规，报告内容真实、准确、完整。我们同意《凯
迪生态环境科技股份有限公司 2016 年年度报告》和《凯迪生态环境
科技股份有限公司 2016 年年度报告摘要》，并同意将其提交公司
2016 年年度股东大会进行审议。
三、关于公司内部控制评价报告出具的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等
相关规定的要求，我们经过认真阅读报告内容,并与公司管理层和有
关管理部门交流,查阅公司的管理制度,基于独立判断,发表如下意见:
公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺
陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制；存在以下非财务报告内部控制
缺陷，即报告期内，公司融资业务中，在融资机构及融资条件的选择
上，未能按照公司融资管理制度要求选择两家或以上的融资机构通过
商务谈判确定；融资过程没有严格执行融资管理制度规定的授权审批
程序。2016 年 12 月 23 日，公司原董事总裁陈义生因涉嫌职务侵占
罪，被武汉市公安局刑事拘留。我们已要求公司提出整改计划，加强
控制，避免此类风险。同时我们将加强监督，督促公司内部控制运行
有效。
四、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字
（2017）011805
号标准无保留意见的审计报告，合并报表 2016 年公司实现归属
于母公司所有者的净利润为 333,527,855.64 元，2016 年末累计未分
配利润 1,969,002,928.28 元。母公司 2016 年实现净利润
-376,227,751.60 元，未提取法定盈余公积 237,311,633.32 元，2016
年分配 2015 年股利 0.00 元，2016 年末累计未分配利润
1,969,002,928.28 元。
公司 2016 年度利润分配预案为：
以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 1,964,797,747 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。
我们认为：
1、公司 2016 年度利润分配预案符合相关法律法规、《公司章
程》等的规定，符合公司的实际情况。因此，我们对公司利润分配方
案表示认可。
2、公司第八届董事会第二十八次会议审议《公司 2016 年度利润
分配预案》，程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》
的规定。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独
立意见
我们对公司截止 2016 年 12 月 31 日的募集资金的存放和使用
情况进行了认真核查，核查情况如下：经核查，公司募集资金的存放
和使用符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管
理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司 2016 年
度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
六、对董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事、高级管理人员 2016 年度的薪酬根据年度经营情况，
经董事会薪酬与考核委员会审核确定，严格执行了董事、高级管理人
员薪酬制度和相关绩效考核制度。公司制定的绩效考核制度及薪酬的
决策、发放程序符合公司经营情况和有关法律、法规的规定。
独立董事：厉培明 徐长生 张兆国
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2017 年 4 月 11 日
