江西昌九生物化工股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江西昌九生物化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST 昌九
股票代码：600228.SH
信息披露义务人：江西航美传媒广告有限公司
注册地址：江西省抚州市高新区创业园标准公寓 B 栋 2 楼 27 号
通讯地址：江西省抚州市高新区创业园标准公寓 B 栋 2 楼 27 号
签署日期：二〇一七年四月
声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规
章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在江西昌九生物化工股份有限公司拥有
权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加其在江西昌九生物化工股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动在获得国有资产监督管理机构批准后方可生效实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的董事和主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
目 录
声明 .................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 5
第一节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 6
二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况 ................................... 6
（一）股权结构............................................................................................................... 6
（二）控股股东、实际控制人基本情况 ....................................................................... 8
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ....................................... 8
（一）信息披露义务人主要业务 ................................................................................... 8
（二）信息披露义务人最近三年财务状况 ................................................................... 8
四、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁的情况 ................................... 8
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ....................................................... 9
六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的简要情况 ..................................................................................................................... 9
七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构
的简要情况............................................................................................................................... 9
第二节 权益变动的目的............................................................................................................... 10
一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 10
二、信息披露义务人未来 12 个月内增持或处置*ST 昌九股份的计划 ............................ 10
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 ......................... 10
第三节 权益变动方式................................................................................................................... 11
一、本次权益变动的方式 ..................................................................................................... 11
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ..................................... 11
三、本次交易涉及股权权利限制情况 ................................................................................. 11
四、《产权交易合同》的主要内容 ....................................................................................... 11
（一）交易双方............................................................................................................. 11
（二）标的产权............................................................................................................. 12
（三）产权转让价格 ..................................................................................................... 13
（四）支付方式............................................................................................................. 13
（五）股份过户............................................................................................................. 13
（六）生效..................................................................................................................... 14
（七）签署时间............................................................................................................. 14
第四节 资金来源........................................................................................................................... 15
一、本次权益变动所需资金总额及资金来源 ..................................................................... 15
二、本次权益变动涉及的资金支付方式 ............................................................................. 15
第五节 后续计划........................................................................................................................... 16
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计
划 ............................................................................................................................................ 16
二、未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划......................................................................................................................... 16
三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划 ................................................. 16
四、对上市公司业务和组织机构调整计划 ......................................................................... 17
五、对上市公司分红政策调整的计划 ................................................................................. 17
六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 17
第六节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 18
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ..................................................................... 18
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ................................................................. 19
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ................................................................. 20
第七节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 22
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 22
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 22
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 22
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ............. 22
第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ............................................................................... 23
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ................................................. 23
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股份的情况 . 23
第九节 信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................... 24
一、信息披露义务人最近三年财务会计报表 ..................................................................... 24
二、信息披露义务人最近一年财务会计报告审计意见主要内容 ..................................... 28
第十节其他重大事项..................................................................................................................... 30
第十一节备查文件......................................................................................................................... 31
一、备查文件目录................................................................................................................. 31
二、备置地点......................................................................................................................... 31
信息披露义务人声明..................................................................................................................... 32
附表 ................................................................................................................................................ 33
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：
江西昌九生物化工股份有限公司详
本报告书 指
式权益变动报告书
*ST 昌九、昌九生化、上市公司 指 江西昌九生物化工股份有限公司
昌九集团 指 江西昌九化工集团有限公司
赣州工业投资集团有限公司、江西
转让方 指 省工业投资公司、江西省投资集团
公司
赣州工投 指 赣州工业投资集团有限公司
江西工投 指 江西省工业投资公司
江西投资 指 江西省投资集团公司
信息披露义务人、航美公司、本公
指 江西航美传媒广告有限公司
司、收购人、受让方
航美集团 指 航美传媒集团有限公司
北京市文化中心建设发展基金（有
文化中心基金 指
限合伙）
赣州工业投资集团有限公司、江西
省投资集团公司、江西省工业投资
公司与江西航美传媒广告有限公司
产权交易合同、本合同 指
签订的关于江西昌九化工集团有限
公司 100%股权的《江西省产权交易
合同》
江西航美传媒广告有限公司通过江
西省产权交易所协议受让赣州工业
投资集团有限公司、江西省投资集
团公司、江西省工业投资公司分别
本次权益变动、本次交易 指 持有的占比江西昌九化工集团有限
公司 85.4029%、14.1819%、0.4152%
股权。转让结束后航美公司持有昌
九集团 100%股权，从而间接持有上
市公司 18.22%股权。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：江西航美传媒广告有限公司
成立时间：2015 年 08 月 05 日
注册地址：江西省抚州市高新区创业园标准公寓 B 栋 2 楼 27 号
法定代表人：姬连强
注册资本：500 万元人民币
统一社会信用代码：91361003351326387C
企业类型：有限责任公司
经营期限：自 2015 年 08 月 05 日至长期
经营范围：企业信息咨询，从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，网络工程，投资管理、投资咨询（金融、保险、期货、证
券除外），设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，展览展示服务，
文化艺术交流策划，市场营销策划，企业管理咨询，电子产品、计算机、软件及
辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、服装鞋帽、工艺品、机械设备、
建材（危险化学品除外）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
通讯地址：江西省抚州市高新区创业园标准公寓 B 栋 2 楼 27 号
二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况
（一）股权结构
截至本报告书签署之日，航美公司股权结构如下：
江西航美传媒广告有限公司
（二）控股股东、实际控制人基本情况
航美集团持有航美公司 100%股权，为航美公司的控股股东。航美集团的控
股股东为北京文化中心基金，文化中心基金的基金管理人为北京市文化中心建设
发展基金管理有限公司，其实际控制人为北京市国有文化资产监督管理办公室。
基于上述，航美公司的实际控制人为北京市国有文化资产监督管理办公室。
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人主要业务
1、信息披露义务人的主要业务
航美公司为航美集团全资子公司，目前主营业务为航美集团旗下航空机场广
告媒体代理业务。主要媒体形式包括独立式数码刷屏、机场 LED 大屏幕广告业
务以及传统广告业务等。
（二）信息披露义务人最近三年财务状况
1、信息披露义务人最近三年财务状况
单位：元
财务指标 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 257,179,419.54 76,594,784.55
总负债 118,115,372.97 76,422,666.19
净资产 139,064,046.57 172,118.36
资产负债率 45.93% 99.78%
2016 年度 2015 年度（8-12 月）
营业收入 282,015,261.77 13,220,772.67
营业利润 165,698,779.64 3,598,080.46
净利润 139,010,756.22 172,118.36
注：信息披露义务人成立于 2015 年 8 月 5 日；上表中 2016 年与 2015 年财务数据经北京中
平建华浩会计师事务所有限公司审计。
四、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁的情况
截至本报告书签署之日，本公司最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人的基本情
况如下：
是否取得境外其
姓名 职务 国籍 长期居住地 他国家或地区居
留权
姬连强 董事长 中国 北京 否
冯中华 董事兼总经理 中国 北京 否
于云峰 董事 中国 北京 否
张晶 监事 中国 北京 否
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的上述董事、监事、高级管理人员
在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，航美公司不存在持有境内外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，航美公司不存在持有 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构股份的情况。
第二节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人收购昌九集团 100%股权，从而间接持有上市公司 18.22%股
权。信息披露义务人主要目的是为了取得上市公司控制权，并计划积极改善上市
公司的经营情况，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东特别是中小股
东共同分享上市公司发展成果。
二、信息披露义务人未来 12 个月内增持或处置*ST 昌九股份的
计划
未来 12 个月内，本公司不排除进一步增持上市公司股份的可能性，届时本
公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后 12 个月内，本公司不会处置本次权益变动中所获得
的股份。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批
程序
2017 年 3 月 15 日，航美公司召开董事会，会议决定同意江西航美传媒广告
有限公司参与江西省产权交易所挂牌的江西昌九化工集团有限公司 100%股权项
目，并就该项目所需资金对外非公开筹资、借款，签订有关决议，办理相关手续。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动系航美公司通过江西省产权交易所与赣州工投、江西投资、江
西工投签订《江西省产权交易合同》受让赣州工投、江西投资、江西工分别持有
的昌九集团 85.4029%、14.1819%、 0.4152%合计 100%股权所得。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动完成
后，信息披露义务人持有昌九集团 100%股权，从而间接持有昌九集团持有的上
市公司 43,980,000 股股份，占上市公司总股本的 18.22%。
三、本次交易涉及股权权利限制情况
本次交易标的为昌九集团 100%股权，不存在股权权利限制的情况。同时根
据产权交易合同，转让方向受让方承诺：
“转让的产权是真实、可靠、完整的，享有合法的处分权，没有下列隐匿事
实：
① 司法机关查封资产的情形；
② 诉讼、仲资产裁正在进行的情形；
③ 抵押、担保资产的情形；
④ 隐匿资产的情形；
⑤ 影响产权真实、可靠、完整的其他事实。”
四、《产权交易合同》的主要内容
（一）交易双方
转让方一：赣州工业投资集团有限公司
住所：江西省赣州市章贡区黄屋坪路 25 号
法定代表人：叶扬焕
企业类型：有限责任公司（国有独资）
转让方二：江西省投资集团公司
住所：江西省南昌市东湖区省政府大院西二路（省计委综合楼）
法定代表人：姚迪明
企业类型：全民所有制
转让方三：江西省工业投资公司
住所：江西省南昌市东湖区省政府大院省工商局大楼４楼
法定代表人：何新跃
企业类型：全民所有制
受让方：江西航美传媒广告有限公司
住所：江西省抚州市高新区创业园标准公寓 B 栋 2 楼 27 号
法定代表人：姬连强
企业类型：有限责任公司
（二）标的产权
赣州工投同意将其持有的昌九集团 85.4029%股权以及由此所衍生的所有股
东权益转让给受让方；
江西投资同意将其持有的昌九集团 14.1819%股权以及由此所衍生的所有股
东权益转让给受让方；
江西工投同意将其持有的昌九集团 0.4152%股权以及由此所衍生的所有股
东权益转让给受让方。
（三）产权转让价格
本次昌九集团 100%股权转让价款共计人民币 1,432,292,200 元（大写：拾肆
亿叁仟贰佰贰拾玖万贰仟贰佰元整），其中赣州工投持有的昌九集团 85.4029%股
权价款为 1,223,219,070 元（大写：拾贰亿贰仟叁佰贰拾壹万玖仟零柒拾元整），
江西投资持有的昌九集团 14.1819%股份价款为 203,126,250 元（大写：贰亿零叁
佰壹拾贰万陆仟贰佰伍拾元整），江西工投持有的昌九集团 0.4152%股份价款为
5,946,880 元（大写：伍佰玖拾肆万陆仟捌佰捌拾元整）。
（四）支付方式
经各方同意，产权转让总价款的支付方式、期限和付款条件，采取一次性付
清的方式：
1、产权转让总价款应在产权交易合同生效后 5 个工作日内一次性付清。本
次交易事项依法应逐级上报至国务院国有资产监督管理机构审核批准。在获得国
务院国有资产监督管理机构审核批准后，本合同正式生效，即审核批准日为本合
同正式生效之日。
2、受让方支付总价款时，其已经交纳的保证金（不计利息）可冲抵本次交
易价款。
3、股权转让价款一律付至江西省产权交易所开设的独立结算账户，在完成
标的股权工商变更并且向江西省产权交易所书面申请转款后三个工作日内，江西
省产权交易所按转让方的书面申请将价款划转至指定账户。
（五）股份过户
转让方应当在受让方付清本次交易的全部股权转让价款并且办理产权交易
手续后，共同配合在 10 个工作日内完成股权变更的工商登记手续，相关费用由
受让方承担。
（六）生效
本合同经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在下述
先决条件全部获得满足后方能生效：
1、本合同各方已履行关于本合同下交易的内部决策程序并获得批准；
2、本次交易已获得昌九集团股东会对本次交易事项的决议通过；
3、本次交易已获得国务院国有资产监督管理机构审核批准。
在本合同签署后，各方应尽力配合或促使各先决条件之满足，任何一方不得
从事任何妨碍或者限制各先决条件满足的行为。
（七）签署时间
协议签署时间：2017 年 4 月 7 日。
第四节 资金来源
一、本次权益变动所需资金总额及资金来源
根据《产权交易合同》的约定，信息披露义务人本次受让所需资金总额为拾
肆亿叁仟贰佰贰拾玖万贰仟贰佰元整（￥1,432,292,200 元）。
航美公司向江西省产权交易所交纳的 4 亿元人民币的交易保证金为航美公
司及控股股东的自有资金。未来，航美公司不排除向其控股股东及其关联方、金
融机构依法筹集部分收购资金。航美公司将依据国家有关法律、法规依法办理相
关事项，并依据相关要求及时向昌九集团披露信息。
二、本次权益变动涉及的资金支付方式
1、产权转让总价款应在产权交易合同生效后 5 个工作日内一次性付清。本
次交易事项依法应逐级上报至国务院国有资产监督管理机构审核批准。在获得国
务院国有资产监督管理机构审核批准后，本合同正式生效，即审核批准日为本合
同正式生效之日。
2、受让方支付总价款时，其已经交纳的保证金（不计利息）可冲抵本次交
易价款。
3、股权转让价款一律付至江西省产权交易所开设的独立结算账户，在完成
标的股权工商变更并且向江西省产权交易所书面申请转款后三个工作日内，江西
省产权交易所按转让方的书面申请将价款划转至指定账户。
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务做出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，本公司存在未来 12 个月内依法行使股东权利推动
上市公司主营业务调整的可能。
如果未来本公司有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大
调整的明确计划，本公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和
信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划
截至本报告书签署之日，本公司存在未来 12 个月内依法行使股东权利推动
对上市公司的资产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的可能。如果未
来本公司有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，本公司将严格按照相关
法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划
本次权益变动完成后，本公司存在未来 12 个月内依法行使股东权利对董事、
监事或高管人员进行调整的可能。届时上市公司将严格按照相关法律法规及公司
章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事
和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并
且具有相应的工作经验和能力。
截至本报告书签署之日，本公司尚未确定拟更换董事或高级管理人员的具体
人选，且尚未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默
契。
四、对上市公司业务和组织机构调整计划
截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，本公司暂无其他对上市公司
的业务和组织机构有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和
盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，本公司不排
除未来十二个月内对上市公司的业务和组织结构等进行调整的可能。
五、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，本公司暂无未来十二个月内对上市公司现有分红政
策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要
进行相应调整的，本公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和
信息披露义务。
六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的调整计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完
整、财务独立、机构独立、业务独立。
为保证上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立
性的承诺》：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独
立
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》：
“1、本公司保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中
小股东利益的行为；
2、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公
司控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告
知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机
会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述
业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，
或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；
3、在符合相关法律法规、中国证券监督管理委员会的相关规章以及相关规
范性文件规定的注入条件、保障上市公司投资者利益的前提下，本公司将于本次
协议转让完成过户登记之日起 36 个月内，启动将与上市公司竞争业务注入到上
市公司的相关工作，或者通过向无关联第三方转让或停止经营竞争业务等方式，
避免同业竞争；
4、如违反上述承诺，本公司将承担由此给上市公司造成的全部损失；本公
司因违反上述承诺所取得全部利益归上市公司所有。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权
益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文
件规定的要求尽可能避免、减少与*ST 昌九的关联交易；
为规范和减少关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺》：
“本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及
其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与*ST 昌九的关联交易；对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市
场公正、公平、公开的原则，与*ST 昌九依法签订协议，履行合法程序，按照有
关法律、法规、其他规范性文件及*ST 昌九章程等规定，依法履行相关内部决策
程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移*ST 昌九的资金、利润，亦不利用该等交易从事任
何损害*ST 昌九及其他股东合法权益的行为。
本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋
予的义务和责任，本公司及本公司控制的其他企业将依照相关法律法规、部门规
章及规范性文件承担相应的法律责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他合计金额超过 3,000 万元或者高于
ST*昌九最近一年经审计合并财务报表净资产值 5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监
事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人没有通过证券交易系统
买卖上市公司股票的情形。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买
卖公司股份的情况
截至本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年财务会计报表
（一）资产负债表
单位：元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,163,980.72 489,994.48
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产
衍生金融资产
应收票据 200,000.00
应收账款 209,307,606.62 6,648,427.65
预付款项 32,860,371.42 66,703,750.18
应收利息
应收股利
其他应收款 11,123,913.95 2,748,420.06
存货
其中：原材料
库存商品（产成品）
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 256,655,872.71 76,590,592.37
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产原价 401,259.83 4,311.97
减：累计折旧 23,981.33 119.79
固定资产净值 377,278.50 4,192.18
减：固定资产减值准备
固定资产净额 377,278.50 4,192.18
在建工程
工程物资
固定资产清理
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 146,268.33
其他非流动资产
其中：特准储备物资
非流动资产合计 523,546.83 4,192.18
资 产 总 计 257,179,419.54 76,594,784.55
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 45,446,924.18 253,190.82
预收款项 12,115,965.81 15,074,408.62
应付职工薪酬 528,661.80 -21,142.88
应交税费 10,627,871.36 3,566,529.63
应付利息
应付股利
其他应付款 49,395,949.82 57,549,680.00
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 118,115,372.97 76,422,666.19
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
其中：特准储备基金
非流动负债合计 0.00 0.00
负 债 合 计 118,115,372.97 76,422,666.19
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益
其中：外币报表折算差额
专项储备
盈余公积 13,906,404.66 17,211.84
其中：法定公积金 13,906,404.66 17,211.84
任意公积金
未分配利润 125,157,641.91 154,906.52
归属于母公司所有者权益合计
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计 139,064,046.57 172,118.36
负债和所有者权益（或股东权益）总计 257,179,419.54 76,594,784.55
（二）利润表
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 282,015,261.77 13,220,772.67
其中：营业收入 282,015,261.77 13,220,772.67
二、营业总成本 116,388,476.38 9,622,692.21
其中：营业成本 112,139,000.66 9,424,000.58
营业税金及附加 1,577,582.52 180,132.24
销售费用 1,949,485.26
管理费用 136,267.66 18,568.28
其中：研究与开发费
财务费用 1,066.95 -8.89
其中：利息支出
利息收入 4,759.88 897.30
汇兑净损失（净收益以“－”
号填列）
资产减值损失 585,073.33
其他
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
投资收益（损失以“－”号填列） 71,994.25
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 165,698,779.64 3,598,080.46
加：营业外收入 19,666,575.44 475,451.87
其中：非流动资产处置利得
非货币性资产交换利得
政府补助 19,666,575.44 474,401.87
债务重组利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
非货币性资产交换损失
债务重组损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 185,365,355.08 4,073,532.33
减：所得税费用 46,354,598.86 3,901,413.97
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 139,010,756.22 172,118.36
归属于母公司所有者的净利润 139,010,756.22 172,118.36
少数股东损益 0.00 0.00
六、其他综合收益的税后净额 0.00 0.00
七、综合收益总额 139,010,756.22 172,118.36
归属于母公司所有者的综合收益总额 139,010,756.22 172,118.36
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
（三）现金流量表
金额单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 92,110,082.56 22,440,000.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 72,190,372.60 66,739,208.63
经营活动现金流入小计 164,300,455.16 89,179,208.63
购买商品、接受劳务支付的现金 37,164,729.69 72,800,000.00
支付给职工以及为职工支付的现金 961,233.29 21,462.88
支付的各项税费 53,317,613.98 1,318,735.40
支付其他与经营活动有关的现金 69,749,486.21 10,903,970.87
经营活动现金流出小计 161,193,063.17 85,044,169.15
经营活动产生的现金流量净额 3,107,391.99 4,135,039.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 62,500,000.00
取得投资收益收到的现金 71,994.25
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 62,571,994.25 0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
505,400.00 3,645,045.00
付的现金
投资支付的现金 62,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 63,005,400.00 3,645,045.00
投资活动产生的现金流量净额 -433,405.75 -3,645,045.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 0.00 0.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 0.00 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 2,673,986.24 489,994.48
加：期初现金及现金等价物余额 489,994.48
六、期末现金及现金等价物余额 3,163,980.72 489,994.48
二、信息披露义务人最近一年财务会计报告审计意见主要内容
北京中平建华浩会计师事务所针对航美公司 2016 年年度财务报表出具了中
平建华浩审字（2017）第 17098 号审计报告，主要内容如下：
（一）审计范围
航美公司财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日的资产负债表，2016 年度的利
润表、现金流量表。
（二）审计意见
航美公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允的反
映了航美公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流
量。
第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定
提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的
信息。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、本次权益变动的相关合同；
5、信息披露义务人、其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲
属买卖上市公司股份的说明；
6、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符
合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；
7、信息披露义务人的财务资料；
8、信息披露义务人出具的相关承诺函及说明。
二、备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于江西昌九生物化工股份有限公司。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：姬连强
江西航美传媒广告有限公司
2017 年 4 月 11 日
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 江西昌九生物化工股份 上 市 公 司 江西省赣州市章贡区黄屋
称 有限公司 所在地 坪路 25 号
股票简称 *ST 昌九 股票代码 600228
信 息 披 露 江西省抚州市高新区创业
信息披露义 江西航美传媒广告有限
义 务 人 注 园标准公寓 B 栋 2 楼 27
务人名称 公司
册地 号
拥有权益的 增加
有无一致 有 □ 无
股份数量变 不变，但持股人发生变化
行动人
化 □
信息披露
信息披露义
义务人是
务人是否为
是 □ 否 否为上市 是 □ 否
上市公司第
公司实际
一大股东
控制人
信息披露
信息披露义
义务人是
务人是否对
是 □ 否 否拥有境 是 □ 否
境内、境外
回答“是”，请注明公司家 内、外两个 回答“是”，请注明公司家
其他上市公
数 以上上市 数
司 持 股 5%
公司的控
以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让
权益变动方
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
式（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明）
信息披露义
务人披露前
拥有权益的
持股数量：0 股
股份数量及
占上市公司
持股比例：0.00%
已发行股份
比例
本次发生拥
有权益的股 本次交易后信息披露义务人持有昌九集团 100%股权，从而间接持
份变动的数 有昌九集团持有的上市公司 43,980,000 股股份，占上市公司总股
量及变动比 本的 18.22%。
例
与上市公司
之间是否存
是 □ 否
在持续关联
交易
与上市公司
之间是否存 是 □ 否
在同业竞争
信息披露义
务人是否拟 未来 12 个月内，本公司不排除进一步增持上市公司股份的可能性，
于未来 12 个 届时本公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序
月内继续增 和信息披露义务。
持
信息披露义
务人前 6 个
月是否在二
是 □ 否
级市场买卖
该上市公司
股票
是 否 存 在
《 收 购 办
是 □ 否
法》第六条
规定的情形
是否已提供
《 收 购 办
法》第五十 是 否 □
条要求的文
件
是否已充分
披露资金来 是 否 □
源
是否披露后
是 否 □
续计划
是否聘请财
是 □ 否
务顾问
本次权益变
动是否需取
是 否 □
得批准及批
准进展情况
信息披露义
务人是否声
明放弃行使 是 □ 否
相关股份的
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须
在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人
的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
江西航美传媒广告有限公司（签章）：
法定代表人（或授权代表）姬连强
日期：2017 年 4 月 11 日
（本页无正文，为江西航美传媒广告有限公司关于《江西昌九生物化工股份
有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：姬连强
江西航美传媒广告有限公司
2017 年 4 月 11 日
