江苏吴中实业股份有限公司
关于转让苏州兴瑞贵金属材料有限公司
全部股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“江苏吴
中”）拟将持有的苏州兴瑞贵金属材料有限公司（以下简称“兴瑞贵金属”）51%
股权全部转让给公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司（以下简称“吴中投
资”），转让价款为人民币 2,491.02 万元。本次交易完成后，公司将不再持有兴
瑞贵金属的股权。
本次关联交易已经公司第八届董事会 2017 年第一次临时会议（通讯表决）
及第八届监事会 2017 年第一次临时会议（通讯表决）审议通过，尚需提交公司
股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
过去 12 个月，公司出租办公用房给关联方苏州吴中投资控股有限公司，
交易累计发生 1 次，确认租金收入金额累计为 15.66 万元。
一、关联交易概述
（一）公司于 2017 年 4 月 11 日在苏州与吴中投资签署了《江苏吴中实业股
份有限公司与苏州吴中投资控股有限公司关于苏州兴瑞贵金属材料有限公司的
股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），拟以人民币 2,491.02 万元将公司
持有的兴瑞贵金属 51%股权全部转让给吴中投资。
鉴于本次交易对方苏州吴中投资控股有限公司为公司控股股东，根据《上海
证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）2017 年 4 月 11 日，公司召开第八届董事会 2017 年第一次临时会议
（通讯表决）及第八届监事会 2017 年第一次临时会议（通讯表决）审议通过了
《江苏吴中实业股份有限公司关于转让苏州兴瑞贵金属材料有限公司全部股权
暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的
有关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）至本次关联交易止，过去 12 个月，公司出租办公用房给关联方吴中
投资，交易累计发生 1 次，确认租金收入金额累计为 15.66 万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方苏州吴中投资控股有限公司为公司控股股东，根据上海证券交
易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：苏州吴中投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道 988 号 1 幢
法定代表人：赵唯一
注册资本：3300 万元整
经营范围：实业投资、高新技术产业投资、其他权益性投资和债券性投资，
投资管理，国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
主要股东情况如下表：
股东名称 持股比例（%）
赵唯一 24.23
姚建林 15.15
夏建平 12.12
罗勤 10.61
阎政 10.61
钟慎政 7.58
沈赟 7.58
金建平 6.06
金力 6.06
合计
2016 年末，苏州吴中投资控股有限公司（未经审计）总资产 560,480.01 万
元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 资 产 49,536.06 万 元 ， 年 度 实 现 营 业 收 入
398,913.42 万元，归属于母公司所有者的净利润 533.53 万元。最近三年吴中投
资日常运营状况正常。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的：公司持有兴瑞贵金属 51%的股权。
2、本次交易标的为公司合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
公司于 2005 年 12 月 19 日召开的“江苏吴中实业股份有限公司第四届董事
会第十三次会议”审议通过了受让兴瑞贵金属 51%股权的相关事项，受让价格为
10,674,277.34 元。截至目前，兴瑞贵金属生产经营情况均正常。
4、交易标的公司基本情况
企业名称：苏州兴瑞贵金属材料有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：苏州吴中经济开发区兴南路 1 号
法定代表人：钦瑞良
注册资本：2,000 万元人民币
成立时间：2003 年 1 月 24 日
经营范围：许可经营项目：生产、销售氰化金钾，一般经营项目：生产、销
售稀贵金属材料、镀层工艺品、器件；销售化工产品。经营范围中生产项目需经
安全生产监督管理部门及环保管理部门验收合格并发放生产许可证及排污许可
证后方可生产经营。
主要股东：江苏吴中实业股份有限公司，持有兴瑞贵金属 51%的股份；钦瑞
良，持有兴瑞贵金属 44%的股份；苏州汇盈贵金属有限公司，持有兴瑞贵金属 5%
的股份。
经兴瑞贵金属股东会审议通过，兴瑞贵金属其他股东均同意本次股权转让事
项，并同意放弃本次交易标的优先受让权。
5、交易标的公司最近一年的主要财务状况
截止 2016 年 12 月 31 日，兴瑞贵金属经审计的总资产为 22,156.03 万元，
净资产为 3,845.16 万元，年度实现营业收入 181,293.63 万元，净利润 327.56
万元，扣除非经常性损益后的净利润-4.56 万元。
6、公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普
通合伙）对兴瑞贵金属进行了审计，并出具了苏州兴瑞贵金属材料有限公司审计
报告及财务报表 2016 年度（信会师报字[2017]第 ZA11533 号）。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次股权转让价格人民币 2,491.02 万元,是以具有执行证券、期货业务资格
的资产评估机构---中通诚资产评估有限公司出具的《苏州兴瑞贵金属材料有限
公司拟股权转让事宜所涉及其股东全部权益价值资产评估报告（中通苏评报字
〔2017〕28 号）》（以下简称“《评估报告》”）所确定的评估价值为基础，由交易
双方协商确定的。
本次评估基准日：2016 年 12 月 31 日。
本次评估范围：兴瑞贵金属所申报的评估基准日的各项资产及负债。
本次评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产
基础法评估结果作为评估结论。
评估结论及其使用有效期：在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，苏州兴瑞贵
金属材料有限公司股东全部权益账面价值为 3,845.16 万元，评估价值为人民币
4,884.35 万元，比账面值增值 1,039.19 万元，增值率为 27.03%。评估结论详细
情况见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016 年 12 月 31 日
被评估单位：苏州兴瑞贵金属材料有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 21,448.94 21,448.94 - 0.00%
2 非流动资产 707.09 1,746.27 1,039.18 146.97%
3 固定资产 707.09 1,194.97 487.88 69.00%
4 无形资产 - 551.31 551.31
5 资产总计 22,156.03 23,195.22 1,039.19 4.69%
6 流动负债 18,310.87 18,310.87 - 0.00%
7 负债总计 18,310.87 18,310.87 - 0.00%
8 净资产（所有者权益） 3,845.16 4,884.35 1,039.19 27.03%
增值主要原因如下:
1、固定资产增值 487.88 万元，增值率为 69.00%，主要原因为房屋建（构）
筑物的建筑材料与人工成本上升，及会计折旧年限与评估经济使用年限差异形成。
2、无形资产增值 551.31 万元，主要原因为土地原始取得成本较低，近几年
土地价格上涨较快所致。
评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2016 年 12
月 31 日起，至 2017 年 12 月 30 日止。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《股权转让协议》主要内容
一）交易主体
甲方（转让方）：江苏吴中实业股份有限公司
住所：苏州市吴中区东方大道 988 号
法定代表人或授权代表：赵唯一
乙方（受让方）：苏州吴中投资控股有限公司
住所：苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道 988 号 1 幢
法定代表人或授权代表：姚建林
二）主要条款
1、股权转让
（1）甲方确认并同意，按照本协议约定的条件和方式将标的股权转让给乙
方；乙方确认并同意，按照本协议约定的条件和方式自甲方受让标的股权。
（2）甲方和乙方确认并同意，自标的股权通过交割合法有效转让给乙方之
日起，因持有标的股权所应当享有以及所应当承担的对兴瑞贵金属的权利和义务，
均由乙方享有和承担。标的股权项下的权利和义务将根据《中华人民共和国公司
法》等法律法规和兴瑞贵金属章程的有关规定确定。
（3）由于目前兴瑞贵金属尚存在由甲方提供担保的银行贷款，为保证兴瑞
贵金属的正常生产经营，甲方确认并同意，自甲方股东大会通过本协议之日起一
年内继续维持对兴瑞贵金属人民币 18,000 万元的银行融资担保额度。为保证甲
方利益，乙方确认并同意以反担保保证人的身份为兴瑞贵金属的该部分银行贷款
向甲方提供反担保。
2、转让价格及支付方式
（1）甲乙双方一致同意本次股权转让的转让价款为人民币 2,491.02 万元
（大写：贰仟肆佰玖拾壹万零贰佰元整）。
定价依据：根据评估机构中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》，截
至 2016 年 12 月 31 日，标的公司经评估后股东全部权益评估价值为 4,884.35
万元，增值额为 1,039.19 万元，增值率为 27.03%。
（2） 付款方式与付款时间安排：乙方应于本协议经双方董事会、股东会（股
东大会）审议通过后起 5 日内支付 50%股权转让款，股权过户登记完成后 5 日内
支付剩余 50%股权转让款。
3、交割
（1）本协议签署并生效之后，兴瑞贵金属应尽快召开股东会修改公司章程，
并应尽快办理相关工商登记变更手续。
（2） 就上述所涉及之股权交割事项，如有必要，甲乙双方应以诚信、勤勉
之原则，尽力合作并协助兴瑞贵金属尽快完成该等股权交割事项。
4、协议生效和效力
（1）本协议需经双方签署并经双方董事会、股东会（股东大会）审议通过。
（2）甲方和乙方在此确认并同意，在本协议依法生效后任何一方不得采取
任何形式的行为阻止、妨碍、限制、不适当影响本协议的正常生效和执行。
5、税收和费用
因股权转让产生的税费根据税法规定由纳税义务人按实缴纳各自承担。
6、违约责任
（1）不履行、不完全履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构
成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。双方均违约的，则应当分别
承担相应的违约责任。
（2）任何一方违反或不履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺即
构成违约，违约方应向守约方赔偿损失。
（二）本次交易对方为公司控股股东，最近三年资产质量和财务状况良好。
公司董事会就本次交易对方吴中投资的支付能力进行了分析，认为吴中投资在约
定时间内有能力履行协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次出售兴瑞贵金属 51%的股权将导致公司合并报表范围发生变化，目前兴
瑞贵金属尚存在由本公司提供担保的银行贷款 18,000 万元，为保证兴瑞贵金属
的正常生产经营，公司自股东大会审议通过上述事项之日起一年内将继续维持对
兴瑞贵金属人民币 18,000 万元的银行融资担保额度。此外，为保证公司利益，
吴中投资确认并同意以反担保保证人的身份为兴瑞贵金属的该部分银行贷款向
公司提供反担保。除此之外，公司不存在委托兴瑞贵金属理财，也不存在兴瑞贵
金属占用公司资金等方面的情况。
本次交易完成后，将进一步明确公司的发展战略和产业布局，有利于公司集
中优势资源发展医药、化工双主业。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、公司独立董事事前认可意见：公司此次转让苏州兴瑞贵金属材料有限公
司全部股权履行了公司在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中
作出的承诺：交易完成后 6 个月内，公司将通过出售或置换等方式将贵金属业务
从本公司剥离。本次交易完成后，将进一步明确公司的发展战略和产业布局，有
利于公司集中优势资源发展医药、化工双主业。本次关联交易遵循了公开、公平、
公正原则，交易事项定价公允，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产
生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。
综上，我们一致同意公司将上述关联交易事项的相关议案提交董事会审议。
2、公司独立董事独立意见：本次关联交易是公司严格遵守在发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金项目中作出的承诺，本次交易完成后，公司将不
再持有兴瑞贵金属股权，履行了贵金属业务剥离的承诺。本次交易完成后，将进
一步明确公司的发展战略和产业布局，有利于公司聚集优势资源提升整体运营效
益。公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合
伙）及资产评估机构中通诚资产评估有限公司对兴瑞贵金属进行了审计和评估，
本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审
议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，不会
对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关
联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。上述事项在董事会表决时，关联董
事进行了回避表决，董事会表决程序符合有关规定。因此，我们一致同意公司上
述关联交易事项。
3、公司董事会审计委员会审核意见：本次公司转让兴瑞贵金属股权的关联
交易事项符合相关法律法规，公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的立信会
计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中通诚资产评估有限公司对兴瑞贵
金属进行了审计和评估，本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，有利于
公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，
没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。同意将上述事项提交公司董事会审议。
公司于 2017 年 4 月 11 日召开的第八届董事会 2017 年第一次临时会议（通
讯表决）审议通过了该项议案，关联董事赵唯一先生、姚建林先生、金力先生进
行了回避表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，具体召开时间另行通
知。
七、上网公告附件
（一）江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于公司转让苏州兴瑞贵金属材
料有限公司全部股权暨关联交易的事前认可意见；
（二）江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于公司转让苏州兴瑞贵金属材
料有限公司全部股权暨关联交易的独立意见（2017）年第 01 号；
（三）苏州兴瑞贵金属材料有限公司审计报告及财务报表 2016 年度（信会
师报字[2017]第 ZA11533 号）；
（四）苏州兴瑞贵金属材料有限公司拟股权转让事宜所涉及其股东全部权益
价值资产评估报告（中通苏评报字〔2017〕28 号）。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2017 年 4 月 12 日
