债券代码：122200 债券简称：12 晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和
上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于 2017 年 3 月 31 日以电子邮件和书面方式
发出。
(三)本次会议于 2017 年 4 月 10 日在公司八楼会议室召开，应
参加董事 8 名，实际参加董事 8 名。
（四）本次董事会会议由董事长甄恩赐先生主持，公司监事和高
管列席会议。
二、董事会会议审议情况
(一)2016 年度董事会工作报告
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
(二)2016 年度总经理工作报告
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
(三)2016 年度独立董事述职报告
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
(四)2016 年度财务决算报告和 2017 年度财务预算报告
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
(五)2016 年年报全文及摘要
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
公 司 2016 年 年 度 报 告 及 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)。
(六)2017 年第一季度报告全文及正文
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
(七)2016 年度利润分配预案
经信永中和会计师事务所审计，公司 2016 年度实现归属于母公
司净利润-660,042,204.25 元。
鉴于公司 2016 年度亏损，综合考虑企业财务状况、经营发展等
因素，公司 2016 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本。
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
此议案须提交公司股东大会审议。
（八）关于信永中和会计师事务所 2016 年度审计报酬和续聘的议
案
结合公司规模，经双方协商，确定信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）2016 年度会计报表审计报酬为 85 万元，内部控制审计报
酬为 40 万元。
董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司 2017 年度财务报表审计机构，聘期为一年。
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
此议案须提交公司股东大会审议。
（九）关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的
议案
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（十）关于预计 2017 年度日常关联交易的议案
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
(具体内容详见公司临时公告 2017-013)
(十一)2016 年度内部控制自我评价报告
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
(十二)2016 年度社会责任报告
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（十三）兰花科创 2017 年-2019 年股东分红回报规划
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
此议案须提交公司股东大会审议。
（十四）关于计提减值准备的议案
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
(具体内容详见公司临时公告 2017-016)
（十五）关于 2016 年度资产报损的议案
根据公司及所属各单位对 2016 年末资产清查核实结果，董事会
同意对 2016 年因技改拆除、淘汰、报废和毁损等原因报废固定资产，
上述固定资产原值 86,234,788.41 元，累计折旧 74,125,269.24 元，
减值准备 2,154.88 元，净值 12,107,364.29 元。
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（十六）关于预计为所属子公司提供担保的议案
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
(具体内容详见公司临时公告 2017-014)
（十七）关于为山西兰花科创玉溪煤矿有限公司银行贷款提供担
保的议案
公司控股子公司山西兰花科创玉溪煤矿有限公司年产 240 万吨/
年矿井项目概算总投资 33.79 亿元，计划向银行借款 23.65 亿元，经
公司 2009 年度、2010 年度股东大会和 2015 年度股东大会审议通过
已落实项目借款担保额 20 亿元，现仍有 3.65 亿元的缺口。玉溪煤矿
已与银行达成借款意向，为确保玉溪煤矿 2017 年首采工作面具备联
合试运转条件,保证工程建设的顺利推进，董事会同意为其 3.65 亿元
项目贷款提供担保。
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（十八）关于为山西兰花煤化工有限公司银行贷款提供担保的议
案
为加快节能技术改造项目建设，公司控股子公司山西兰花煤化工
有限公司拟向华夏银行长治分行申请借款 7000 万元，目前本次借款
已获华夏银行总行批复。董事会同意由公司为其提供担保，其中 4000
万元使用 2015 年度股东大会已同意为其担保 12000 万元中的剩余额
度，3000 万元为本次新增担保额度。
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（十九）关于发行短期融资券的议案
为保障公司经营发展的资金需求，进一步降低融资成本、优化
债务结构，提高资金使用效率，董事会同意公司向中国银行间市场交
易商协会申请注册本金总额不超过人民币 30 亿元的短期融资券，发
行期限不超过一年（含一年），募集资金用于置换银行借款、补充营
运资金等，并提请股东大会授权董事会具体办理并全权处理与本次发
行有关的一切事宜。
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
(具体内容详见公司临时公告 2017-017)
（二十）关于发行非公开定向债务融资工具的议案
为保障公司经营发展的资金需求，优化债务结构，提高资金使
用效率，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册本金
总额不超过人民币 20 亿元的非公开定向债务融资工具，发行期限不
超过一年（含一年），募集资金用于置换银行借款、补充营运资金等，
并提请公司股东会授权董事会具体办理并全权处理与本次发行有关
的一切事宜。
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
(具体内容详见公司临时公告 2017-018)
（二十一）关于修改公司章程的议案
根据经营实际需要，公司拟变更经营范围，同时拟增加监事人数，
故需对公司章程第十三条经营范围、第一百七十五条监事会人数进行
修订，具体内容详见公司临时公告 2017-015。
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（二十二）关于新设管理部门和部分部门更名的议案
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据山西省煤矿办矿标准相关规定，结合公司煤矿安全生产管
理实际需要，同意公司设立机电部、地质防治水部两个管理职能部门。
同时，将通风处更名为通风（防突）部，全面预算管理办公室更名为
企管部。
（二十三）关于聘任副总经理的议案
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据《公司法》、《公司章程》相关规定，董事会同意聘任牛振明
先生、李俊龙先生为公司副总经理。（个人简历见附件一）
（二十四）关于董事会换届选举的议案
根据《公司法》和《公司章程》以及《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等有关规定，董事会同意提名甄恩赐、李晓
明、王立印、安火宁、刘国胜、司鑫炎、张建军、陈步宁、李玉敏等
九人为公司第六届董事会董事候选人，其中张建军、陈步宁、李玉敏
为公司独立董事候选人。（董事候选人简历见附件二）
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
此议案需提交公司股东大会审议。
（二十五）关于召开 2016 年度股东大会的通知
(具体内容详见公司临时公告 2017-019)
经审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2017 年 4 月 12 日
附件一：副总经理牛振明、李俊龙简历
牛振明：男，1963 年 8 月生，在职研究生，会计师、审计师、统
计师。1981 年 9 月至 2006 年 3 月在望云煤矿工作，历任财务科长、
副矿长、常务副矿长。2006 年 3 月至 2012 年 4 月任山西兰花清洁能
源有限公司董事长。2012 年 4 月至 2017 年 3 月任山西兰花科技创业
股份有限公司总经理助理。
李俊龙：男，1964 年 2 月生，采矿工程研究生，高级工程师，
1984 年 8 月至 2002 年 4 月在望云煤矿工作，历任安全科长、生产技
术科科长、调度室主任、销售副矿长，2002 年 5 月至 2004 年 6 任山
西兰花科技创业股份有限公司供应处处长，2004 年 7 至 2009 年 12
月任山西兰花科创玉溪煤矿有限公司总经理，2009 年 12 月至 2015
年 4 月任伯方煤矿分公司经理，2015 年 4 月至 2017 年 3 月任大阳煤
矿分公司经理。
附件二：
第六届董事会董事候选人简历
甄恩赐 男，汉族，1963 年 10 月生，在职研究生，高级工程师，
高级政工师，历任晋城市北岩煤矿机修车间主任，物管科副科长，团
委书记兼多经办主任，销售副矿长，2003 年 8 月至 2005 年 12 月任
兰花集团北岩煤矿有限公司总经理，2005 年 12 月至 2009 年 12 月任
兰花集团北岩煤矿有限公司董事长兼党委副书记，2009 年 12 月至
2016 年 12 月任公司副总经理，2016 年 11 月起任公司董事长。
李晓明，男，1970 年 11 月生，硕士研究生学历，高级工程师。
1993 年 10 月参加工作，历任山西兰花科技创业股份有限公司唐安煤
矿分公司供应科科长、纪检书记、经营副经理，2009 年 3 月至 2016
年 12 月任兰花科创唐安分公司经理，2009 年 10 月至 2015 年 4 月，
兼任山西兰花同宝煤业有限公司董事长；2016 年 12 月起任公司总经
理。
王立印：男，1963 年 4 月生，在职研究生，统计师，历任晋城
市望云煤矿企管科副科长、科长，山西兰花煤炭实业集团有限公司股
份制改制办公室主任，1998 年 12 月起任山西兰花科技创业股份有限
公司董事会秘书，2002 年 3 月起任山西兰花科技创业股份有限公司
董事兼董事会秘书。2009 年 12 月起任山西兰花科技创业股份有限公
司董事、副总经理兼董事会秘书。
安火宁：男，1963 年 12 月生，研究生学历，高级工程师。历任
伯方煤矿分公司副经理、总工程师、副书记、纪检书记，大阳分公司
常务副经理、副书记,山西兰花科技创业股份有限公司董事、大阳分
公司经理。2009 年 2 月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事、
副总经理。
刘国胜：男，1963 年 2 月生，本科学历，历任山西兰花科技创
业有限公司化肥分公司经理、山西兰花科创化肥有限公司董事长。
2009 年 2 月任山西兰花科技创业股份有限公司化工总工程师。2009
年 11 月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事、化工总工程师，
现任公司董事、化工总工程师、山西兰花科创新材料分公司经理。
司鑫炎：男，1973 年 1 月生，本科学历，矿业工程硕士研究生
在读，采煤高级工程师，1993 年 9 月至 2010 年 12 月在兰花集团莒
山煤矿工作，历任生产科副科长、调度室主任、总经理助理、总工程
师、副总经理。2011 年 1 月至 2016 年 12 月在山西兰花沁裕煤矿有
限公司工作，先后担任总经理、董事长。2017 年 1 月至今任山西兰
花科技创业股份有限公司唐安分公司经理。
张建军：男，1951 年 8 月生，研究生学历，法学理论专业，曾
任北京市朝阳区人民检察院经济检察科（后称反贪局）和人事科科长、
机关党委书记、副处级检察员、党组成员；最高人民检察院《检察官
法》起草小组办公室负责人、政治部地方干部处处长、考核任免处处
长，最高人民检察院检察员、政治部干部部副部长、干部部部长，正
厅局级，一级高级检察官，2012 年 4 月退休。2014 年 3 月起任公司
第五届董事会独立董事。
陈步宁，陈步宁，男，汉族，1964 年 3 月生，博士、教授级
高级工程师，历任巴陵石油化工设计院副总工程师，中国石化岳阳石
油化工总厂副处长、副总工程师，中国石化巴陵石油化工公司副总工
程师、总经理助理，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问兼
技术经理，中海石油化学股份有限公司煤化工技术总监、技术总监，
亿利资源集团有限公司副总裁兼总工程师、副总裁兼亿利洁能股份有
限公司副总经理。2014 年 6 月起任公司第五届董事会独立董事。
李玉敏先生：1958 年出生，经济学硕士，会计学教授。自 1982
年 1 月至今在山西财经大学工作，现为山西财经大学会计学教授、硕
士研究生导师、MBA 导师、会计学专业财务会计学科带头人。社会
兼职有：山西省高级会计师评审委员会专家、评委；山西省会计准则
实施工作组专家。现任太原重工、同德化工、南风化工独立董事。2016
年 5 月起任公司第五届董事会独立董事。
