山西兰花科技创业股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证
券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为公
司独立董事，本着客观公正的原则，现就公司第五届董事会第十五次
会议相关议案发表独立意见如下:
一、《关于公司 2016 年度利润分配预案》的独立意见
由于公司 2016 年度合并报表中归属于公司股东的净利润为
-6.6 亿元，公司董事会建议 2016 年度不进行利润分配。我们认为
公司 2016 年度不进行利润分配不存在违反法律法规的情况，同意董
事会提出的 2016 年度利润分配预案，并将该预案提交公司 2016 年
度股东大会审议。
二、 关于信永中和会计师事务所 2016 年度审计报酬和续聘的议
案》的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度审
计机构，秉持独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司的审
计工作。根据信永中和提供的服务质量，我们同意继续聘任信永中和
会计师事务所为公司 2017 年度审计机构，并同意提交公司 2016 年股
东大会审议。
三、《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》的独立意见
公司 2016 年日常关联交易总额未超过年初预计总额，关联交易
按照市场价格确定，定价符合公开、公正、公允的原则。公司对 2017
年日常关联交易进行了合理预计，有利于保证公司正常生产经营需要，
关联交易表决程序合法，符合中国证监会和上交所的有关规定，同意
将上述关联交易议案提交 2016 年度股东大会审议。
四、《关于 2016 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司按照企业内部控制规范相关法律法规要求，遵循“重执行、
重实效、精细化”的总体原则，积极推动内控工作的扎实有效开展，
并将内控管理与日常管理有机融合，着力提高内控工作的精细化水平，
内控工作总体运行有效，不存在重大缺陷。我们同意公司2016年内部
控制自我评价报告。
五、《关于预计为公司所属企业提供担保的议案》、《关于为山西
兰花科创玉溪煤矿有限责任公司银行贷款提供担保的议案》、 关于为
山西兰花煤化工有限公司银行贷款提供担保的议案》的独立意见
公司对所属企业提供担保，主要用于满足下属企业项目建设和正
常生产经营资金的需要。本次担保符合相关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的相关规定。我们同意将上述担保事项议案提交公
司2016年度股东大会审议。
六、《关于计提资产减值准备的的议案》的独立意见；
公司依据会计准则的相关规定，在进行减值测试的基础上，对公
司部分整合矿井无形资产和商誉提取了相应减值准备，本次计提减值
准备符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，能够更加公
允的反映公司的财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
七、《关于聘任副总经理的议案》的独立意见；
经认真核查本次拟聘任的牛振明先生、李俊龙先生两位高管人员
相关资料，我们认为候选人具备担任公司高级管理人员的资格，未发
现有《公司法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所规定的
不得担任上市公司高级管理人员的情形。本次董事会聘任公司高级管
理人员的提名、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
八、《关于董事会换届选举的议案》的独立意见
鉴于公司第五届董事会已任期届满，根据《公司法》和《公司章
程》的有关规定，董事会需进行换届选举。
根据《公司章程》规定，董事会由 9 名董事组成，应当有 1/3 以
上独立董事。经审查非独立董事候选人甄恩赐、李晓明、王立印、刘
国胜、安火宁、司鑫炎和独立董事候选人张建军、李玉敏、陈步宁个
人履历、工作经历等相关资料，没有发现存在《公司法》第 147 条规
定的情况，亦未发现其存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁
入尚未解除的现象，任职资格合法，我们认为上述各位董事候选人具
备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格。
我们同意提名甄恩赐、李晓明、王立印、刘国胜、安火宁、司鑫
炎为公司第六届董事会董事候选人，同意提名张建军、李玉敏、陈步
宁为第六届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
