凤形股份：关于非公开发行股票申请文件补充反馈意见的回复

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
                     关于非公开发行股票申请文件
                           补充反馈意见的回复
       中国证券监督管理委员会：
    安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“凤形股份”、“上市公司”、“申请
人”、 “本公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）口
头告知的关于公司非公开发行股票申请文件的补充反馈意见要求（以下简称“补充反
馈意见”）。公司与保荐机构、会计师、评估师、律师对补充反馈意见所述问题认真
进行了逐项落实，现回复如下，敬请审核。
    说明：
    一、如无特别说明，本回复报告中的简称或释义与保荐机构出具的尽职调查工作
报告、保荐工作报告中的相同。
    二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。
       三、本回复报告中的字体代表以下含义：
楷体加粗                                 补充反馈意见所列问题
宋体                                     对补充反馈意见所列问题的回复
黑体                                     中介机构核查意见
                                      1-1-1
                                                                 目            录
目       录 .......................................................................................................................................... 2
1、请申请人说明，2016 年 6 月，将雄伟精工（前身杰夫精工）作为标的公司整合主体的
原因；整合的各主体间的业务差异、对外担保及整合时债权债务处置情况等，是否可能
存在由此而产生的法律风险。请进一步补充说明各合并主体的历史沿革情况；请说明资
产收购及业务、股权合并的会计处理。 .................................................................................... 3
2、请根据各业务主体说明标的公司主要客户、供应商的核查情况、主要客户及供应商的
基本情况，进一步核查资金往来以及销售采购的真实性，是否存在第三方支付等情况。
请会计师发表核查意见。 .......................................................................................................... 13
3、根据反馈意见“重点问题 2”回复，2016 年，雄伟精工承担运费部分收入较上年增加
3,803.62 万元，而运输费用中第三方物流公司发生的运输费用为 129.88 万元较上年下降
19.62 万元；请说明第三方运输费用下降的原因，并补充说明运费承担方式对销售定价的
影响。 .......................................................................................................................................... 30
4、报告期内，雄伟精工的产能利用率分别为 83.41%、86.31%和 93.57%；产能利用率逐
年增加，请说明雄伟精工现有产能是否能满足盈利预测中收入增长对产能的需求；公司
评估报告进行收入预测时未进行资本支出分析，未考虑财务费用的影响，请会计师、评
估师说明上述状态能否持续。 .................................................................................................. 34
5、报告期内，雄伟精工原始报表与申报报表存在差异，请进一步说明差异的原因，请会
计师出具核查意见。 .................................................................................................................. 37
6、反馈意见“一般问题 6”的回复中 P107 页、P108 页涉及到申请人年人均工资中，存
在披露数据前后不一致的情况，请核实，并说明申请人年人均薪酬下降的原因。 .......... 47
                                                                   1-1-2
   1、请申请人说明，2016 年 6 月，将雄伟精工（前身杰夫精工）作为标的公司整
合主体的原因；整合的各主体间的业务差异、对外担保及整合时债权债务处置情况
等，是否可能存在由此而产生的法律风险。请进一步补充说明各合并主体的历史沿革
情况；请说明资产收购及业务、股权合并的会计处理。
   【回复】
   一、雄伟精工（前身杰夫精工）作为标的公司整合主体的原因
   报告期内，整合前项玉峋、马洎泉控制下的企业分别为雄伟精工、雄伟厂、盐城
雄伟、长春雄伟、仪征雄伟，主要从事汽车冲压零部件生产及销售业务，其中，雄伟
精工、雄伟厂因具备良好的模具设计能力，还从事汽车冲压零部件相关模具的设计、
生产及销售；盐城雄伟、长春雄伟、仪征雄伟则是为了适应客户战略布局而设立的生
产加工基地。雄伟厂限于其个人独资企业的法律形式无法作为整合主体，2016 年 5-6
月，雄伟精工实际控制人项玉峋、马洎泉决定以雄伟精工作为主体，对其控制下的企
业进行整合。
   （一）雄伟厂个人独资企业的法律形式限制企业进一步发展壮大
    限于自然人投资并承担无限连带责任的法律属性，个人独资企业的法律形式更适
合小规模经营主体。雄伟厂经过多年发展，已成为年收入过亿元的中大型企业，虽然
已逐步建立了相对完善的研发、采购、生产、销售和财务管理系统，但仍然需要通过
变更企业组织形式进一步建立现代化的企业管理和内控制度，提升公司化运作水平。
个人独资企业的法律形式已成为企业进一步发展的限制性因素。
   （二）雄伟厂个人独资企业的法律形式限制企业产权流转
   个人独资企业由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产
对企业债务承担无限责任。因此，个人独资企业系由个人出资经营、财产归个人所有
和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业，其股东必须为自然人。个
人独资企业与有限责任公司分属两种不同的经济实体，其投资者对债权人承担的责任
也不同。
    经咨询当地工商主管部门，工商部门尚不受理个人独资企业直接变更为有限责任
公司的登记，如需要变更为有限责任公司，个人独资企业的投资人应按照《个人独资
                                   1-1-3
企业法》、《个人独资企业登记管理办法》的规定注销个人独资企业，再按照《公司
法》、《中国人民共和国公司登记管理条例》的有关规定登记设立新的有限责任公
司。而先注销雄伟厂再新设公司承接雄伟厂资产及业务的方式不利于业务体系的延续
和顺利过渡，影响持续经营，因此，选择由其控制的优质存续公司作为承接雄伟厂经
营性资产的主体。
   （三）选择雄伟精工（前身杰夫精工）承接雄伟厂经营性资产具有便利性和可操
作性
    如上所述，考虑到直接变更登记的不可操作性以及对业务持续开展的不利影响，
项玉峋、马洎泉考虑选择由其控制的其他有限公司作为承接雄伟厂经营性资产的主
体。
       考虑到雄伟精工与雄伟厂均坐落于无锡，两者在气候、交通运输、能源电力、人
力成本等生产经营环境方面具有相似性，业务转移和人员调配更为便利，行政手续的
办理也更为便捷；二者虽然在市场定位上有一定差异，但部分客户重叠，此外，雄伟
精工也具备一定的研发基础，更容易实现业务的平稳过渡。
       因此，项玉峋、马洎泉选择将雄伟精工（前身杰夫精工）作为承接雄伟厂资产和
业务的主体。
   二、整合前各业务主体间的业务差异、对外担保及整合过程中债权债务转移和处
置的情况
   （一）整合前各业务主体间的业务差异及对外担保情况
       经现场查验、访谈及调取各业务主体工商档案、中国人民银行征信报告等资料，
整合前，各业务主体的主要情况如下：
       公司名称               主营业务                 主要产品       对外担保情况
     雄伟精工       汽车冲压零部件生产、销售及模具    汽车冲压零部
                                                                           无
 （内部重组前）           的研发、设计、销售            件、模具
       雄伟厂       汽车冲压零部件生产、销售及模具    汽车冲压零部
                                                                           无
 （内部重组前）           的研发、设计、销售            件、模具
       盐城雄伟        汽车冲压零部件生产、销售      汽车冲压零部件        无
       仪征雄伟        汽车冲压零部件生产、销售      汽车冲压零部件        无
       长春雄伟        汽车冲压零部件生产、销售      汽车冲压零部件        无
                                         1-1-4
    由上表可知，雄伟精工整合前各业务主体均从事汽车冲压零部件生产及销售。但
雄伟厂、雄伟精工（由“杰夫精工”更名而来）除汽车冲压零部件业务外，还具备汽
车冲压零部件相关的模具设计、制造及销售业务；仪征雄伟、长春雄伟、盐城雄伟则
为响应客户供应链体系建设的要求，适应客户生产布局，降低运输成本，而陆续在各
地设立的生产型公司，业务以汽车冲压零部件生产及销售为主。
    经查询各业务主体工商信息档案，获取征信报告，并对其控股股东、实际控制人
进行访谈后确认，各业务主体在整合前均无对外担保情况，也不存在应披露未披露的
表外负债等情形。
   （二）整合过程中各业务主体债权债务转移或处置情况
    本次整合过程主要包括三个部分：即雄伟精工收购雄伟厂经营性资产及负债、雄
伟精工将原有业务置入新设子公司杰夫机械、雄伟精工收购仪征雄伟、长春雄伟和盐
城雄伟等 100%股权。整合前，各业务主体债权债务清晰，无对外担保，无应披露未披
露的表外负债。整合过程中，除雄伟厂保留了少量不宜转移或无需转移的非经营债权
债务外，其他债权债务均随着资产完整的置入到雄伟精工合并范围内，债权债务的转
移或处置已履行必要的法律程序，不会带来法律风险。
    1、雄伟厂债权债务转移或处置情况
   根据雄伟精工与雄伟厂于 2016 年 6 月签订的资产重组协议和资产交割清单，本着
“资产业务平移”、“人随资产走”的处理原则，雄伟精工与雄伟厂进行了同一控制
下的业务合并。雄伟精工承接了与汽车冲压零部件相关的所有业务以及相应的债权债
务，保持了汽车冲压零部件及模具业务链的完整性；而对于少量限定了权利义务、主
体不宜转移或无需转移的非经营性债权债务项目，则由雄伟厂继续保留。
    具体债权债务转移的选择标准如下：
    （1）对于与经营相关的，归属于汽车零部件业务相关的资产或负债，及与该等资
产或负债相关的业务、债权债务均转移至雄伟精工，由雄伟精工承继；
    （2）应由雄伟厂转移至雄伟精工的资产、负债及与该等资产或负债相关的所有业
务、合同在资产重组协议约定的交割日后所产生的权利、义务，应由雄伟精工享有或
承担。如在交割日后，雄伟厂收到依协议约定应由雄伟精工享有的利益，雄伟厂应在
收到该利益后移交于雄伟精工。
                                      1-1-5
    （3）对于应交税费等限定了权利义务主体的事项，未进行转移；对于其他应收款
（个人）、其他应付款（个人）等非经营性项目，根据实际情况由雄伟厂保留。
    根据以上原则，在 2016 年 6 月 30 日，由雄伟厂保留的部分债权债务明细如下：
          债权债务情况                摘要明细               金额（元）
 债权：
    其他应收款             项玉峋                                     19,750,444.91
                           个人借款                                    2,031,500.00
                           雄伟精工收购雄伟厂经营性
                                                                       7,900,692.80
                           资产的交易尾款
    小计：                                                            29,682,637.71
 债务：
    应交税费               个人所得税                                 24,348,209.51
    其他应付款             马洎泉                                       526,026.82
     小计：                                                           24,874,236.33
    雄伟精工承接了雄伟厂除上表内容以外的所有债权债务，整合过程中，未发生债
务处置情况。根据重组协议及资产交割清单，雄伟厂应付股东及其关联方借款共计
25,618.48 万元未列入交割清单，并已由雄伟厂于 2016 年 6 月自行归还。
   雄伟精工在股东会决议后，将本次整合情况通过书面、电子邮件、电话等形式，
逐一通知至所有的客户和供应商，并根据资产交割清单，办理资产交割、业务承接和
债权债务转移等事宜。2016 年 7 月开始，所有与业务相关的债权债务均由雄伟精工承
继，除根据《有关业务过渡期的安排之协议》雄伟厂代收货款 5,486.74 万元，且已将
上述货款全部转移至雄伟精工外，雄伟精工已基本完成业务的承接、客户供应商的过
渡和债权债务的转移等事项，并已履行必要的法律程序；不存在因业务整合、债权债
务转移等情况而产生的法律风险。
   2、雄伟精工与杰夫机械债权债务转移或处置情况
   雄伟精工为整合业务板块和适宜于管理之目的，雄伟精工将其生产、经营、业务
及与之相应的负债、人员等全部转移至全资子公司杰夫机械。杰夫机械与雄伟精工
2016 年 5 月 31 日达成《资产收购协议》，根据该协议，双方一致同意，杰夫机械以现
金方式收购雄伟精工所拥有的经营性净资产。根据资产交割清单，除部分应收票据由
                                        1-1-6
于已背书转让给供应商，无法交割外，其他所有债权债务均相应转移至全资子公司杰
夫机械，不存在债务处置情况。上述协议约定的资产已交割完毕，不存在因业务整
合、债权债务转移等情况而产生的法律风险。
   3、仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟的债务转移或处置情况
   根据雄伟精工与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟于 2016 年 6 月 15 日签署的《增
资协议》，约定前述人员以所持有的仪征雄伟、盐城雄伟、长春雄伟全部股权（简称
“拟投入资产”）认缴雄伟精工新增注册资本 15,208,249 元（该次增资共新增 5,015
万元注册资本，其中股权认缴 1,520.82 万元），增资完成后，仪征雄伟、盐城雄伟、
长春雄伟成为雄伟精工的全资子公司。
   根据前述《增资协议》并经雄伟精工确认，仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟注入
雄伟精工前／时，其债权债务随着其股权的变更而注入雄伟精工，不存在债权债务转
移和处置的问题，亦不存在因业务整合、债权债务转移等情况而产生的法律风险。
   此外，根据各业务主体主管税务机关、工商及质量监督、环境保护局、国土资源
局、住房和城乡建设局、安全生产监督管理局、人力资源和社会保障局出具的合规合
法证明，并经公开信息查询，报告期内各业务主体在其他方面不存在重大违法违规行
为。经查询工商信息档案、获取各业务主体征信报告并结合雄伟精工的整合过程，各
业务主体不存在因业务整合、对外担保、债权债务转移等情况而产生的法律风险。
   三、各合并主体的历史沿革情况
    整合前，雄伟精工各业务主体股权情况如下所示：
             严倚东                         马洎泉          项玉峋
                                                                 100%
                    40%               60%
                          雄伟精工                          雄伟厂
           赵军伟          项玉峋              严倚东        马洎泉
             10%          60%           30%          30%     70%
                                40%               20%          40%
                          盐城雄伟           长春雄伟 仪征雄伟
   （一）雄伟精工历史沿革情况
                                       1-1-7
    雄伟精工股本演变情况如下图：
                                                   张剑锋与蒋燕合计以货币认缴50万元注册资
           2003年6月，杰夫精工设立
                                                         本，出资比例分别为60%、40%
                                                   张剑锋将30万元出资额转让给马洎泉，蒋燕
       2009年8月，杰夫精工第一次股权转让           将20万元出资额转让给严倚东，转让后马洎
                                                     泉、严倚东出资比例分别为60%、40%
                                                   马洎泉以货币认缴334万元注册资本，雄伟
   2016年6月第一次增加注册资本及公司名             厂以货币增资1万元，增资后，马洎泉、严
      称变更（注册资本增至385万元）                  倚东、雄伟厂出资比例分别为94.55%、
                                                               5.19%、0.26%
                                                     雄伟厂将其持有的1万元出资转让至项玉
                                                   峋；马洎泉以仪征雄伟、长春雄伟股权认缴
                                                     526.3892万元注册资本，项玉峋以盐城雄
                                                   伟、长春雄伟股权认缴529.8945万元注册资
                                                   本，以货币认缴3,494.1751万元注册资本，
   2016年6月第二次增加注册资本及第一次
                                                   严倚东以仪征雄伟、盐城雄伟、长春雄伟股
    股权转让（注册资本增至5,400万元）
                                                   权认缴408.2343万元注册资本，赵军伟以盐
                                                   城雄伟股权认缴56.3069万元注册资本，上述
                                                   变更后，项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟
                                                   出资比例分别为75.54%、16.49%、7.93%、
                                                                   1.04%。
                                                   项玉峋以货币认缴2,500万元注册资本，增资
         2016年6月第三次增加注册资本               后，项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟出资
          （注册资本增至7,900万元）                  比例分别为82.60%、11.27%、5.42%/、
                                                                    0.72%
    有关雄伟精工的历史沿革描述请参见公司于 2017 年 2 月 21 日公告的《2016 年度
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（二）雄伟
精工历史沿革”。
   （二）雄伟厂历史沿革情况
   无锡市雄伟精工机械厂系项玉峋于 1996 年 1 月 18 日投资设立的个人独资企业，投
资人为项玉峋，设立时投资额为 20 万元。雄伟厂设立后，其投资人一直未发生变更，
均为项玉峋，经过四次增资，雄伟厂的投资额由 20 万元增加至 2,000 万元。雄伟厂的
历次增资情况如下：
   1、2000 年 9 月，项玉峋因经营发展的需要，将投资额由 20 万元增加至 260 万
元；
   2、2001 年 10 月，项玉峋决定将投资额由 260 万元增加至 450 万元；
   3、2002 年 9 月，项玉峋决定将投资额由 450 万元增加至 1,000 万元；
                                           1-1-8
   4、2005 年 5 月，项玉峋决定将投资额由 1,000 万元增加至 2,000 万元。
   2016 年 6 月，根据雄伟精工与雄伟厂签订的重组协议，双方将进行同一控制下的
业务重组，并由雄伟精工承接雄伟厂所有的业务。完成同一控制下重组后，雄伟厂已
经不具备经营性资产，并将适时启动清算、注销程序。
   雄伟厂现持有统一社会信用代码为 913202036 07960067N 的《营业执照》。
   （三）仪征雄伟的历史沿革
    仪征雄伟系由马洎泉、严倚东于 2012 年 8 月 1 日共同出资设立的有限责任公司，
法定代表人为严倚东，注册资本为 4,500 万元。其中，马洎泉出资 3,150 万元，占仪征
雄伟注册资本的 70%，严倚东出资 1,350 万元，占仪征雄伟注册资本的 30%。
    2016 年 7 月，马洎泉与严倚东将其所持仪征雄伟 100%股权认购雄伟精工新增的
注册资本，增资价格为仪征雄伟每 1 元注册资本认缴雄伟精工 0.1061 元注册资本。本
次增资完成后，仪征雄伟成为雄伟精工的全资子公司。
    仪征雄伟现持有统一社会信用代码为 91321081050294270B 的《营业执照》。
   （四）盐城雄伟的历史沿革
    盐城雄伟系雄伟厂、严倚东、赵军伟于 2012 年 10 月 11 日共同出资设立的有限责
任公司，法定代表人为项玉峋，注册资本为 5,000 万元。其中，雄伟厂认缴 3,000 万
元，占盐城雄伟注册资本的 60%，严倚东认缴 1,500 万元，占盐城雄伟注册资本的
30%，赵军伟认缴 500 万元，占盐城雄伟注册资本的 10%。
    2013 年 3 月，雄伟厂将其所持盐城雄伟 60%股权作价转让予项玉峋。
    2016 年 7 月，项玉峋、严倚东、赵军伟分别以其持有盐城雄伟 60%、30%及 10%
的股权认购雄伟精工新增的注册资本，增资价格为盐城雄伟每 1 元注册资本认缴雄伟
精工 0.1126 元注册资本。本次增资完成后，盐城雄伟成为雄伟精工的全资子公司。
    盐城雄伟现持有统一社会信用代码为 913209910551820757 的《营业执照》。
   （五）长春雄伟的历史沿革
    长春雄伟系由马洎泉、项玉峋、严倚东于 2014 年 9 月 15 日共同出资设立的有限
责任公司，法定代表人为项玉峋，注册资本为 5,000 万元。其中马洎泉出资 2,000 万
                                     1-1-9
元，占长春雄伟注册资本的 40%，项玉峋出资 2,000 万元，占长春雄伟注册资本的
40%，严倚东出资 1,000 万元，占长春雄伟注册资本的 20%。
    2016 年 7 月，马洎泉、项玉峋、严倚东将其所持长春雄伟 100%股权作价向雄伟
精工增资，增资价格为长春雄伟每 1 元注册资本认缴雄伟精工 0.0960 元注册资本。本
次增资完成后，长春雄伟成为雄伟精工的全资子公司。
    长春雄伟现持有统一社会信用代码为 91220101309942493L 的《营业执照》。
   （六）杰夫机械的历史沿革
   杰夫机械系由雄伟精工于 2016 年 5 月 31 日投资设立的有限责任公司，法定代表人
为严倚东，注册资本为 500 万元。杰夫机械自设立以来未发生股权转让的情况。
   杰夫机械现持有统一社会信用代码为 91320200MA1MLP9J4W 的《营业执照》。
   四、资产收购及业务、股权合并的会计处理
    （1）报告期内纳入合并范围的子公司
                                                  子公司              持股比例（%）
  序号             子公司全称
                                                    简称            直接           间接
   1         盐城雄伟汽车部件有限公司             盐城雄伟          100.00          —
   2         仪征雄伟机械科技有限公司             仪征雄伟          100.00          —
   3        长春雄伟汽车零部件有限公司            长春雄伟          100.00          —
   4         无锡杰夫机械科技有限公司             杰夫机械          100.00          —
    （2）报告期内发生的业务合并
  序号            业务合并内容                       报告期间            纳入合并范围原因
   1      无锡市雄伟精工机械厂（业务）       2014 年-2016 年 6 月      同一控制下业务合并
   （一）雄伟精工资产收购的会计处理
    根据雄伟精工与雄伟厂于 2016 年 6 月 12 日签署的《无锡雄伟精工科技有限公司
与无锡市雄伟精工机械厂资产重组协议》（以下简称“资产重组协议”），雄伟精工
以现金收购截至评估（审计）基准日（2016 年 3 月 31 日）雄伟厂所拥有的除部分非经
营性资产与负债外的全部资产和负债，并承接雄伟厂的业务。雄伟精工本次收购系同
                                         1-1-10
一控制下业务合并，实质上是股东之间的权益性交易，按照《企业会计准则第 20 号—
—企业合并》第六条的规定，合并方对同一控制下合并中取得的资产、负债，应当按
照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对
价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
     根据资产重组协议、资产交割清单，雄伟精工母公司报表中，取得的雄伟厂合并
日（2016 年 6 月 30 日）业务净资产账面价值 491,727,507.59 元；资产转让价款
506,900,692.80 元 ； 雄 伟 精 工 承 担 雄 伟 厂 因 同 一 控 制 下 资 产 重 组 产 生 的 法 定 税 费
1,875,727.43 元。因此，上述交易确认减少资本公积 17,048,912.64 元，其中：雄伟精
工应向雄伟厂支付的标的资产转让价款与取得的雄伟厂合并日（2016 年 6 月 30 日）业
务账面价值之间的差额冲减资本公积 15,173,185.21 元（合并报表中予以抵消），雄伟
精工承担因同一控制下资产重组产生的法定税费冲减资本公积 1,875,727.43 元。
    （二）业务/股权合并的会计处理
    1、业务合并的会计处理
     根据雄伟精工与雄伟厂于 2016 年 6 月 12 日签署的资产重组协议，雄伟精工以现
金收购截至评估（审计）基准日（2016 年 3 月 31 日）雄伟厂所拥有的除部分非经营性
资产与负债外的全部资产和负债，并承接雄伟厂与汽车零部件相关的业务、合同、人
员。
     根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南“五、业务合并”的解释，
“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处
理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所生的收入，但不构成独立法人资格
的部分。比如，企业公司、不具有独立法人资格的分部等。”参照上述规定，雄伟精
工收购的雄伟厂该部分生产经营活动或资产的组合构成业务。
       根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第五条“参与合并的企业在合并前后
均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合
并。”的规定，此项合并构成同一控制下的业务合并；根据《企业会计准则第 20 号—
—企业合并》第三条“涉及业务合并的合并比照本准则规定处理。”等相关准则的规
定，此项合并参照同一控制下企业合并的会计处理，即视同雄伟精工与被收购的业务
主体在以前年度即以目前的状态存在而将其纳入 2014 年、2015 年、2016 年的合并范
                                             1-1-11
围。雄伟精工对报告期内发生的同一控制下业务合并已按照上述规定进行了相应的会
计处理。
   2、股权合并的会计处理
    2016 年 6 月 14 日，经雄伟精工股东会决议，同意雄伟精工将注册资本由 385 万元
增加至 5,400 万元，其中股权增资部分由马洎泉、项玉峋、严倚东、赵军伟分别以其
持有的盐城雄伟、仪征雄伟、长春雄伟等公司合计 100%的股权认缴出资。增资完成
后，盐城雄伟、仪征雄伟、长春雄伟成为雄伟精工的全资子公司。杰夫机械系雄伟精
工 2016 年 5 月新设的全资子公司，自成立时纳入雄伟精工的合并范围。
    根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第五条和《企业会计准则第 33 号—
—合并财务报表》第三十二条的规定：同一控制下的企业合并，编制合并资产负债表
时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，
视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。雄伟精工对报告期内
发生的同一控制下股权合并已按照上述规定进行了相应的会计处理。
   （三）合并报表中资本公积的变动情况
   1、资本公积中资本溢价变动情况
    2016 年合并报表中资本溢价变动情况如下表：
   序号             时间                 摘要                  金额（元）
                2016 年 6 月     盐城雄伟股权增资溢价                51,503,070.47
                2016 年 6 月     仪征雄伟股权增资溢价                39,417,942.28
     1
                2016 年 6 月     长春雄伟股权增资溢价                37,105,366.68
                2016 年 6 月       货币资金增资溢价                 287,221,193.00
     2          2016 年 6 月       货币资金增资溢价                 205,500,000.00
                                因重组可能承担的法定税
     3          2016 年 6 月                                         -1,875,727.43
                                          费
             合计                             /                     618,871,845.00
    ① 2016 年 6 月，雄伟精工注册资本由 385.00 万元增加至 5,400.00 万元；其中，项
玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟以盐城雄伟、仪征雄伟、长春雄伟 100%股权认缴新增
                                     1-1-12
注册资本 15,208,249.00 元。根据同一控制下的企业合并会计处理的要求，合并对价与
被收购方截至 2016 年 6 月 30 日的净资产之间的差额，计入资本溢价，由此确认盐城
雄伟股权增资溢价 51,503,070.47 元、仪征雄伟股权增资溢价 39,417,942.28 元、长春雄
伟股权增资溢价 37,105,366.68 元；项玉峋以货币资金 322,162,944.00 元，认缴注册资
本 34,941,751.00 元，确认资本溢价 287,221,193.00 元。
    ② 2016 年 6 月 28 日，雄伟精工召开股东会并作出决议，同意注册资本由 5,400.00
万元增加至 7,900.00 万元，项玉峋以货币出资 23,050.00 万元，其中：2,500.00 万元计
入新增注册资本，其余部分 205,500,000.00 计入资本溢价。
    ③ 根据雄伟精工与雄伟厂签订的《资产重组协议》中约定的需要雄伟精工承担的
雄伟厂因签署和履行上述《资产重组协议》而发生的除个人所得税以外的法定税费预
计金额 1,875,727.43 元冲减资本溢价。
   2、资本公积中其他资本公积变动情况
    报告期内，2015 年度增加资本公积 32,500,000.00 元、2014 年度增加资本公积
50,000,000.00 元，为雄伟精工 2016 年 6 月发生同一控制下企业合并与业务合并，调整
合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告
主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，根据被合并方的净资产同时恢复合并前
的留存收益确认的资本公积。
    2016 年度其他资本公积余额 2,713,938.91 元系雄伟精工在同一控制下企业合并中
还原被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，即雄伟精工编制比较
报表时被合并方的净资产同时恢复合并前的留存收益确认的资本公积 124,800,000.00
元扣减 2016 年度实际完成企业合并与业务合并时支付对价与取得的被合并方账面所有
者权益之间的差额 122,086,061.09 元后结余的部分。
    经核查，雄伟精工对报告期内发生的同一控制下资产购买、业务/股权合并均已按
照企业会计准则的相关规定进行了会计处理。
   2、请根据各业务主体说明标的公司主要客户、供应商的核查情况、主要客户及供
应商的基本情况，进一步核查资金往来以及销售采购的真实性，是否存在第三方支付
等情况。请会计师发表核查意见。
                                       1-1-13
       【回复】
       一、各业务主体主要客户及供应商核查
       报告期内，雄伟精工、杰夫机械、盐城雄伟、长春雄伟、仪征雄伟、雄伟厂（以
下简称“各业务主体”）主要从事汽车冲压零部件的生产及销售业务，其中，盐城雄
伟、长春雄伟、仪征雄伟系为适应客户战略布局而设立的生产基地；雄伟精工及雄伟
厂除了汽车冲压零部件业务外，还从事汽车冲压零部件相关的模具制造及销售业务。
2016 年 6 月，因雄伟精工收购雄伟厂经营性资产、负债并承接汽车零部件冲压件及模
具业务，雄伟厂相关客户均转移至雄伟精工。
       （一）各业务主体主要客户核查
       1、各业务主体主要客户
       会计师、保荐机构获取了各业务主体单体的销售明细表，并选取销售额在 500 万
元以上的客户进行核查（合计销售占比超过 80%），具体情况如下：
         业
期       务                                                   销售金额
                  客户汇总              客户名称                             占营业收入比
间       主                                                   （万元）
         体
                             上海延锋江森座椅机械部件有限公
                                                                  9,601.68         11.59%
                             司
              延锋江森及其   上海延锋江森座椅有限公司宁波杭
                                                                    857.92          1.04%
                关联方       州湾新区分公司
                             上海延锋江森座椅有限公司               579.53          0.70%
                             佛吉亚（盐城）汽车部件系统有限
                                                                  4,115.24          4.97%
                             公司
              佛吉亚及其关
                             佛吉亚（无锡）座椅部件有限公司       1,422.86          1.72%
                  联方
                             佛吉亚（上海）汽车部件系统有限
         雄                                                       1,338.03          1.62%
                             公司
2016     伟
 年      精                  上海博泽汽车部件有限公司             2,414.65          2.92%
         工
                             长春博泽汽车部件有限公司             1,218.89          1.47%
              博泽及其关联
                  方
                             北京博泽汽车部件有限公司               700.46          0.85%
                             重庆博泽汽车部件有限公司               504.95          0.61%
                             高田（上海）汽配制造有限公司         1,792.31          2.16%
              高田及其关联
                  方
                             高田（天津）汽配制造有限公司           726.94          0.88%
              麦格纳及其关   麦格纳汽车系统苏州有限公司           1,404.80          1.70%
                                            1-1-14
     业
期   务                                                   销售金额
           客户汇总                  客户名称                            占营业收入比
间   主                                                   （万元）
     体
              联方
                         上海奥托立夫汽车安全系统有限公
            奥托立夫                                            846.02          1.02%
                         司
                         梦达驰汽车系统（苏州工业园区）
            梦达驰                                              587.31          0.71%
                         有限公司
                         摩缇马帝汽车科技（昆山）有限公
            摩缇马帝                                            582.26          0.70%
                         司
                         上海延锋江森座椅机械部件有限公
                                                              9,271.70         11.19%
                         司
          延锋江森及其
                         仪征延锋江森座椅有限公司             2,623.15          3.17%
            关联方
                         上海延锋江森座椅有限公司宁波杭
                                                                829.25          1.00%
                         州湾新区分公司
                         佛吉亚（盐城）汽车部件系统有限
                                                              4,079.20          4.92%
                         公司
          佛吉亚及其关
                         佛吉亚（无锡）座椅部件有限公司       1,449.32          1.75%
              联方
                         佛吉亚（上海）汽车部件系统有限
                                                              1,364.63          1.65%
     雄                  公司
     伟                  上海博泽汽车部件有限公司             2,602.34          3.14%
     厂   博泽及其关联
              方
                         长春博泽汽车部件有限公司             2,422.81          2.93%
                         高田（上海）汽配制造有限公司         1,621.40          1.96%
          高田及其关联
              方
                         高田（天津）汽配制造有限公司           740.57          0.89%
                         上海奥托立夫汽车安全系统有限公
            奥托立夫                                            755.85          0.91%
                         司
            摩缇马帝     摩缇马帝汽车科技(昆山)有限公司         703.71          0.85%
            常州理研     常州理研精工机械有限公司               583.29          0.70%
     杰   麦格纳及其关
                         麦格纳汽车系统（苏州）有限公司       2,221.33          2.68%
     夫       联方
     机                  梦达驰汽车系统（苏州工业园区）
            梦达驰                                              681.66          0.82%
     械                  有限公司
     盐
     城   佛吉亚及其关   佛吉亚（盐城）汽车部件系统有限
                                                              5,547.08          6.70%
     雄       联方       公司
     伟
     仪
     征   延锋江森及其
                         仪征延锋江森座椅有限公司             3,231.80          3.90%
     雄     关联方
     伟
     长                  长春博泽汽车部件有限公司             1,551.82          1.87%
          博泽及其关联
     春
              方
     雄                  北京博泽汽车部件有限公司               508.56          0.61%
                                         1-1-15
       业
期     务                                                   销售金额
             客户汇总                 客户名称                             占营业收入比
间     主                                                   （万元）
       体
       伟   佛吉亚及其关
                           长春佛吉亚旭阳汽车座椅有限公司         594.33          0.72%
                联方
                              合计                             72,077.65        87.02%
                           上海延锋江森座椅机械部件有限公
                                                               16,295.95         24.28%
                           司
            延锋江森及其
                           仪征延锋江森座椅有限公司             5,651.62          8.42%
              关联方
                           上海延锋江森座椅有限公司宁波杭
                                                                1,300.03          1.94%
                           州湾新区分公司
                           佛吉亚（盐城）汽车部件系统有限
                                                                5,869.01          8.75%
                           公司
            佛吉亚及其关
                           佛吉亚（无锡）座椅部件有限公司       4,292.08          6.40%
                联方
                           佛吉亚（上海）汽车部件系统有限
                                                                1,849.34          2.76%
                           公司
                           上海博泽汽车部件有限公司             4,575.45          6.82%
       雄                  长春博泽汽车部件有限公司             4,131.87          6.16%
       伟   博泽及其关联
       厂       方
                           重庆博泽汽车部件有限公司               804.62          1.20%
                           北京博泽汽车部件有限公司               596.01          0.89%
                           高田（上海）汽配制造有限公司         3,801.37          5.66%
            高田及其关联
2015
                方
年度                       高田（天津）汽配制造有限公司         1,614.04          2.41%
                           上海奥托立夫汽车安全系统有限公
                                                                1,385.80          2.07%
            奥托立夫及其   司
              关联方       长春奥托立夫汽车安全系统有限公
                                                                  648.82          0.97%
                           司
                           伟速达（中国）汽车安全系统有限
              伟速达                                              812.73          1.21%
                           公司
              常州理研     常州理研精工机械有限公司               626.33          0.93%
            佛吉亚及其关   佛吉亚（盐城）汽车部件系统有限
                                                                2,123.28          3.16%
       雄       联方       公司
       伟   麦格纳及其关
                           麦格纳汽车系统苏州有限公司           3,247.02          4.84%
       精       联方
       工                  梦达驰汽车系统（苏州工业园区）
              梦达驰                                              657.26          0.98%
                           有限公司
       盐
       城   佛吉亚及其关   佛吉亚（盐城）汽车部件系统有限
                                                                1,008.73          1.50%
       雄       联方       公司
       伟
                              合计                             61,291.35        91.34%
2014   雄   延锋江森及其   上海延锋江森座椅机械部件有限公
                                                                7,406.54         12.29%
年度   伟     关联方       司
                                          1-1-16
    业
期      务                                                      销售金额
               客户汇总                客户名称                                占营业收入比
间      主                                                      （万元）
    体
    机                  仪征延锋江森座椅有限公司                6,246.27         10.36%
    械
    厂                  上海延锋江森座椅有限公司                2,844.75          4.72%
                            上海延锋江森座椅有限公司烟台福
                                                                      956.25          1.59%
                            山分公司
                            沈阳延锋江森座椅有限责任公司              677.73          1.12%
                            佛吉亚（无锡）座椅部件有限公司          5,271.14          8.75%
             佛吉亚及其关   佛吉亚（盐城）汽车部件系统有限
                                                                    4,772.22          7.92%
                 联方       公司
                            佛吉亚（上海）汽车部件系统有限
                                                                    1,138.06          1.89%
                            公司
                            上海博泽汽车部件有限公司                4,695.36          7.79%
             博泽及其关联
                 方
                            长春博泽汽车部件有限公司                3,485.63          5.78%
                            高田（上海）汽配制造有限公司            3,795.52          6.30%
             高田及其关联
                 方
                            高田（天津）汽配制造有限公司            1,325.25          2.20%
                            上海奥托立夫汽车安全系统有限公
                                                                    1,057.76          1.75%
                            司
             奥托立夫及其   长春奥托立夫汽车安全系统有限公
                                                                      754.17          1.25%
               关联方       司
                            南京奥托立夫汽车安全系统有限公
                                                                      546.51          0.91%
                            司
                            伟速达（中国）汽车安全系统有限
                 伟速达                                             1,197.60          1.99%
                            公司
               常州理研     常州理研精工机械有限公司                1,072.34          1.78%
                            摩缇马帝汽车机械（昆山）有限公
               摩缇马帝                                               616.88          1.02%
                            司
                            佛吉亚（盐城）汽车部件系统有限
                                                                    2,818.45          4.68%
             佛吉亚及其关   公司
    雄       联方
                            佛吉亚（无锡）座椅部件有限公司          1,377.70          2.29%
    伟
    精   麦格纳及其关
                            麦格纳汽车系统苏州有限公司              2,901.86          4.81%
    工       联方
             延锋江森及其
                            上海江森汽车金属零部件有限公司            638.12          1.06%
               关联方
                               合计                                55,596.12        92.24%
     注：根据雄伟精工与雄伟厂签署的资产重组协议，从 2016 年 7 月开始，雄伟精工承接了雄伟
厂的所有业务。
     2、主要客户基本情况
                                           1-1-17
   经查询国家企业信用信息公示系统、客户集团公司官方网站及盖世汽车资讯等公
开信息，各业务主体主要客户的基本情况如下：
                                   1-1-18
                                                                                                                                            是否存
合并简
           简要介绍          客户名称      设立时间                        主营业务                          注册资本       股权结构        在关联
  称
                                                                                                                                              关系
                                                        设计、开发、制造汽车座椅功能件产品和其组件、精                  延锋汽车饰件系统
                          上海延锋江森座
                                           2013 年 12   密模具、汽车座椅，销售自产产品并提供相关技术服   30,000 万      有限公司 50%；江
                          椅机械部件有限                                                                                                      否
                                            月 19 日    务；上述同类产品的批发和零售、佣金代理（拍卖除   人民币         森自控亚洲控股有
                          公司
         1、股东江森自                                  外）、进出口及相关配套业务                                      限公司 50%
         控为 2016 年全                                 设计、开发、生产汽车座椅、顶蓬、遮阳板、顶饰系
         球汽车零部件     仪征延锋江森座   2011 年 6    统以及以上产品的部件并提供以上产品的技术工程服   6,000 万元     上海延锋江森座椅
                                                                                                                                              否
         配套供应商百     椅有限公司        月 23 日    务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；销售   人民币         有限公司 100%
         强榜第 9 位，                                  自产产品
         2015 年全球营    上海延锋江森座
                                                        设计、开发、生产汽车座椅及汽车座椅部件并提供以
         业收入 200.71    椅有限公司宁波   2013 年 2
                                                        上产品的技术工程服务，同时从事非配额许可证管     -              -                     否
         亿美元；         杭州湾新区分公    月7日
                                                        理、非专营商品的出口业务
         2、股东延锋汽    司
延锋江
         车饰件系统有                                   研发、生产汽车座椅、顶蓬、遮阳板、顶饰系统及其                  延锋汽车饰件系统
森及其
         限公司的子公     上海延锋江森座   1997 年 12   零配件，销售自产产品；同类商品及化工产品（危险   6,200 万美     有限公司 50.01%；
关联方                                                                                                                                        否
         司延锋汽车内     椅有限公司        月 18 日    化学品限许可证核定项目）的批发、进出口、佣金代   元             江森自控亚洲控股
         饰系统有限公                                   理（拍卖除外），并提供相关配套服务                              有限公司 40.99%
         司为 2016 年全   沈阳延锋江森座   2008 年 8    汽车座椅、顶饰系统及零部件生产、销售、并提供相   3,000 万人     上海延锋江森座椅
                                                                                                                                              否
         球汽车零部件     椅有限责任公司    月 13 日    关售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口     民币           有限公司 100%
         配套供应商百                                   设计、开发、生产、销售汽车座椅金属骨架及汽车附
         强榜第 18 位，   上海江森汽车金
                                           2007 年 3    件，提供以上产品的技术开发、技术转让、技术咨     15,388.14      上海延锋江森座椅
         2015 年营 业收   属零部件有限公                                                                                                      否
                                            月 15 日    询、技术服务，自有设备租赁（不得从事金融租       万人民币       有限公司 100%
         入 112.42 亿美   司
                                                        赁），从事货物进出口业务
         元。                                           设计、开发、生产汽车座椅、顶蓬、遮阳板、顶饰系
                          上海延锋江森座
                                           2010 年 12   统以及以上产品的部件并提供以上产品的技术工程服
                          椅有限公司烟台                                                                 -              -                     否
                                            月 24 日    务，同时从事非配额许可证管理，非专营商品的收购
                          福山分公司
                                                        出口业务，销售自产产品
佛吉亚   2016 年全 球汽   佛吉亚（盐城）
                                           2011 年 9    汽车部件系统研发，汽车部件制造及售后服务、技术   1,500 万美     佛吉亚（中国）投
及其关   车零部件配套     汽车部件系统有                                                                                                      否
                                            月2日       咨询                                             元             资有限公司 100%
联方     供应商百强榜     限公司
                                                                      1-1-19
                                                                                                                                             是否存
合并简
           简要介绍          客户名称      设立时间                        主营业务                       注册资本         股权结构          在关联
  称
                                                                                                                                               关系
         第 8 位，2015    佛吉亚（无锡）
                                           2003 年 12   设计、研发、生产车用精密五金件；从事上述商品的   1,000 万欧   佛吉亚汽车座椅股
         年配套业务收     座椅部件有限公                                                                                                       否
                                            月 16 日    批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务           元           份有限公司 100%
         入 229.67 亿美   司
         元；世界第一     佛吉亚（上海）                                                                              Faurecia Investments
                                           2007 年 5    汽车内饰系统、部件的制造，销售公司自产产品并提
         座椅框架和机     汽车部件系统有                                                                 110 万欧元   （佛吉亚投资公           否
                                            月 11 日    供相关售后服务和技术咨询
         械部件、排放     限公司                                                                                      司）100%
         控制技术和汽
                                                                                                                       长春旭阳工业（集
         车内饰系统厂     长春佛吉亚旭阳
                                           2001 年 8                                                     4,296.5674   团）股份有限公司
         商，世界上第     汽车座椅有限公                生产汽车座椅及技术咨询、售后服务                                                       否
                                            月8日                                                        万人民币     40%；佛吉亚投资
         三大座椅成品     司
                                                                                                                      公司 60%
         厂商。
                                                                                                                      博泽国际有限公司
                                                        开发、生产汽车门板模块、摇窗机、座椅骨架和相关
                          上海博泽汽车部   1999 年 3                                                     1,000 万美   60%；上海实业交
                                                        的配件及冷却风扇总成装配，销售自产产品，提供相                                         否
                          件有限公司        月 26 日                                                     元           通电器有限公司
                                                        关的技术咨询，售后服务和其他相关的服务
                                                                                                                      40%
         2016 年全 球汽                                 开发、制造、分销汽车电子门板模块、玻璃升降器、
                          长春博泽汽车部   2004 年 5                                                     2,600.9153   博泽国际有限公司
         车零部件配套                                   车锁装置、座位调节器、散热器制冷风扇及其部件、                                         否
                          件有限公司        月 27 日                                                     万欧元       100%
博泽及   供应商百强榜                                   以及提供相关咨询和售后服务
其关联   第 34 位，2015                                 开发、制造、销售汽车的电子门板模块、玻璃升降
                          重庆博泽汽车部   2011 年 4                                                     1,200 万美   Brose International
  方     年配套业务收                                   器、车锁装置、电子驱动装置、座位调节器及其部                                           否
                          件有限公司        月 26 日                                                     元           GmbH 持股 100%
         入 67.18 亿 美                                 件、以及提供相关咨询、售后和其他服务
         元。                                           制造汽车门系统、座椅调节器、玻璃升降器、冷却风
                                                        扇；开发汽车门系统、座椅调节器、玻璃升降器、冷
                          北京博泽汽车部   2012 年 2                                                     2,000 万美   Brose International
                                                        却风扇等汽车零部件产品；销售自产产品；提供技术                                         否
                          件有限公司        月 14 日                                                     元           GmbH 持股 100%
                                                        咨询、售后服务；货物进出口、技术进出口、代理进
                                                        出口
         2016 年全 球汽   高田（上海）汽   2003 年 9    开发、设计、生产、加工、销售汽车安全气囊、安全   2,000 万美   TK CHINA，LLC
                                                                                                                                               否
高田     车零部件配套     配制造有限公司    月 12 日    带、儿童安全座椅等汽车安全装置及其零部件、汽车   元           持股 100%
及其关   供应商百强榜                                   用铸造毛坯件；提供技术服务、技术咨询及售后服
                          高田（天津）汽   2012 年 3                                                     160,000 万   高田株式会社持股
联方     第 46 位，2015                                 务；从事上述产品和同类商品及其零部件的批发、进                                         否
                          配制造有限公司    月 21 日                                                     日元         100%
         年配套业务收                                   出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套服务
                                                                      1-1-20
                                                                                                                                             是否存
合并简
           简要介绍          客户名称      设立时间                        主营业务                          注册资本        股权结构        在关联
  称
                                                                                                                                               关系
         入 53.60 亿 美
         元。
         2016 年全 球汽                                                                                                 MAGNA
                          麦格纳汽车系统                                                                                AUTOMOTIVE
         车零部件配套                      2006 年 1
                          （苏州）有限公                                                                 285 万美元     PARTS (SUZHOU)         否
麦格纳   供应商百强榜                       月 27 日    设计和制造汽车座椅零部件，玻璃升降器模组，玻璃
                          司                                                                                            CO., PTE. LTD 持股
及其关   第 3 位，2015                                  升降门模组及汽车闭锁；销售其自产产品并提供相关                  100%
联方     年配套业务收     麦格纳汽车系统                服务
         入 321.54 亿美                    2014 年 4
                          （苏州）有限公                                                                 -              -                      否
         元。                               月2日
                          司昆山分公司
         2016 年全 球汽   上海奥托立夫汽
         车零部件配套                      1999 年 11   研发、生产汽车安全气囊及其它安全系统系列产品，                  Autoliv AB 持股
                          车安全系统有限                                                                 560 万美元                            否
         供应商百强榜                       月 29 日    销售其自产产品并提供技术咨询及售后服务                          100%
                          公司
         第 25 位，2015
         年配套业务收
                                                        生产汽车安全产品总成件、零部件；组装汽车用铸锻
         入 91.70 亿 美   长春奥托立夫汽                                                                                Autoliv AB
奥托立                                     2002 年 06   毛坯件；以及汽车安全产品、汽车用铸锻毛坯件的总
         元 ，2016 年全   车安全系统有限                                                                 210 万美元     （PUBL）公司           否
  夫                                        月 05 日    成件、零部件的进出口、批发、佣金代理（拍卖除
         年综合销售额     公司                                                                                          100%
                                                        外）及相关配套服务
         100.74 亿 美
         元，全球最大                                   生产、销售汽车乘员安全装置总成件、零部件；产品
         的安全气囊和     南京奥托立夫汽
                                           1990 年 03   检测、产品技术及相关的其他配套服务；模具的租                    奥托立夫集团公司
         座椅安全带供     车安全系统有限                                                                 535 万美元                            否
                                            月 24 日    赁、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及                  100%
         应商。           公司
                                                        维修
梦达驰   总 部 位 于 德   梦达驰汽车系统   2006 年 1    研发、制造、装配和精加工汽车塑料件模具、夹具及   1,125 万美     ALDEBARAN            否
         国，系德国世       （苏州工业园    月 27 日    配套装配设备，精密汽车零部件以及汽车用高性能复       元         INVESTMENT
                            区）有限公司                合材料的汽车发动机进气增压及发动机排放控制装                    ASIA PACIFIC PTE.
         图兹集团姐妹
                                                        置，汽车内外塑料装饰件的注塑成型及组装生产，销                  LTD.持股 100%
         公司，专注于
         汽车行业零部                                   售其自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务
         件
                                                                      1-1-21
                                                                                                                                         是否存
合并简
             简要介绍        客户名称      设立时间                        主营业务                       注册资本        股权结构       在关联
  称
                                                                                                                                           关系
         全球主机厂重
         要 的 汽 车 平
         台，提供全球
         领先的悬架系     摩缇马帝汽车科                                                                              MULTIMATIC
摩缇马                                     2013 年 5    设计、研发、生产、销售汽车机械装置，悬架及结构   1,000 万美
         统和车门开合     技（昆山）有限                                                                              HOLDINGS INC.持      否
  帝                                        月2日       零部件                                           元
         系统；摩缇马     公司                                                                                        股 100%
         帝（昆山）建
         成后年产值 7
         亿元人民币
                                                        随车工具、汽车零件及附件、摩托车零件及附件、高                日本国丸红汽车株
常州理                    常州理研精工机   1993 年 12   档建筑五金件、电气机械部品的生产，大容量光、磁   2,017 万美   式会社持股 20%、
         -                                                                                                                                 否
研                        械有限公司        月 20 日    盘存储器及其部件以及与上述产品相关的机械设备、   元           日本国理研精工株
                                                        模具、夹具的开发与制造，销售自产产品                          式会社持股 80%
         伟速达联盟由
         德国 WITTE,美                                  设计、生产各种机动车辆用车锁、锁机构、门把、铰
                                                                                                                      伟速达公司
         国 STRATTEC                                    链、把手、开关等五金制品，汽车关键零部件制造
                          伟速达（中国）                                                                              （VEHICLE
         和 美 国 ADAC                     2010 年 03   （电子组合仪表），汽车电子装置制造：电子控制系   2,000 万美
伟速达                    汽车安全系统有                                                                              ACCESS SYSTEMS       否
         三家公司共同                       月 18 日    统的输入（传感器和采样系统）输出（执行器）部     元
                          限公司                                                                                      TECHNOLOGY
         组成，在全球                                   件，冲压注塑、压铸制品及其他车辆零配件，精密注
                                                                                                                      LLC）100%
         拥有多家制造                                   塑、冲压、压铸等模具，销售自产产品
         工厂
    资料来源：国家企业信用信息公示系统、客户集团公司官网、盖世汽车资讯
                                                                      1-1-22
   （二）各业务主体主要供应商核查
   1、各业务主体主要供应商
   根据各业务主体单体的采购明细，选取采购额在 500 万元以上的供应商（合计占
采购总额比重约 80%）进行分析，具体情况如下：
                                                        采购金额       占采购总额
 期间     业务主体               供应商名称
                                                        （万元）           比
                     上海福然德部件加工有限公司             3,763.84        8.14%
                     上海增裕实业有限公司                   2,703.91        5.85%
                     浦项（苏州）汽车配件制造有限公司       2,386.28        5.16%
                     上海日盈企业发展有限公司               1,902.71        4.11%
          雄伟精工
                     江苏无锡钢材配送有限公司               1,011.16        2.19%
                     上海卯进实业有限公司                     971.37        2.10%
                     上海嘉日钢板制品有限公司                 916.97        1.98%
                     上海顶锋金属制品有限公司                 522.46        1.13%
                     上海福然德部件加工有限公司             4,280.44        9.25%
                     浦项（苏州）汽车配件制造有限公司       3,897.19        8.43%
                     上海宝钢高强钢加工配送有限公司         1,345.73        2.91%
2016 年
                     上海增裕实业有限公司                   1,321.27        2.86%
           雄伟厂
                     上海日盈企业发展有限公司               1,231.42        2.66%
                     江苏无锡钢材配送有限公司                 958.48        2.07%
                     上海卯进实业有限公司                     911.48        1.97%
                     上海顶锋金属制品有限公司                 877.54        1.90%
          杰夫机械   上海增裕实业有限公司                   1,124.74        2.43%
                     上海宝钢高强钢加工配送有限公司         1,343.98        2.91%
          仪征雄伟
                     上海顶锋金属制品有限公司                 673.20        1.46%
                     浦项（苏州）汽车配件制造有限公司       2,758.91        5.97%
          盐城雄伟
                     无锡晶心精密机械有限公司               1,293.21        2.80%
                              合计                         36,196.27       78.26%
2015 年    雄伟厂    上海福然德部件加工有限公司             7,162.96       17.71%
                                            1-1-23
                                                             采购金额        占采购总额
 期间     业务主体               供应商名称
                                                             （万元）            比
                     浦项（苏州）汽车配件制造有限公司             6,943.05       17.16%
                     上海宝钢高强钢加工配送有限公司               3,979.79        9.84%
                     上海增裕实业有限公司                         2,792.58        6.90%
                     上海日盈企业发展有限公司                     2,327.52        5.75%
                     江苏无锡钢材配送有限公司                     1,713.11        4.24%
                     上海卯进实业有限公司                         1,302.13        3.22%
                     上海顶锋金属制品有限公司                     1,220.42        3.02%
                     上海嘉日钢板制品有限公司                       922.54        2.28%
                     上海增裕实业有限公司                         1,683.24        4.16%
          雄伟精工   浦项（苏州）汽车配件制造有限公司               910.99        2.25%
                     太仓市海峰电镀有限公司                         823.24        2.04%
          盐城雄伟   浦项（苏州）汽车配件制造有限公司               943.69        2.33%
                              合计                               32,725.26       80.90%
                     浦项（苏州）汽车配件制造有限公司             6,121.06       15.22%
                     上海宝钢高强钢加工配送有限公司               5,015.77       12.47%
                     上海福然德部件加工有限公司                   3,573.38        8.88%
                     上海增裕实业有限公司                         3,162.74        7.86%
                     上海百营钢铁集团有限公司                     2,585.57        6.43%
           雄伟厂
                     上海日盈企业发展有限公司                     2,220.32        5.52%
                     江苏无锡钢材配送有限公司                     1,895.76        4.71%
2014 年
                     嘉兴红忠钢板加工公司                         1,758.95        4.37%
                     上海嘉日钢板制品有限公司                       687.76        1.71%
                     上海顶锋金属制品有限公司                       513.01        1.28%
                     浦项（苏州）汽车配件制造有限公司             1,817.02        4.52%
          雄伟精工   无锡晶心精密机械有限公司                     1,712.33        4.26%
                     上海增裕实业有限公司                         1,459.25        3.63%
                              合计                               32,522.92       80.85%
   注：根据雄伟精工与雄伟厂签署的资产重组协议，从 2016 年 7 月开始，雄伟精工承接雄伟厂
的所有业务。
                                            1-1-24
    2、 主要供应商基本情况
    查询国家企业信用信息公示系统，各业务主体主要供应商的基本情况如下：
                                                                                           是否存
供应商名   设立时                                         注册资
                                  主营业务                               股权结构          在关联
    称       间                                             本
                                                                                             关系
                                                                    上海人科投资管理
                                                                    合伙企业（有限合
                     钢材开平加工配送；汽车配件加工销
上海福然                                                            伙）57.8571%；崔
           2004 年   售；金属材料、金属制品、化工产品     7,000
德部件加                                                            建华 25.7143%；上
            7月8     （除危险品及专项规定）批兼零、代购   万人民                             否
工有限公                                                            海行盛投资合伙企
             日      代销；电机冲片加工（变压器芯片、马   币
司                                                                  业（有限合伙）
                     达芯片及其他规格电机冲片）
                                                                    10% ； 崔 建 兵
                                                                    6.4286%；
                     钢材、日用百货、五金、服装批兼零、
上海增裕   2002 年   代购代销；汽车零件、五金制品、阀门   6,000     王庭福 80%；沈阿
实业有限   4 月 16   （除压力阀门）加工、销售；金属材料   万人民    葵 10% ； 王 晓 飞       否
公司         日      加工；有色金属批兼零、代购代销；从   币        10%；
                     事货物及技术的进出口业务
浦项（苏             生产加工汽车专用耐高腐蚀性涂层板和             株 式 会 社
           2003 年
州）汽车             高强度高张力新型合金材料及相关后延   4,524     POSCO90% ； 浦 项
            8月5                                                                             否
配件制造             产品。从事所生产的同类产品的商品批   万美元    （中国）投资有限
             日
有限公司             发以及相关的进出口业务                         公司 10%
                     金属制品的生产、加工、销售，钢材、
                     汽摩配件、建材、装潢材料、电子产
上海日盈   2004 年   品、机电设备、轻纺织品、化工产品     2,000
                                                                    徐炳荣 51%；张勇
企业发展    10 月    （除危险化学品、监控化学品、烟花爆   万人民                             否
                                                                    49%
有限公司    14 日    竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的   币
                     销售，从事货物及技术的进出口业务，
                     商务咨询，自有房屋租赁
                                                                    顾铁峰 67.1141%；
                     钢材的加工、销售、配送；自营和代理
江苏无锡   1997 年                                                  顾铁波 10.7383%；
                     各类商品及技术的进出口业务（国家限   745 万
钢材配送   4 月 29                                                  孙哲民 13.4228%；        否
                     定企业经营或禁止进出口的商品和技术   人民币
有限公司     日                                                     周萍 6.0403%；浦
                     除外）
                                                                    锦凤 2.6846%
上海卯进   2009 年
                     金属材料、建筑材料、装潢材料、五金   200 万    郑小娟 10%；柳文
实业有限    6月4                                                                             否
                     交电、机电产品、日用百货的销售       人民币    建 90%
公司         日
                                                                    METAL          ONE
                     生产钢制家用电器零部件及钢板的切
                                                                    CORPORATION85.
                     条、切断、冲压加工产品，销售自产产
                                                                    5857% ； 日 铁 住 金
                     品；上述产品及其同类商品及原材料的
上海嘉日   1994 年                                        1,205.9   物 产 株 式 会 社
                     批发，进出口，佣金代理（拍卖除外）
钢板制品   8 月 11                                        323 万    8.5279% ； 新 日 铁      否
                     及相关业务（不涉及国营贸易管理商
有限公司     日                                           美元      住 金 株 式 会 社
                     品，涉及配额、许可证管理商品的，根
                                                                    3.9869%； 上海吉
                     据国家有关规定办理申请）。普通货物             达企业发展有限公
                     运输                                           司 1.8995%
                                             1-1-25
                                                                                       是否存
供应商名   设立时                                         注册资
                                  主营业务                             股权结构        在关联
    称       间                                             本
                                                                                         关系
                                                                   住友商事香港有限
                     研发、生产加工金属剪材、钢材制品、
                                                                   公司 47.15%； 住
                     冲孔板制品及相关模具、冲压件，销售
上海顶锋   1994 年                                                 友商事（中国）有
                     其自产产品；上述产品及其同类商品的   1,350
金属制品   6 月 23                                                 限公司 25.99%；日     否
                     进出口、批发、佣金代理（拍卖除       万美元
有限公司     日                                                    本住友商事株式会
                     外），并提供相关配套服务；货物仓储
                                                                   社 25%；关包钢铁
                     业务
                                                                   株式会社 1.86%；
上海宝钢             金属材料及制品、汽车零部件（除发动
           2008 年                                        14,600   上海宝钢国际经济
高强钢加             机及专项规定）加工、销售；仓储服务
           12 月 8                                        万人民   贸 易 有 限 公 司     否
工配送有             （除危险品及专项规定）；从事货物及
             日                                           币       100%
限公司               技术的进出口业务
                                                                   无锡市晶心模具制
无锡晶心   2002 年
                     生产组装精冲模、精密型腔模、精密模   500 万   造有限公司 15%；
精密机械   2 月 10                                                                       否
                     具、精密机械零部件                   美元     PATECPTE.LTD.85
有限公司     日
                                                                   %
太仓市海   2000 年
                     电镀锌、铜、镍、铬金属件及塑料件；   200 万   王海峰 85%；王丽
峰电镀有    7月4                                                                         否
                     涂装汽车驾驶室、汽车零部件           人民币   娟 15%
限公司       日
                     在钢铁技术专业领域内开展技术咨询、
                     技术转让，企业管理咨询，自有设备租
上海百营   2003 年                                        5,800
                     赁，物业管理，商务信息咨询，会务服            崔建华 90%；崔建
钢铁集团   7 月 15                                        万人民                         否
                     务，百货服装，小型市政工程，土方工            兵 10%
有限公司     日                                           币
                     程服务，室内装潢服务，从事货物及技
                     术的进出口业务
                     钢材、铝的切割、压延、冲压、焊接、
                     加工、销售;电磁机芯的生产销售；热
                     轧钢板、冷轧钢板、电镀锌板、热镀锌
嘉兴红忠   2005 年
                     板、硅电钢、合金钢、马口铁、铝板、   1,700    伊藤忠丸红铁钢株
钢板加工   3 月 17                                                                       否
                     铝型材、其他铝、非合金钢丝、不锈钢   万美元   式会社 100%
有限公司     日
                     丝、合金钢丝、钢管、表面处理钢的采
                     购、批发、佣金代理（拍卖除外）及其
                     进出口业务；自有房屋租赁
    资料来源：国家企业信用信息公示系统
    报告期内，雄伟精工主要原材料为钢材和外购件。根据采购方式的不同，主要分
为客户指定供应商和自行采购两种。客户指定供应商模式下，采购价格一般直接由客
户统一谈判确定，如：佛吉亚指定浦项（苏州）汽车配件制造有限公司；自行采购模
式下，采购价格以宝钢期货价格为基础，综合考虑切割费、加工费等，由于雄伟精工
钢材需求相对钢铁厂产量较小，无法直接对接钢铁企业，一般通过宝钢配套加工单位
及钢材贸易公司（如：上海宝钢高强钢加工配送有限公司、上海增裕实业有限公司
等）采购。钢材作为大宗商品，市场价格较为透明，中介机构获取报告期内雄伟精工
                                             1-1-26
钢材采购价格，并将其与市场价格进行比较，经核查，雄伟精工钢材采购价格与市场
价格变动趋势一致。
   （三）核查程序和方法
   1、中介机构查阅了雄伟精工的销售及采购明细账、应收账款及应付账款明细账、
收集、整理、分析各业务主体报告期的主要客户及主要供应商。
   2、通过现场实地考察、查阅其营业执照等文件，对主要客户及主要供应商的员工
进行访谈并取得经确认的访谈纪要；查询互联网公开信息等方式，对主要客户及主要
供应商的主要股东、主要产品、与各业务主体的业务往来、是否与雄伟精工存在关联
关系、目前合作是否发生了重大不利变化、今后是否愿意继续保持长期合作关系等情
况进行了核查。
   3、通过国家企业信用信息公示系统，对上述主要客户、主要供应商及其股东信
息、董事、监事、高级管理人员信息进行查询，证实主要客户、主要供应商的基本情
况及真实性，并与回收的访谈纪要进行比对，以核实雄伟精工与各主要客户、主要供
应商之间是否存在关联关系。
   4、中介机构查询了主要客户、主要供应商的公开市场信息和官方网站（如有）。
   5、获得了雄伟精工及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的关于与
其主要客户、主要供应商不存在关联关系的承诺函等文件。
   （四）核查意见
   经核查，申报会计师认为：报告期内，各业务主体主要客户、供应商相对稳定；
雄伟精工及其主要关联方与上述客户、供应商不存在关联关系；各业务主体与主要客
户、主要供应商的业务往来均基于真实的商业背景，具备真实性。
   二、销售及采购的真实性及是否存在第三方支付的核查
   雄伟精工销售采购均系真实发生的，采购付款和销售收款均基于真实的商业背
景，且结算中不存在第三方支付情况。
   1、核查程序和方法
   保荐机构、会计师通过查阅业务合同，对主要客户、供应商进行函证、实地走访
与访谈，查验与客户、供应商间交易、付款及收款有关的银行流水、相关凭证单据，
                                     1-1-27
执行穿行测试、控制测试等程序对报告期内雄伟精工客户、供应商业务的真实性进行
核查，具体核查程序和核查结果如下：
   （1）查阅业务合同
   保荐机构、会计师等获取了雄伟精工报告期的合同台账，核查了与主要供应商、
客户的主要业务合同。同时，通过现场走访、函证的形式核查合同真实性及其执行情
况，确认合同签订时间、交易金额及资金往来状况等。经核查，雄伟精工报告期内主
要业务合同的签订和执行未见异常。
   （2）函证及替代性程序
   中介机构独立通过函证等方式对雄伟精工报告期内与主要客户与供应商的交易真
实性情况进行了核查。并对未回函金额执行替代性程序。
   ① 客户函证情况
   中介机构独立向雄伟精工报告期内主要客户进行函证，函证金额分别占各期营业
收入的 96.12%、96.28%及 94.54%，核查覆盖率较高，能够有效支撑核查结论。
                                                                  单位：万元
           项 目               2016 年度           2015 年度    2014 年度
         函证金额              78,301.15           64,610.75    57,935.70
         营业收入              82,827.29           67,105.26    60,275.51
    函证金额占收入比例          94.54%              96.28%       96.12%
    其中：回函占比              67.78%              69.23%       63.18%
    执行替代性测试比例      26.75%              27.05%       32.94%
   中介机构针对已发函但截至本回复出具之日尚未回函的客户执行替代性程序。执
行的替代性程序包括：将相关销售发票与销售合同或订单进行核对，检查送货单、验
收单、与客户的月度结算对账单和客户期后回款情况。
   ② 供应商函证情况
   中介机构独立向雄伟精工报告期内主要供应商进行函证，函证金额分别占各期营
业收入的 84.15%、84.99%及 86.68%，核查覆盖率较高，能够有效支撑核查结论。
                                                                  单位：万元
           项 目               2016 年度           2015 年度    2014 年度
                                     1-1-28
          函证金额            40,091.23        34,377.58       33,849.66
          采购金额            46,250.32        40,450.89       40,223.97
   函证金额占采购金额比例      86.68%           84.99%          84.15%
  其中：回函占比               86.68%           84.99%          77.73%
    执行替代性测试比例        -                -            6.43%
   对主要供应商实施函证程序并对截至本回复出具之日尚未回函金额执行替代性程
序，核实采购的真实性。执行的替代性程序包括将相关采购发票和采购合同或订单进
行核对并检查收货入库记录。
   （3）实地走访与访谈
   中介机构对于前十大客户、供应商通过现场走访，进一步核查了双方合作关系、
交易金额等情况。
   ① 客户访谈情况
   中介机构向雄伟精工报告期内主要客户进行了实地走访核查，走访金额分别占各
期营业收入的 94.23%、94.92%及 94.34%，核查覆盖率较高。经核查，雄伟精工报告
期内销售情况具备真实性。
                                                                 单位：万元
           项 目              2016 年度        2015 年度       2014 年度
    访谈确认金额          78,139.29        63,694.99       56,797.02
          营业收入            82,827.29        67,105.26       60,275.51
    访谈对应客户销售占比       94.34%           94.92%          94.23%
   ② 供应商访谈情况
   中介机构对雄伟精工报告期内主要供应商进行了实地走访核查，走访供应商比例
分别占各期采购总额的 77.83%、81.59%及 84.75%。经核查，雄伟精工报告期内采购
情况具备真实性。
                                                                 单位：万元
           项目               2016 年度        2015 年度       2014 年度
    访谈确认金额          39,195.12        33,002.97       31,304.51
          采购金额            46,250.32        40,450.89       40,223.97
    访谈对应采购金额占比       84.75%           81.59%          77.83%
                                      1-1-29
   （4）执行穿行测试以核查报告期内客户、供应商业务的真实性
   报告期内，保荐机构、会计师每年随机抽取销售和采购业务样本进行系统性的穿
行测试和控制测试，销售流程中抽查订单或合同、产品送货单、月度对账单、销售发
票、收到货款的银行回单等凭证和单据，采购流程中获取并抽查采购订单或合同、材
料送货单、验收单、入库单、采购发票、付款银行回单等凭证和单据；经核查，报告
期内雄伟精工与客户供应商的业务、交易结算均系真实的。
   （5）客户、供应商资金往来核查
   中介机构通过查验与向客户、供应商进行支付、收款有关的银行流水、相关凭证
等方式对雄伟精工报告期内与主要客户及供应商的交易真实性情况进行了核查。
   ① 获取了雄伟精工所有账户报告期的资金流水，将资金流水与财务系统货币资金
明细账进行双向核对，以保证申请人货币资金明细账的准确性、完整性。
   ② 获取并核查 200 万以上的银行资金流水，并与实际交易情况进行比对分析，分
析大额资金往来是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险，比对收款方及付款方
是否与业务对方一致，是否存在第三方代为支付情形。经核查，并查阅销售采购合同
或订单，结算单、发票等，雄伟精工与客户供应商资金交易的行为均基于真实的业务
背景，不存在可疑或者异常迹象的资金往来，不存在第三方支付情况。
   ③ 获取雄伟精工其他应收款、其他应付款明细账，重点核查是否存在异常的与业
务无关的频繁的款项流进、流出情况。
   2、核查意见
   经核查，申报会计师认为：雄伟精工销售采购均系真实发生的，采购付款和销售
收款均基于真实的商业背景，不存在第三方支付情况。
   3、根据反馈意见“重点问题 2”回复，2016 年，雄伟精工承担运费部分收入较上
年增加 3,803.62 万元，而运输费用中第三方物流公司发生的运输费用为 129.88 万元
较上年下降 19.62 万元；请说明第三方运输费用下降的原因，并补充说明运费承担方
式对销售定价的影响。
   【回复】
                                     1-1-30
   一、雄伟精工运费承担的具体情况及原因
   （一）雄伟精工运费承担的具体情况
    雄伟精工承担运费的方式包括委托第三方物流公司运输和自行运输。报告期内，
雄伟精工上述两种方式承担运费合计金额分别为 293.44 万元、294.06 万元和 330.48 万
元，其中第三方物流公司运输费用分别为 101.60 万元、129.88 万元和 110.26 万元。
    报告期内，雄伟精工承担运费占对应销售收入比例情况如下：
                                                                        单位：元
           项 目                2016 年度         2015 年度        2014 年度
第三方物流公司运输费用             1,102,618.87     1,298,793.49     1,016,046.44
自行运输费用                       2,202,144.79     2,079,776.95     1,918,356.20
合计                               3,304,763.66     3,378,570.44     2,934,402.64
销售收入（雄伟精工承担）         357,975,112.11   319,938,881.56   308,927,699.58
运输费用占收入比                        0.92%            1.06%            0.95%
   （二）雄伟精工运费承担方式的原因
    报告期内，雄伟精工承担运输任务时，通常以自行运输为主。2016 年末，雄伟精
工自有运输车辆 9 辆货车、杰夫机械 2 辆货车，其自有运力基本可以满足长三角范围
运输任务的需求。雄伟精工下设物流部，对运输车辆和人员进行统一管理和调配，并
对运输线路进行合理的规划和安排。雄伟精工长三角地区客户具有集中度高、单一客
户采购量大、运输距离短、运输密集度高等特点，考虑到运输的安全性、订单密集
度、线路的熟悉度、客户需求的紧急度等，其自行运输具有成本低、准点率高、客户
满意度高等优势，故对长三角地区客户，雄伟精工通常自行运输；对于少量路途遥
远、有特殊需求或长三角地区临时应急的运输需求，一般委托第三方物流公司运输。
   二、2016 年第三方运输费用相较 2015 年下降 19.62 万元的合理性
    雄伟精工 2015 年度为保证子公司长春雄伟的投产，通过第三方物流公司无锡凯名
多供应链管理有限公司向其运输用以配套生产汽车冲压零部件的模具等，相应发生
43.80 万元运费，该运输项目系偶发性事项，在剔除该项因素影响后，第三方物流公司
运输费用及雄伟精工承担运费占对应销售收入比例情况如下：
                                                                        单位：元
                                     1-1-31
             项 目              2016 年度         2015 年度        2014 年度
第三方物流公司运输费用            1,102,618.87       860,775.47      1,016,046.44
自行运输费用                      2,202,144.79      2,079,776.95     1,918,356.20
合计                              3,304,763.66      2,940,570.44     2,934,402.64
销售收入（雄伟精工承担）        357,975,112.11    319,938,881.56   308,927,699.58
运输费用占收入比                        0.92%            0.92%            0.95%
    从上表可见，剔除上述对子公司非汽车冲压零部件产品销售的运输费用后，报告
期各年运输费用占对应销售收入比例相对保持稳定。
    剔除对子公司非汽车冲压零部件产品销售的运输费用后，第三方物流公司运输费
用 2016 年相较 2015 年增加 24.18 万元，主要系 2016 年新增需第三方物流配送的客户
北京博泽汽车部件有限公司，由长春市新悦经贸有限责任公司农安分公司承运按次结
算，2016 年共委托其运输约 600 次，相应增加运输费用 24.13 万元；2015 年相较 2014
年下降 15.53 万元，主要系 2015 年以往通过第三方物流运输的主要客户上海延锋江森
座椅有限公司烟台福山分公司和海斯坦普金属成型（武汉）有限公司因老项目停产，
项目对应产品需求减少进而使得运输费用相应减少。
    综上所述，由于客户需求的变化，以及承运产品和货物的不同，使得第三方运输
费用 2016 年第三方运输费用相较 2015 年下降 19.62 万元，其运费变动符合雄伟精工的
实际情况。
   三、运费承担对销售定价的影响
    雄伟精工产品主要包括汽车冲压零部件和模具。其中，汽车冲压零部件以市场价
格为基础，根据产品材料、规格大小、工艺难易程度等因素，与客户协商确定产品的
出厂价格。在此基础上，若客户提出需雄伟精工运输，则会结合交货日期、运输距
离、目的地交通便利性等情况与客户协商确定产品的最终定价。考虑到运输时间成
本、运输路途的风险、运输管理的熟悉度以及管理人员精力等因素，雄伟精工专注于
产品生产工艺的改进和质量的提高，一般不愿意承担运输任务，而出于客户满意度、
商业谈判的需求以及客户交易习惯等因素的考虑，雄伟精工承担部分客户的运输任
务，但承担运输部分对应销售收入的比例逐年下降。
   （1）客户自提与雄伟精工承担运费收入情况
    报告期内，客户自提和雄伟精工承担运费对应的销售收入占比如下：
                                     1-1-32
                                                                                      单位：万元
                      2016 年度                     2015 年度                 2014 年度
  运输方式
                             占比                          占比                         占比
                 销售收入                  销售收入                      销售收入
                             （%）                         （%）                        （%）
客户自提         47,029.78         56.78    35,111.37            52.32   29,382.74         48.75
雄伟精工承担     35,797.51         43.22    31,993.89            47.68   30,892.77         51.25
     合计        82,827.29        100.00    67,105.26           100.00   60,275.51        100.00
    报告期内，雄伟精工承担运费的客户销售额分别为 30,892.77 万元、31,993.89 万
元和 35,797.51 万元，占比分别为 51.25%、47.68%和 43.22%。雄伟精工承担运费部分
对应的销售金额逐年增加，但占比逐年下降。
    （2）雄伟精工运费承担方式情况
    报告期内，雄伟精工自行承担运费的情况下，以自行运输的方式为主；对于少量
送货地址较远的情况，委托外部物流第三方运输。雄伟精工采用不同运输方式及运费
承担情况如下：
  运输方式                             主要客户                                 运费承担方式
               上海博泽汽车部件有限公司、佛吉亚（盐城）汽车部件系统
客户自提                                                                             客户承担
               有限公司等
雄伟精工自     常州理研精工机械有限公司、摩缇马帝汽车科技（昆山）有
行运输         限公司、上海延锋江森座椅有限公司等运输距离较近的客户
               长春一汽富维江森自控汽车金属零部件有限公司、长春奥托             雄伟精工承担
第三方物流
               立夫汽车安全系统有限公司、北京博泽汽车部件有限公司等
公司运输
               距离较远的客户
    获取雄伟精工承运的销售合同或订单，将其与客户自提的销售合同或订单进行对
比，合同或订单条款中会对运输费用的承担、结算方式、交货方式等进行明确的约
定。由于雄伟精工客户集中在长三角地区，且其汽车冲压零部件产品均系标准化、常
规化产品，对运输方式并无特殊的需求，运费承担对销售定价影响较小。
    经核查，申报会计师认为：雄伟精工第三方运输费用 2016 年较上年下降 19.62 万
元，主要系 2015 年发生了向新投产子公司长春雄伟运输用以配套生产汽车冲压零部件
的模具等的运输费所致。考虑到上述偶发性因素的影响，第三方运输费用 2016 年较上
年出现下降是合理的。雄伟精工在与客户签订的合同或订单条款中，对运费的承担、
结算方式进行明确的约定，由于客户集中在长三角地区，且其汽车冲压零部件产品均
                                           1-1-33
系标准化、常规化产品，对运输方式并无特殊的需求，运费金额较小，且公司产品定
价受多种因素影响，运费承担对销售定价影响较小。
   4、报告期内，雄伟精工的产能利用率分别为 83.41%、86.31%和 93.57%；产能利
用率逐年增加，请说明雄伟精工现有产能是否能满足盈利预测中收入增长对产能的需
求；公司评估报告进行收入预测时未进行资本支出分析，未考虑财务费用的影响，请
会计师、评估师说明上述状态能否持续。
   【回复】
   一、雄伟精工现有产能与盈利预测中收入增长的匹配
   （1）资本性支出情况
    2014 年至 2016 年 6 月 30 日间，雄伟精工的资本性支出如下：
       项目                 2014 年             2015 年                 2016 年 1-6 月
 资本性支出（万元）         9,093.01            13,507.91                 5,805.23
    雄伟精工 2014 年、2015 年的资本性支出主要为雄伟精工的产能扩张及其子公司
长春、仪征、盐城新生产基地的建设投入。目前，雄伟精工已经完成了以无锡为中
心，辐射长春、仪征、盐城等汽车产业链生产基地的布局。子公司长春雄伟、仪征雄
伟、盐城雄伟于 2015 年下半年陆续投产，产能充分释放后可以满足盈利预测中收入增
长的需求。
   （2）雄伟精工最近一期产能利用率情况
    雄伟精工 2016 年产能利用率情况如下：
                  项目                                      2016 年
          理论冲压数量（万件）                              34,055.28
          实际冲压数量（万件）                              31,865.11
               产能利用率                                    93.57%
   雄伟精工子公司盐城雄伟、仪征雄伟、长春雄伟于 2015 年下半年陆续投产，在统
计 2016 年的理论产能时考虑其现有车间员工的操作熟练度、机器磨合度、生产管理经
验、预计开工率和不良品率等因素的影响，保守统计其理论冲压数量为 8,999.28 万
                                       1-1-34
件。随着产品的批量化生产、设备的磨合度提升，设备故障率的降低、不良品率的降
低，相应产线的生产能力亦会得到提升，若按其设备可以达到的最佳状态统计，则其
设计最高冲压数量为 16,488.00 万件/年，再加上雄伟精工母公司产能 25,056.00 万件/
年，则雄伟精工的最高设计产能可以达到 41,544.00 万件/年。本次预测期内 2020 年及
以后永续年度营业收入为 105,289.86 万元，对应产能利用率为 97.50%。
   综上，雄伟精工现有产能通过批量化生产、设备磨合度的提升、维修率和不良品
率的降低等方式存在进一步提升的空间，提升后的产能足以满足预测期内营业收入对
应的生产规模。
   评估师及申报会计师认为：通过上述分析，雄伟精工目前产能充足，现有产能可
以满足盈利预测中收入增长对产能的需求。
   二、资本性支出的预测
   （1）资本性支出预测依据
    考虑到现有产能已足以支撑预测期内及以后永续年度经营规模的需要，新增产能
在规模、时间进度、资金支出、市场竞争、配套能力等方面具有不确定性，本次评估
系以雄伟精工目前已建成并投入运营的产能为基础，基于评估基准日企业现有的产能
范围进行的评估，不考虑雄伟精工未来为扩大生产规模进行的资本性支出及形成的相
应生产经营能力。评估师以此作为本次评估假设前提和限定条件，在此基础上对其他
数据展开预测。因此，本次评估在预测资本性支出时，除根据企业提供的确实需要在
预测期更新投入的资产之外，均以评估基准日已建成的产能为基础，不再考虑 2016 年
7 月至 2020 年雄伟精工为扩大生产规模进行的资本性支出。
    以 2016 年 6 月 30 日为基准日进行评估时，预测期资本性支出明细表如下：
       项目          2016 年 7-12 月   2017 年   2018 年   2019 年    2020 年
资本性支出（万元）       220.00        615.00    678.00    758.00      878.00
    预测期资本性支出主要系设备维护支出。
   （2）2021 年及永续年资本性支出预测的充足性说明
    2021 年及以后的永续期资本性支出预计为 3,872 万元，主要是考虑到原先购置的
固定资产随着使用年份的增加，磨损或损耗将使得固定资产难以满足维持正常的生产
经营，因而这些固定资产将逐步更新，以此达到固定资产的使用与更新的合理匹配。
                                       1-1-35
     评估师及申报会计师认为：根据收入和支出相匹配的原则，本次评估是在企业现
 有产能基础上进行的，未考虑扩大产能等因素，因此本次评估中预测的资本性支出是
 能够和收入预测相匹配，资本性支出的预测是充足的。
     三、财务费用的影响
     2014 年 、 2015 年和 2016 年 1-6 月， 雄 伟厂占 用 股东及 其 关联方 借 款 共 计
 25,618.48 万元，由于雄伟厂系个人独资企业，财产为投资人个人所有，投资人以其个
 人财产对企业债务承担无限责任，故投资人根据经营需要未计提利息；若按一年至三
 年期银行同期贷款利率 5.97%、5.02%和 4.75%测算，2014 年、2015 年及 2016 年 1-6
 月需确认利息支出分别为 1,529.42 万元、1,286.05 万元和 608.44 万元，对当期净利润
 的影响金额分别为 994.13 万元、835.93 万元和 395.49 万元。雄伟精工购买雄伟厂全部
 经营性资产和负债时，雄伟厂应付股东及其关联方借款合计 25,618.48 万元未列入交割
 清单，该等负债未转移至雄伟精工，并已由雄伟厂于 2016 年 6 月偿还，相应雄伟精工
 经营所需资金已由股东以股权投资形式投入，故评估预测期内未考虑该等负债的影
 响。
     未来各年度的营运资金预测如下表：
                                                                                     单位：万元
                     2016 年 7-12
    项目                        2017 年        2018 年    2019 年     2020 年        永续年
                          月
资本性支出（万元）     220.00        615.00        678.00      758.00      878.00       3,872.36
  营运资本增加额       -947.30      2,350.15       2,295.13   1,707.92    1,375.21          -
    合计            -727.3      2,965.15       2,973.13   2,465.92    2,253.21      3,872.36
    预测净利润         4,850.99     12,454.88   13,495.94     14,533.68   15,545.33     15,545.33
     预测期内，未考虑财务费用—利息支出主要是因为通过对雄伟精工现有资产规模
 及已建成的产能分析，其现有的资产规模及生产能力可以满足未来年度企业运营的需
 要，产能充足，不需要债务融资进行扩大生产规模的投入；在保持企业目前资本结构
 的情况下，不需要外部债务融资补充营运资金，未来年度经营活动现金流量足以支持
 业务发展。
                                          1-1-36
    评估师及申报会计师认为：本次财务费用预测的依据充分、合理，符合企业自身
实际情况。
    5、报告期内，雄伟精工原始报表与申报报表存在差异，请进一步说明差异的原
因，请会计师出具核查意见。
    【回复】
       原始财务报表系雄伟精工报送给所属地方财政及税务部门的财务报表，包括资产
负债表和利润表，原始合并财务报表系依据雄伟精工报送给所属地方财政及税务部门
的单体财务报表基础之上编制的；申报报表系本次申报材料中雄伟精工提供的报告期
内合并财务报表。
       一、合并财务报表差异情况
       1、2016 年度合并财务报表差异情况
                                                                                 单位：元
           项目            原始合并报表              申报合并报表         差异
资产                       975,559,700.79            975,559,700.79        —
负债                       165,514,474.49            165,514,474.49        —
所有者权益                 810,045,226.30            810,045,226.30        —
收入*1                     830,280,340.09            830,280,340.09        —
成本费用*2                 674,430,961.79            674,430,961.79        —
净利润                     155,849,378.30            155,849,378.30        —
       2、2015 年度合并财务报表差异情况
                                                                                 单位：元
           项目            原始合并报表              申报合并报表         差异
资产                       833,287,483.32            845,461,596.08   12,174,112.76
负债                       372,094,588.53            396,698,335.26   24,603,746.73
所有者权益                 461,192,894.79            448,763,260.82   -12,429,633.97
收入*1                     666,575,396.91            671,602,500.58   5,027,103.67
成本费用*2                 578,221,563.49            583,693,441.06    5,471,877.57
净利润                     88,353,833.42             87,909,059.52     -444,773.90
       3、2014 年度合并财务报表差异情况
                                                                                 单位：元
                                            1-1-37
           项目               原始合并报表              申报合并报表              差异
资产                          721,328,886.12            731,438,222.80       10,109,336.68
负债                          373,024,197.21            394,034,021.50       21,009,824.29
所有者权益                    348,304,688.91            337,404,201.30       -10,900,487.61
收入*1                        602,455,130.11            602,955,268.57         500,138.46
成本费用*2                    536,056,162.61            523,398,134.79       -12,658,027.82
净利润                        66,398,967.50             79,557,133.78        13,158,166.28
注*1：收入中包含营业收入、投资收益、营业外收入；
  *2：成本费用中包含营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损
失、营业外支出、所得税费用。
       二、合并财务报表差异情况说明
       （一）2016 年度合并资产负债表及合并利润表的差异说明
       2016 年度原始财务报表与申报财务报表无差异。
       （二）2015 年度合并资产负债表及合并利润表的差异说明
       1、资产差异 12,174,112.76 元的具体说明
       （1）调整外币汇兑损益调增银行存款 19,492.59 元、调整银行未达账项调减银行
存款 53,520,451.50 元，合计调减银行存款 53,500,958.91 元。
       （2）调整跨期应收票据，调减应收票据 1,100,000.00 元。
       （3）调整跨期收入调增应收账款 11,559,063.77 元（其中调整本年跨期收入调增
应收账款 4,515,574.96 元、调整上年跨期收入调增应收账款 7,043,488.81 元）、重分类
调 增 应 收 账 款 1,333,614.42 元 、 根 据 期 末 汇 率 调 整 外 币 折 算 金 额 调 增 应 收 账 款
11,471.89 元、计提坏账准备调减应收账款 11,471,004.51 元（其中计提本年坏账准备调
减应收账款 536,309.51 元、计提以前年度坏账准备调减应收账款 10,934,695.00 元），
合计调增应收账款 1,433,145.57 元。
       （4）调整资本性和费用性挂账调减预付账款 50,313,337.59 元、重分类调减预付
账 款 39,743.58 元 、 调 整 银 行 未 达 账 项 调 增 46,874.50 元 ， 合 计 调 减 预 付 账 款
50,306,206.67 元。
                                               1-1-38
    （5）调整银行未达账项调增其他应收款 14,600,000.00 元、重分类调增其他应收
款 283,459.47 元、计提坏账准备调减其他应收款 1,004,866.12 元（其中计提本年坏账
准 备 调 减 其 他 应 收 款 478,757.68 元 、 计 提 以 前 年 度 坏 账 准 备 调 减 其 他 应 收 款
526,108.44 元）、调整费用性挂账调减其他应收款 50,000.00 元，合计调增其他应收款
13,828,593.35 元。
    （6）梳理和调整原存货核算体系，根据仓库账按照实际收发记录和实物盘点数据
调整存货成本的结转，相应调增存货 37,105,482.45 元、计提存货跌价准备调减存货
10,055,080.28 元（其中计提本年存货跌价准备调减存货 4,005,168.59 元、计提以前年
度存货跌价准备调减存货 6,049,911.69 元），合计调增存货 27,050,402.17 元。
    （7）应交税费负数重分类调增其他流动资产 3,405,871.80 元、调整费用摊销调减
其他流动资产 223,707.09 元，合计调增其他流动资产 3,182,164.71 元。
    （8）调整已经达到预定可使用状态在建工程和资本支出的往来挂账调增固定资产
129,054,952.29 元、处置固定资产调减固定资产 3,651,972.97 元（其中本年处置固定资
产调减固定资产 282,743.82 元、以前年度处置固定资产调减固定资产 3,369,229.15
元）、补提累计折旧调减固定资产 10,395,718.22 元（其中补提本年累计折旧调减固定
资产 7,230,883.43 元、补提以前年度累计折旧调减固定资产 3,164,834.79 元），合计调
增固定资产 115,007,261.10 元。
    （9）调整资本性往来挂账调增在建工程 57,924,032.41 元、达到预定可使用状态
转入固定资产调减在建工程 95,742,364.01 元、达到预定可使用状态的软件转入无形资
产调减在建工程 1,099,888.88 元，合计调减在建工程 38,918,220.48 元。
    （10）调整原作为长期待摊费用核算的土地使用权调增无形资产 1,063,200.00
元、调整已经达到预定可使用状态在建工程和资本支出的往来挂账调增无形资产
1,261,324.78 元、补提摊销调减无形资产 603,672.85 元（其中补提本年累计摊销调减无
形资产 178,841.07 元、补提以前年度累计摊销调减无形资产 424,831.78 元），合计调
增无形资产 1,720,851.93 元。
    （11）调整模具成本转入营业成本调减长期待摊费用 10,472,634.83 元（其中，按
照权责发生制，调减以前年度结转的长期待摊费用 6,627,095.05 元，调减本年长期待
摊费用 3,845,539.78 万元）、土地使用权成本调整至无形资产调减长期待摊费用
                                            1-1-39
1,063,200.00 元、调整计提摊销调减长期待摊费用 3,196,910.41 元，合计调减长期待摊
费用 14,732,745.24 元。
    （ 12 ） 调 整 各 项 减 值 准 备 对 应 的 递 延 所 得 税 资 产 ， 调 减 递 延 所 得 税 资 产
616,360.54 元（其中调整本年各项减值准备对应的递延所得税资产调减递延所得税资
产 1,368,649.68 元、调整以前年度各项减值准备对应的递延所得税资产调增递延所得
税资产 752,289.14 元）。
    （13）预付工程款、设备款重分类，调增其他非流动资产 9,126,185.77 元。
    2、负债差异 24,603,746.73 元的具体说明
    （1）调整银行未达账项调减应付账款 193,564.60 元、暂估资产成本及费用调增应
付账款 27,324,881.33 元、调整跨期应收票据调减应付账款 1,100,000.00 元、重分类调
增应付账款 20,395,283.44 元，合计调增应付账款 46,426,600.17 元。
    （2）调整长期挂账往来，调减预收账款 15,000.00 元。
    （3）重分类社保及工会经费到应交税费调减应付职工薪酬 40,926.70 元、根据实
际发放金额调整计提工资及奖金调增应付职工薪酬 7,110,397.75 元（其中调增本年工
资及奖金 838,528.97 元、调增以前年度工资及奖金 6,271,868.78 元）、合计调增应付
职工薪酬 7,069,471.05 元。
    （4）补提企业所得税、个人所得税等相关税费调增应交税费 4,920,060.78 元、调
整银行未达账项调增应交税费 50,000.00 元、重分类税费调增应交税费 3,501,149.61 元
（其中社保及工会经费自应付职工薪酬重分类调增应交税费 40,926.70 元、期末税费负
数项目重分类至其他流动资产调增应交税费 3,405,871.80 元、代扣代缴个人所得税自
其他应收款重分类调增应交税费 54,351.11 元），合计调增应交税费 8,471,210.39 元。
    （5）调整跨期股利，调减应付股利 2,154,704.70 元。
    （ 6 ） 调 整 银 行 未 达 账 项 调 减 其 他 应 付 款 38,380,081.00 元 、 重 分 类 调 增
2,500,198.31 元，合计调减其他应付款 35,879,882.69 元。
    （7）重分类递延收益中将于下年到期的政府补助，调增一年内到期的非流动负债
508,600.00 元。
                                            1-1-40
    （8）重分类预付电费，调减其他流动负债 567,280.82 元。
    （9）调整与资产相关的政府补助至递延收益，调减专项应付款 3,110,000.00 元。
    （10）调整与资产相关的政府补助摊销金额，调增递延收益 3,854,733.33 元（其
中调整本年政府补助摊销金额调增递延收益 2,092,800.00 元、调整以前年度政府补助
摊销金额调增递延收益 1,761,933.33 元）。
    3、所有者权益差异-12,429,633.97 元的具体说明
    （1）雄伟厂补提以前年度盈余公积，同一控制下企业合并追溯期初数调整相应调
增资本公积 5,447,498.80 元。
    （2）补提母公司盈余公积，调增盈余公积 250,000.00 元。
    （3）综合调减未分配利润 17,484,361.62 元。
    （4）调减少数股东权益 642,771.15 元。
    4、收入差异 5,027,103.67 元的具体说明
    调整跨期收入调增营业收入 4,515,574.96 元、调整与资产相关的政府补助摊销调
增营业外收入 508,600.00 元，营业外支出重分类调增营业外收入 2,928.71 元，合计调
增收入 5,027,103.67 元。
    5、成本费用差异 5,471,877.57 元的具体说明
    （1）调整并梳理成本核算体系，根据仓库账按照实际收发记录和实物盘点数据调
整成本的结转，相应调减营业成本 22,232,964.83 元；按部门对实际产生的成本、费用
和人员薪酬等进行重新归集确认，并按归属情况对销售费用、管理费用和营业成本进
行重分类，调减营业成本 15,425,745.75 元；根据资产的实际使用状态和相应的会计政
策重新计算折旧摊销，调增营业成本 7,827,516.69 元；补提厂房维修费及租金调增营
业成本 2,253,739.33 元；根据实际发放金额调整期末应计提工资奖金调增营业成本
564,522.31 元；合计调减营业成本 27,012,932.25 元。
    （2）调整跨期运费调增销售费用 479,605.28 元、管理费用重分类调增销售费用
2,332,584.16 元、保 险费用 摊 销调增 销 售费用 490,266.66 元，合计 调 增销售 费 用
3,302,456.10 元。
                                      1-1-41
    （3）补提相关税费调增 159,793.14 元、折旧摊销及费用跨期等调增 3,405,397.84
元、营业成本和销售费用等科目重分类调增 13,093,161.59 元、根据实际发放金额调整
期末应计提工资奖金调增管理费用 229,060.06 元，合计调增管理费用 16,887,412.63
元。
    （4）调整期末外币汇兑损益调减财务费用 21,593.19 元、调整期末应收款外币汇
兑损益调减财务费用 16,095.71 元、调整跨期利息收入调减财务费用 42,405.42 元，合
计调减财务费用 80,094.32 元。
    （5）补提应收账款坏账准备 536,309.51 元、其他应收款坏账准备 478,757.68 元和
存货跌价准备 4,005,168.59 元，合计调增资产减值损失 5,020,235.78 元。
    （6）调整固定资产处置损失调增营业外支出 517,633.75 元、管理费用和营业外收
入等科目重分类调减营业外支出 638,544.13 元、调整跨期赞助费用调减营业外支出
100,000.00 元，合计调减营业外支出 220,910.38 元。
    （7）补提当期所得税费用及递延所得税费用，合计调增所得税费用 7,575,710.01
元。
       6、净利润差异-444,773.90 元的具体说明
    收入合计调增 5,027,103.67 元、成本合计调减 5,471,877.57，相应调减净利润
444,773.90 元。
       （三）2014 年度合并资产负债表及合并利润表的差异说明
       1、资产差异 10,109,336.68 元的具体说明
       （1）调整银行未达账项调减银行存款 17,205,041.38 元、调整跨期赞助费用调减
银行存款 100,000.00 元、调整外币汇兑损益调减银行存款 2,100.60 元，合计调减银行
存款 17,307,141.98 元。
       （2）调整跨期应收票据，调减应收票据 1,530,000.00 元。
    （3）调整以前年度跨期收入调增应收账款 7,043,488.81 元、根据期末汇率调整外
币折算金额调减应收账款 4,623.82 元、计提坏账准备调减应收账款 10,934,695.00 元
                                        1-1-42
（其中计提本年坏账准备调减应收账款 2,984,971.39 元、计提以前年度坏账准备调减
应收账款 7,949,723.61 元），合计调减应收账款 3,895,830.01 元。
     （4）调整银行未达账项调增 90,000.00 元、调整资本性和费用性挂账调减预付账
款 25,277,883.51 元、重分类调减预付账款 11,026,358.72 元，合计调减预付 账 款
36,214,242.23 元。
     （5）调整银行未达账项调增其他应收款 7,550,000.00 元、重分类调减其他应收款
337,410.84 元、计提坏账准备调减其他应收款 526,108.44 元（其中转回本年坏账准备
调增其他应收款 798,918.21 元、计提以前年度坏账准备调减其他应收款 1,325,026.65
元 ） 、 调 整 费 用 性 挂 账 调 减 其 他 应 收 款 31,600.00 元 ， 合 计 调 增 其 他 应 收 款
6,654,880.72 元。
     （6）调整存货的分类和核算，根据仓库账按照实际收发记录和实物盘点数据调整
存 货 成 本 的 结 转 ， 相 应 调 增 存 货 22,393,451.30 元 ； 计 提 存 货 跌 价 准 备 调 减 存 货
6,049,911.69 元（其中本年转销以前年度计提存货跌价准备调增存货 4,230,211.53 元、
计提本年存货跌价准备调减存货 3,705,676.88 元、计提以前年度存货跌价准备调减存
货 6,574,446.34 元）；合计调增存货 16,343,539.61 元。
     （7）应交税费负数重分类调增其他流动资产 77,842.28 元、调整费用摊销调增其
他流动资产 2,317.14 元，合计调增其他流动资产 80,159.42 元。
     （8）调整已经达到预定可使用状态在建工程和资本支出的往来挂账调增固定资产
79,756,839.57 元、处置固定资产调减固定资产 3,181,886.46 元（其中本年处置固定资
产调减固定资产 163,256.00 元、以前年度处置固定资产调减固定资产 3,018,630.46
元）、补提累计折旧调减固定资产 3,041,291.12 元（其中补提本年累计折旧调减固定
资产 2,926,616.45 元、补提以前年度累计折旧调减固定资产 114,674.67 元），合计调
增固定资产 73,533,661.99 元。
     （9）调整资本性往来挂账调增在建工程 17,657,970.85 元、达到预定可使用状态
转入固定资产调减在建工程 49,924,479.33 元，合计调减在建工程 32,266,508.48 元。
     （ 10 ） 调 整 原 作 为 长 期 待 摊 费 用 核 算 的 土 地 使 用 权 和 软 件 调 增 无 形 资 产
1,732,613.12 元、调 整已达 到 预定可 使 用状态 资 本支出 的 往来挂 账 调增 无 形 资产
                                             1-1-43
46,324.79 元、补提摊销调减无形资产 399,190.75 元（其中补提本年累计摊销调减无形
资产 206,275.72 元、补提以前年度累计摊销调减无形资产 192,915.03 元），合计调增
无形资产 1,379,747.16 元。
    （11）调整模具成本转入营业成本调减长期待摊费用 6,627,095.05 元（其中，按
照权责发生制，调减以前年度结转的长期待摊费用 34,778,020.48 元，调增本年长期待
摊费用 28,150,925.43 万元）；土地使用权成本调整至无形资产调减长期待摊费用
1,698,425.09 元、调整计提摊销调减长期待摊费用 2,761,378.33 元，合计调减长期待摊
费用 11,086,898.47 元。
    （ 12 ） 调 整 各 项 减 值 准 备 对 应 的 递 延 所 得 税 资 产 ， 调 增 递 延 所 得 税 资 产
752,289.14 元（其中调整本年各项减值准备对应的递延所得税资产调增递延所得税资
产 220,581.75 元、调整以前年度各项减值准备对应的递延所得税资产调增递延所得税
资产 531,707.39 元）。
    （13）预付工程款、设备款重分类，调增其他非流动资产 13,665,679.81 元。
    2、负债差异 21,009,824.29 元的具体说明
    （1）调整银行未达账项调减应付账款 121,139.64 元、暂估资产成本及费用调增应
付账款 26,078,069.86 元、调整跨期应收票据调减应付账款 2,400,000.00 元、重分类调
增应付账款 3,171,885.60 元，合计调增应付账款 26,728,815.82 元。
    （2）调整长期挂账往来，调减预收账款 15,000.00 元。
    （3）根据实际发放金额调整计提工资及奖金调增应付职工薪酬 6,271,868.78 元
（其中调减本年工资及奖金 1,344,967.93 元、调增以前年度工资及奖金 7,616,836.71
元）。
    （4）调整企业所得税、个人所得税等相关税费调减应交税费 1,766,482.75 元、重
分类税费调增应交税费 110,431.44 元（其中期末税费负数项目重分类至其他流动资产
调增应交税费 77,842.28 元、代扣代缴个人所得税自其他应收款重分类调增应交税费
32,589.16 元），合计调减应交税费 1,656,051.31 元。
    （5）调整跨期股利，调减应付股利 2,261,003.95 元。
                                            1-1-44
    （6）重分类调增其他应付款 146,030.00 元、调整银行未达账项调减其他应付款
9,497,907.00 元，合计调减其他应付款 9,351,877.00 元。
    （7）重分类递延收益中将于下年到期的政府补助，调增一年内到期的非流动负债
197,600.00 元。
    （8）重分类预付电费，调减其他流动负债债 468,861.38 元。
    （9）调整与资产相关的政府补助摊销金额，调增递延收益 1,564,333.33 元。
    3、所有者权益差异-10,900,487.61 元的具体说明
    （1）雄伟厂补提以前年度盈余公积，同一控制下企业合并追溯期初数调整相应调
增资本公积 5,447,498.80 元。
    （2）补提母公司盈余公积，调增盈余公积 250,000.00 元。
    （3）综合调减未分配利润 16,328,263.08 元。
    （4）调减少数股东权益 269,723.33 元。
    4、收入差异 500,138.46 元的具体说明
    调整其他业务收入调增收入 302,538.46 元、调整与资产相关政府补助摊销调增收
入 197,600.00 元，合计调增收入 500,138.46 元。
    5、成本费用差异-12,658,027.82 元的具体说明
    （1）调整并梳理成本核算体系，根据仓库账按照实际收发记录和实物盘点数据调
整成本的结转，相应调减营业成本 24,709,864.72 元；按部门对实际产生的成本、费用
和人员薪酬等进行重新归集确认，并按归属情况对销售费用、管理费用和营业成本进
行重分类，调减营业成本 6,710,776.37 元；根据实际发放金额调整期末应计提工资奖
金调减营业成本 802,179.18 元；转销计提的存货跌价准备调减营业成本 4,230,211.53
元；根据资产的实际使用状态和相应的会计政策重新计算折旧摊销，调增营业成本
1,350,246.85 元；合计调减营业成本 35,102,784.95 元。
                                      1-1-45
       （2）调整跨期运费调减销售费用 286,342.36 元、营业成本和管理费用重分类调增
销售费用 705,480.27 元、保险费用摊销调增销售费用 217,466.67 元，合计调增销售费
用 636,604.58 元。
       （3）补提相关税费调增 192,484.72 元、折旧摊销及费用跨期等调增 2,285,937.69
元、与营业成本和销售费用等科目重分类调增 5,506,896.10 元、根据实际发放金额调
整期末应计提工资奖金调减管理费用 542,788.75 元，合计调增管理费用 7,442,529.76
元。
       （4）调整期末外币汇兑损益调增财务费用 2,100.60 元、调整期末应收款外币汇兑
损益调增财务费用 4,623.82 元、调整跨期利息收入调减财务费用 52,245.04 元，合计调
减财务费用 45,520.62 元。
       （5）补提应收账款坏账准备调增资产减值损失 2,984,971.39 元、转回其他应收款
坏账准备调减资产减值损失 798,918.21 元和计提存货跌价准备调增资产减值损失
3,705,676.88 元，合计调增资产减值损失 5,891,730.06 元。
       （6）调整固定资产处置损失调增营业外支出 163,256.00 元、管理费用和营业外收
入等科目重分类调减营业外支出 524,122.08 元，合计调减营业外支出 360,866.08 元。
    （7）补提当期所得税费用及递延所得税费用，合计调增所得税费用
8,880,279.43 元。
       6、净利润差异 13,158,166.28 元的具体说明
       收入合计调增 500,138.46 元、成本合计调减 12,658,027.82 元，相应调增净利润
13,158,166.28 元。
       三、主要核查程序
       1、获取和检查雄伟精工提供的原始财务报表和申报财务报表；
       2、检查调整科目的明细账、记账凭证等单据，复核科目调整原因和依据。
       四、核查意见
    经核查，申报会计师认为：对原始财务报表的调整情况符合会计准则的规定。调
整后的雄伟精工财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
                                       1-1-46
雄伟精工 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并及母公司
财务状况以及 2016 年度、2015 年度、2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流
量。
    6、反馈意见“一般问题 6”的回复中 P107 页、P108 页涉及到申请人年人均工资
中，存在披露数据前后不一致的情况，请核实，并说明申请人年人均薪酬下降的原
因。
    【回复】
    一、披露数据统计口径的差异
    在 2017 年 2 月 21 日，报送给贵会的《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》（以下简称“反馈意见回复”）中“一般问题 6：
请申请人说明公司报告期内员工数量、结构、薪资水平、薪酬总额、涉及会计科目及
现金流动等变化情况及合理性，职工薪酬核算是否符合企业会计准则的规定。请保荐
机构、会计师出具核查意见。”回复的内容中，出现的统计口径不一致的情况，主要系
为了与可比上市公司数据统计口径保持一致，而按照可比公司的口径进行的调整，因
此以表格下方注释的方式对统计口径进行了说明：
                                                                          单位：万元
         位置           项目         2016 年度         2015 年度         2014 年度
P107 页（3）与当地    申请人人均
                            注          5.36             5.29*2           6.09*2
工资水平的比较          工资 1
P108（4）与同行业     申请人年人
                              注        6.90             6.58              7.24
上市公司比较：          均工资 3
    差异：福利费、五险一金等            1.54             0.61              0.55
    注： 1、为与宣城市统计局公开数据统计口径保持一致，计算申请人人均工资时仅包含工
资及奖金。
          2、由于反馈意见回复中在计算注释 1 中的 2015 年度、2014 年度人均工资时以应付
职工薪酬-短期薪酬当期发生额作为统计口径，导致统计 2015 年度、2014 年度申请人人均工资
列示为 5.97 万元、6.69 万元，本次回复按照注释 1 的口径修订为 5.29 万元、6.09 万元。
          3、为与红宇新材数据统计口径保持一致，计算申请人人均工资时包含工资奖金、福
利费、五险一金等。
       由上表可知，上述披露差异主要系为了与市场公开信息的数据统计口径一致，而
进行的调整。
                                       1-1-47
   二、申请人薪酬下降的原因
    （1）申请人薪酬总额、平均工资情况
    报告期内，申请人薪酬总额、平均工资及其变化如下：
                                                                                      单位：元
    项 目               2016 年度                     2015 年度            2014 年度
   薪酬总额                58,987,743.74                 67,024,886.90        79,236,787.07
  年人均工资                  68,991.51                     65,775.16            72,428.51
   变动幅度                         4.89%                         -9.19%              16.68%
   注：上表薪酬总额为申请人职工薪酬计提总额，包含工资奖金、福利费、五险一金等。
    薪酬总额逐年下降主要原因是申请人受宏观经济形势影响，经营业绩下降，相应
生产人员薪酬减少、销售人员薪酬下降以及研发人员薪酬下降所致。
    ① 生产人员薪酬 2016 年度比 2015 年度下降 23.69%，主要原因是下游行业景气度
下降，申请人销售规模缩小，相应生产量减小，使得生产人员薪酬所有下降；其次是
因为 2016 年度申请人优化人员结构，选择辞职的生产人员达到 80 人左右，相应薪酬
有所下降。
    ② 有关销售人员薪酬下降原因分析请参见公司于 2017 年 2 月 21 日公告的《关于
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之“一
般问题 6”之“（一）、2、（2）报告期内，申请人不同类别员工薪酬……”
    ③ 研发人员薪酬 2016 年度比 2015 年度下降 27.55%、2015 年度比 2014 年度下降
33.20%，主要原因是 2016 年度、2015 年度受宏观经济影响，申请人经营情况经营业
绩下降，相应优化和控制研发投入，相应使得研发人员薪酬有所下降。
    （2）申请人平均薪酬变化的原因
                                                                                 单位：万元
            项目                 2016 年度                 2015 年度        2014 年度
 管理研发人员年人均工资              7.76                     8.08             7.73
   销售人员年人均工资               18.33                    14.18            22.27
   生产人员年人均工资                5.16                     5.26             5.08
    申请人年人均工资                 6.90                     6.58             7.24
                                             1-1-48
    注：上表员工薪酬包含工资奖金、福利费、五险一金及公积金等。
    由上表可见，报告期内，申请人人均工资下降主要系销售人员工资下降引起的。
根据申请人的薪金制度，销售人员的工资采用“基本工资+绩效”的方式。在考核销售
人员绩效时，综合考虑销售额、销售回款进度等因素。
    销售人员年人均工资 2015 年度比 2014 年度下降 36.33%，主要是因为 2015 年度
销售量下降及销售回款进度减缓等因素所致。销售量下降导致相应销售人员工资有所
下降，同时申请人对联营企业销售量采取固定计酬甚至无薪酬的薪酬政策，2015 年度
对联营企业销售量的增加，相应需计酬的销售量下降幅度为 20.59%。同时，受下游行
业景气度下降的影响，客户回款减缓，应收账款余额 2015 年末比 2014 年末增长
76.31%，销售回款进度减缓直接影响销售人员计酬。
    销售人员年人均工资 2016 年度比 2015 年度增长 29.28%，主要原因系为激励销售
人员拓展市场，稳定大客户，自 2016 年开始执行新的销售薪酬政策，在原销售薪酬政
策基础上，对售价高于出厂基价的销售量增加 60 元/吨。
    （3）与同行业上市公司湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“红宇新
材”，股票代码：300345）比较：
                                                                        单位：万元
      项 目                2016 年度             2015 年度          2014 年度
红宇新材总薪酬                -*1                3,977.86           3,368.36
红宇新材年人均工资            -*2                  6.31               7.42
申请人年人均工资             6.90                  6.58               7.24
    注：1、上表薪酬总额为红宇新材职工薪酬计提总额，包含工资奖金、福利费、五险一金
及公积金等。
         2、红宇新材 2016 年年报尚未公布，无法统计相应数据。
    从上表可以看出，申请人人均工资与同行业上市公司相比，总体趋势一致，处于
行业合理水平。
   综上所述，报告期内申请人业绩下降是影响申请人年均工资的主要因素。受业绩
下降的影响，工资水平较高的销售人员工资降幅较大，进而导致申请人年均工资出现
下降。
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   （本页无正文，为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于《安徽省凤形耐磨材料
股份有限公司关于非公开发行股票申请文件补充反馈意见的回复》之签章页）
                                             安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
                                                            2017 年 4 月 11 日
                                   1-1-50
   （本页无正文，为光大证券股份有限公司关于《安徽省凤形耐磨材料股份有限公
司关于非公开发行股票申请文件补充反馈意见的回复》之签章页）
   保荐代表人：   __________________             __________________
                        林剑云                         曾双静
                                                       光大证券股份有限公司
                                                             2017 年 4 月 11 日
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