转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会二〇一七年度
第五次会议于 2017 年 4 月 1 日以书面方式通知全体董事，并于 2017 年 4 月 10 日
在公司十八楼会议室以现场方式召开，会议由许晓曦董事长主持，会议应到董事 9
人，实到 9 人，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司
法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）议案审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：
1、审议通过《关于推选公司第八届董事会董事长的议案》
公司董事会一致推选许晓曦先生担任公司董事长，任期与公司第八届董事会
任期一致。
2、审议通过《关于调整公司第八届董事会专业委员会的议案》
同意根据公司各董事会专业委员会实施细则的要求，对董事会专业委员会成
员进行如下调整：
推选毛付根先生、吴世农先生、郭聪明先生为公司第八届董事会审计委员会
委员，其中毛付根先生为主任委员；
推选吴世农先生、许晓曦先生、李植煌先生为公司第八届董事会预算委员会
委员，其中吴世农先生为主任委员；
推选吴世农先生、毛付根先生、郭聪明先生为公司第八届董事会薪酬与考核
委员会委员，其中吴世农先生为主任委员；
推选郑甘澍先生、毛付根先生、许晓曦先生为公司第八届董事会提名委员会
委员，其中郑甘澍先生为主任委员；
推选许晓曦先生、吴世农先生、郑甘澍先生、陈金铭先生、李植煌先生、肖
伟先生、史林先生为公司第八届董事会战略发展委员会委员，其中许晓曦先生为
主任委员；
推选许晓曦先生、陈金铭先生、郭聪明先生、李植煌先生、肖伟先生为公司
第八届董事会风险控制委员会委员，其中许晓曦先生为主任委员。
各委员会委员任期与公司第八届董事会任期一致。
3、审议通过《关于参与发起设立厦门国贸控股集团财务有限公司暨关联交易
的议案》
同意公司在不超过人民币 2.5 亿元的价格范围内，参与发起设立厦门国贸控股
集团财务有限公司，并授权公司管理层确定及实施具体操作事宜。
具体内容详见公司 2017-20 号《厦门国贸集团股份有限公司对外投资暨关联交
易公告》。
（二）议案表决情况
议案 1、 获与会董事全票表决通过，议案 3 审议时五位关联董事许晓曦先生、
陈金铭先生、郭聪明先生、李植煌先生和史林先生进行回避，其余有表决权的四
位非关联董事肖伟先生、吴世农先生、毛付根先生和郑甘澍先生以赞成 4 票，反
对 0 票，弃权 0 票的结果表决通过本议案。
（三）独立董事、审计委员会和保荐机构意见
公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告，
并告知了公司二〇一五年度发行可转换公司债券保荐机构海通证券股份有限公司
（以下简称“海通证券”）。
针对议案 3 的对外投资暨关联交易事项，公司独立董事进行了事前审查并出
具了独立意见，董事会审计委员会出具了书面审核意见，海通证券出具了核查意
见。
董事会审计委员会意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交
了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述事项有利于公司提高资金使
用效率，拓宽融资渠道，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上
述议案提交董事会审议。
独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交
了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为本次交易事项有利于公司业务发
展，关联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律
法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，五位关联董事已按规定回避表决，
董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同
意公司董事会关于上述事项作出的决议。
海通证券核查意见：厦门国贸此项关联交易程序符合《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》等有关规定，交易依据市场价格定价，各出资人根据
出资额享有相应比例的股东权益。交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，
未发现损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，海通证券对厦门国贸本次关
联交易无异议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月十一日
报备文件
1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一七年度第五次会议决议；
2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可与独立意见书；
3、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会书面审核意见书；
4、海通证券股份有限公司核查意见。
