证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2017-030
四川泸天化股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
四川泸天化股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，
公司股票自 2016 年 12 月 12 日开市时起停牌。后经与各方论证，公司确认正在筹划
的重大事项构成重大资产重组，公司股票自 2016 年 12 月 26 日开市时起按照重大资产
重组事项继续停牌。公司原预计在累计不超过 4 个月的时间内，即在 2017 年 4 月 11
日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重
组申请文件》的要求披露重大资产重组预案。现根据进展情况，经公司慎重考虑，决
定终止筹划本次重大资产重组事项，并向深圳证券交易所申请公司股票复牌。公司股
票将于 2017 年 4 月 11 日（星期二）开市起复牌。具体情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司本次重大资产重组涉及的标的资产主要是中国银行股份有限公司、中国农业
银行股份有限公司等金融机构的部分金融债务及泸州市国资委实际控制下的优质资
产，中国银行、农业银行的控股股东均为中央汇金投资有限责任公司。
2、与交易对方签订重组框架协议的主要内容
2016 年 12 月 30 日控股股东泸天化（集团）有限责任公司（以下简称：“泸天化集
团”）于 2016 年 12 月 30 日与泸州市国有资产监督管理委员会、中国银行股份有限公
司四川省分行和中国农业银行股份有限公司四川省分行，在友好协商的基础上，本着
互惠互利、合作共赢、共同发展的宗旨，签署了《关于共同推进泸天化集团转型升级
脱困的合作框架协议》（以下简称“框架协议”），主要内容如下：
（1）坚持在法律、法规和国家政策框架内，尊重中国银行及中国农业银行内部管
理制度，一致同意共同推进泸天化集团“以企业重大资产重组为核心、以银行债转股
为配套、以政府政策及资源支持为保障”的转型升级脱困方案。
（2）为促进泸天化集团顺利转型升级脱困，泸州市国资委承诺注入优质资产，确
保有效支撑泸天化集团持续盈利；依法提供税收优惠、辅业剥离、人员分流等政策减
轻企业负担；积极利用自有资源对泸天化集团转型项目提供支持；积极支持泸天化集
团在脱困转型期间的利息支付；为保障本框架协议范围内交易结构的实现，负责与省
市两级政府进行协调，并保障本框架协议范围内的各项交易顺利推进。
截至 2016 年年底，我公司及下属子公司债务合计约 60 亿元，占泸天化集团债务
总量的大部分。框架协议各方一致认为泸天化集团市场化债转股的关键在于解决我公
司债务，决定以我公司为主体率先实施“以企业重大资产重组为核心、以银行债转股
为配套、以政府政策及资源支持为保障”的转型升级脱困方案。
二、公司停牌期间的相关工作
在公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》及《主
板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》及深圳证券交易所的有关规
定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作，主要工作如下：
1、公司选聘了中介机构华西证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司，与
聘请的中介机构就本次重大资产重组事项进行方案筹划、设计、论证等。
2、公司与拟参与本次重大资产重组交易的各方就本次交易进行有效的沟通与协
商，就本次重大资产重组的原则框架达成了一致。鉴于公司本次重大资产重组的特殊
情况，公司及中介机构就本次重大资产重组方案的有关事项向中国证券监督管理委员
会、国家发展和改革委员会、中国银行业监督管理委员会、深圳证券交易所、四川省
省级相关部门及监管机构做现场咨询、沟通。
3、根据《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》的规定，公司编制
了重大重组事项交易进程备忘录，并与相关各方签订了保密协议。
4、在公司股票自首次停牌之日起累计停牌将满 2 个月前,经公司 2017 年 2 月 10
日召开的董事会第六届十六次会议通过并经公司申请,公司股票自 2017 年 2 月 13 日开
始起继续停牌 1 个月；
5、在公司股票自首次停牌之日起累计停牌将满 3 个月前,经公司 2017 年 2 月 23
日召开的董事会第六届十七次会议及 2017 年 3 月 13 日召开的 2017 年度第一次临时股
东会审议通过并经公司申请,公司股票于 2017 年 3 月 14 日起继续停牌，并承诺公司
股票因筹划该事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过 6 个月。
6、根据相关规定在停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展
公告，同时提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性风险，认真履行了信息披
露义务。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因：
公司在《框架协议》下积极稳妥推进解决公司债务问题，拟通过注入泸州市国资
委旗下优质资产，提升公司经营能力，增强公司资产质量，同时推进解决公司目前负
债过高的问题。停牌后在公司股东，债权人的大力支持下，在各方中介机构的积极配
合下，对泸州市国资委旗下优质资产进行了梳理。但是鉴于公司 2015 年实际控制人由
省国资委变更为泸州市国资委，而且近年来受市场大环境影响公司业绩受到较大影响，
上述优质资产注入上市公司将构成重组上市，经向证监会、银监会等监管部门沟通汇
报，并反复综合论证，上述优质资产不完全满足重组上市条件。经本次重大资产重组
各方审慎研究，现协商一致决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止筹划本次重大资产重组的决策过程
2017 年 4 月 9 日，公司召开了第六届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关
于终止筹划重大资产重组事项的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组并申请公司股
票复牌。
公司独立董事已就该事项发表了独立意见：公司终止筹划本次重大资产重组事项
是综合考虑各种情况后审慎决定的，公司已履行了相关的审批程序，不会损害公司及
其他股东特别是中小股东的利益，不会对公司生产经营造成重大不利影响。因此，我
们同意公司终止筹划本次重大资产重组事项并按规定申请复牌。
五、终止筹划本次重大资产重组事项对公司的影响
本次重大资产重组拟参与交易各方尚未就具体方案达成最终协议，拟参与交易各
方对终止本次交易无需承担法律责任。本次重大资产重组交易终止不会对公司现有的
业务经营和财务状况造成重大影响。本次重大资产重组终止亦不影响各方签署的《关
于共同推进泸天化集团转型升级脱困的合作框架协议》。公司将按照法律、法规及各项
规范的要求，秉承友好协商、互惠互利、合作共赢、共同发展的宗旨继续推进解决公
司债务问题。公司将持续按照党中央“三去一降一补”的整体战略方针切实做好主营
业务，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力，为公司的广大投资者创造良好的
收益。
六、独立财务顾问专项意见
经核查，联合独立财务顾问认为，泸天化本次重大资产重组事项停牌期间根据相
关规定及时履行了信息披露义务，重大资产重组终止的原因合理。泸天化终止本次重
大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、 法规及规范性文
件的规定。
七、风险提示
本次重大资产重组终止不影响各方签署的《关于共同推进泸天化集团转型升级脱
困的合作框架协议》，但该协议的履行具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意
风险。
八、承诺
根据深交所《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》相关规定，公司
承诺自股票复牌之日起 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。
九、复牌安排
根据深交所相关规定，公司向深交所提交申请复牌，公司股票将于 2017 年 4 月 11
日开市起复牌。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2017 年 4 月 10 日
