宜通世纪：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）

证券代码：300310      证券简称：宜通世纪          上市地点：深圳证券交易所
               广东宜通世纪科技股份有限公司
                发行股份及支付现金购买资产
         并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
    标的公司        深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司
                    方炎林                                   李培勇
                    汤臣倍健股份有限公司                     莫懿
                    樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）       赵宏田
                    深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙）   周松庆
    交易对方
                    拉萨市长园盈佳投资有限公司               张彦彬
                    深圳市播谷投资合伙企业（有限合伙）       王有禹
                    樟树市齐一投资管理中心（有限合伙）       胡兵
                    樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙）       王崟
                             独立财务顾问
                   签署日期：二零一七年四月
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                                    公司声明
    本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包
括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于
www.sse.com.cn 网站；备查文件的查阅方式参照本摘要第八章。
    本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                                 重大事项提示
    特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：
     一、本次交易方案概述
    上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林等 16 名交
易对方合计持有的倍泰健康 100%股权，并向不超过 5 名符合条件的特定投资者
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 48,200.00 万元，不超过本次
拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，下同）。
具体方式如下：
    （一）发行股份及支付现金购买资产
    上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林等 16 名交
易对方持有的倍泰健康 100%股权。
    2016 年 9 月 30 日，上市公司与标的公司及方炎林等 16 名交易对方签署了
《资产购买协议》。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评
估机构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。
根据《资产评估报告》，倍泰健康的股东全部权益在 2016 年 7 月 31 日的评估价
值为 100,010.51 万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定
为 100,000.00 万元。
    本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的 56%
（56,000.00 万元）以发行股份方式支付，共计发行 21,789,883 股，其余 44%
部分（44,000.00 万元）以现金方式支付。具体情况如下：
                                现金支付                             股份支付
            获取对价
交易对方                   支付金额       占总对      支付金额        支付数量       占总对
            （万元）
                           （万元）       价比例      （万元）          （股）       价比例
 方炎林     40,227.56                 -           -   40,227.56       15,652,748      40.23%
汤臣倍健    19,125.00      19,125.00      19.13%                 -               -         -
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       广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
睿日投资      17,292.23      17,292.23      17.29%              -               -            -
深圳电广       6,215.51                -           -    6,215.51      2,418,486          6.22%
 李培勇        4,380.17                -           -    4,380.17      1,704,346          4.38%
长园盈佳       3,672.00                -           -    3,672.00      1,428,794          3.67%
播谷投资       3,060.00       3,060.00       3.06%              -               -            -
齐一投资       2,409.45       2,409.45       2.41%              -               -            -
  莫懿         1,530.00       1,530.00       1.53%              -               -            -
尽皆投资          583.32         583.32      0.58%              -               -            -
 赵宏田           313.52               -           -      313.52         121,992         0.31%
 周松庆           313.52               -           -      313.52         121,992         0.31%
 张彦彬           292.59               -           -      292.59         113,848         0.29%
 王有禹           208.99               -           -      208.99          81,319         0.21%
  胡兵            188.07               -           -      188.07          73,179         0.19%
  王崟            188.07               -           -      188.07          73,179         0.19%
  合计       100,000.00      44,000.00      44.00%     56,000.00     21,789,883         56.00%
       （二）发行股份募集配套资金
      上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 48,200.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产
交易价格的 100%。
      本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付中介
机构费用等交易税费。具体情况如下表所示：
                                                                                单位：万元
序号                            募集资金用途                                   金额
  1                         支付本次交易现金对价                                    44,000.00
  2                     支付中介机构费用等交易税费                                   4,200.00
                                合计                                                48,200.00
      本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
      若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关支出。
       二、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量
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    （一）本次交易涉及的股份发行价格
    1、发行股份购买资产的发行价格
    本次发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率
及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋
商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定采用定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为本次发行股份购买资
产的发行价格的基础。
    本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的第三届董事会第四次会议决议公告日，发行股份购买资
产的发行价格为 25.70 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应
除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
    2、发行股份购买资产的发行价格调整方案
    根据《重组办法》第四十五条的规定及《资产购买协议》的约定，公司拟引
入发行股份购买资产的发行价格调整方案：
    （1）调整对象
    调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格不
作调整。
    （2）调整方案生效条件
    上市公司股东大会审议通过本价格调整方案。
    （3）可调价期间
    上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获中国证监
会核准前。
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    （4）触发条件
    在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，以下两项条件同时满足时，上市公司有权根据股东大会授权召开董事
会对发行价格进行一次调整：
    A.创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日（即 2016
年 7 月 15 日）相应指数收盘点数跌幅达到或超过 20%；
    B.宜通世纪股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收
盘价较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日（即 2016 年 7 月 15 日）公司股票
收盘价跌幅达到或超过 20%。
    （5）调价基准日
    在可调价期间内，触发上述发行价格调整的首个交易日当日。
    （6）调整机制
    当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 1 个月内召开董事
会会议审议决定是否按照本调整方案对本次交易的发行股份购买资产的发行价
格进行调整。
    如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行股份购买资
产的发行价格不低于调价基准日前 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的上
市公司股票交易均价的 90%。
    调整后发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产股份对价÷调整后的发
行股份购买资产的发行价格。
    3、发行股份募集配套资金的发行价格
    本次拟发行股份募集配套资金不超过 48,200.00 万元，根据《管理办法》的
相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价
方式确定：
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       （1）发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前一个交易日公
司股票均价；
       （2）发行股份募集配套资金的发行价格低于发行期首日前二十个交易日公
司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均
价但不低于百分之九十。
       发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
    若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发
行股份募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调
整。
       （二）本次交易涉及的股份发行数量
       1、发行股份购买资产的发行数量
    本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的股份对价/发行股份购
买资产的发行价格。按照标的资产股份对价 56,000.00 万元、发行股份购买资产
的发行价格 25.70 元/股计算，发行数量为 21,789,883 股。
       如本次发行股份购买资产的发行价格因触发调整方案而进行调整，则发行股
份购买资产的股份发行数量将根据调整后的发行股份购买资产的发行价格进行
相应调整。
       在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买
资产的发行价格的调整情况进行相应调整。
       2、发行股份募集配套资金的发行数量
       本次拟发行股份募集配套资金不超过 48,200.00 万元，在该范围内，最终发
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协
商确定。
    若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发
行股份募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发
行股份募集配套资金的发行价格的情况进行相应调整。
     三、标的资产估值
    联信评估对倍泰健康的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报
告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结
果作为本次交易标的资产的最终评估结果。
    经评估，倍泰健康股东全部权益在 2016 年 7 月 31 日的评估价值为
100,010.51 万元。标的公司估值详细情况参见重组报告书摘要“第六章 标的资
产评估及定价情况”内容和联信评估出具的有关评估报告。
     四、股份锁定安排
    （一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
    1、方炎林、李培勇的股份锁定承诺
    方炎林、李培勇承诺自发行结束之日起十二个月内不转让其在本次交易中取
得的上市公司股份；自发行结束之日起十二个月期限届满后，其在本次交易中取
得的上市公司股份按照以下次序分批解锁：
    ①上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》且业绩补
偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 30%；
    ②上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》且业绩补
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偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让 60%；
    ③上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2019 年度《专项审核报告》及《减值
测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019 年度全部业绩补偿承诺和减值
补偿承诺后，累计可转让 100%。
       2、深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟的股份锁定
承诺
    深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟承诺：
    如其在 2017 年 2 月 5 日（含当日）之前取得本次交易中上市公司支付的股
份对价，则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个
月内不得转让。同时，为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，其应在履行其
全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后方可转让其在本次交易中取得的上市公司
股份；
    如其在 2017 年 2 月 6 日（含当日）之后取得本次交易中上市公司支付的股
份对价，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次交易中取得的上市
公司股份；本次发行结束之日起十二个月期限届满后，其在本次交易中取得的上
市公司股份按照以下次序分批解锁：
    ①上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》且业绩补
偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 30%；
    ②上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》且业绩补
偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让 60%；
    ③上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2019 年度《专项审核报告》及《减值
测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019 年度全部业绩补偿承诺和减值
补偿承诺后，累计可转让 100%。
       3、长园盈佳的股份锁定承诺
    长园盈佳承诺：自发行结束之日起十二个月内不转让其在本次交易中取得的
上市公司股份。
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       4、关于股份锁定的其他约定
       为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，未经上市公司书面同意，股份对
价业绩补偿承诺方不得在其所持的尚未解锁的上市公司股份上设置质押、权利限
制等任何权利负担。在股份对价业绩补偿承诺方拟将其所持的尚未解锁的上市公
司股份质押时，其应书面通知上市公司董事长，上市公司在接到通知三个工作日
内不提出异议的，则视为上市公司同意；如上市公司提出异议的，则股份对价业
绩补偿承诺方不得将其所持的尚未解锁的上市公司股份设置质押或其他权利限
制。
       如股份对价业绩补偿承诺方根据《资产购买协议》的约定负有股份补偿义务
的，则股份对价业绩补偿承诺方当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的
最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，
则股份对价业绩补偿承诺方当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量
还应扣减该差额的绝对值。
       股份对价交易对方承诺锁定的股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、
资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
       若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于《资产购买协议》
约定的锁定期的，上市公司、股份对价交易对方同意根据相关证券监管部门的监
管意见和相关规定进行相应调整。
       （二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
       发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。
       本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满
后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。发行结束
后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述限售期安排。
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     五、业绩承诺与业绩补偿安排
    （一）业绩承诺情况
    本次交易的业绩补偿承诺方为方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、
王有禹、胡兵、王崟、深圳电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资。
    本次交易业绩承诺的承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年，业绩
补偿承诺方向上市公司承诺：
    1、倍泰健康 2016 年度实现的净利润不低于 4,600 万元；
    2、倍泰健康 2016 年度和 2017 年度累计实现的净利润不低于 11,100 万元；
    3、倍泰健康 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计实现的净利润不低于
19,800 万元；
    4、倍泰健康 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度累计实现的净利
润不低于 31,100 万元。
    净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税
后净利润。但基于激励员工、鼓励技术研发及创新、鼓励出口等有利于倍泰健康
业务发展的合理目的，因以下原因所发生的损益可免于减少前述净利润：（1）
因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用；（2）与技术研发、技术创
新等活动直接相关的计入当期非经常性损益的政府补助项目资金（简称“技术补
贴”）；（3）因出口所取得的计入非经常性损益的出口信保补贴资助项目资金
（简称“出口补贴”）。
    计算前述净利润时，倍泰健康因截至当期期末累计取得的税后技术补贴与税
后出口补贴而免于减少前述净利润的金额不得超过业绩补偿承诺方截至当期期
末累积承诺净利润数的 20%，具体占比情况按如下公式计算：
    累计技术补贴与出口补贴占比=（截至当期期末累计取得的税后技术补贴+
截至当期期末累计取得的税后出口补贴）÷截至当期期末累积承诺净利润数
                                        1-2-11
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    若上述占比值超过 20%，则截至当期期末累积实现净利润数按如下公式计
算：
    截至当期期末累积实现净利润数=截至当期期末累计合并报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的税后净利润+截至当期期末累积承诺净利润数×
20%。
       1、本次交易中业绩承诺净利润指标的具体计算口径和公式
       根据《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》的约定，承诺净利润
指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。但基于激励
员工、鼓励技术研发及创新、鼓励出口等有利于标的公司业务发展的合理目的，
因以下原因所发生的损益可免于减少前述净利润：（1）因股权激励而作的股份
支付处理所产生的期间费用；（2）与技术研发、技术创新等活动直接相关的计
入当期非经常性损益的政府补助项目资金（简称“技术补贴”）；（3）因出口
所取得的计入非经常性损益的出口信保补贴资助项目资金（简称“出口补贴”）。
计算前述净利润时，倍泰健康因截至当期期末累计取得的税后技术补贴与税后出
口补贴而免于减少前述净利润的金额不得超过业绩补偿承诺方截至当期期末累
积承诺净利润数的 20%。
    故：承诺净利润=合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后
净利润+税后技术补贴+税后出口补贴。
       2、本次交易设置各项免于减少净利润项目的具体内容及原因
       本次交易中，《资产购买协议》约定承诺净利润口径中，股权激励费用、政
府补助等部分非经常性损益免于减少承诺净利润，是交易各方在平等协商，充分
考虑上市公司及其股东利益、标的公司利润承诺年限和业务特点等情况的基础上
所达成的一项条款，其合理性说明如下：
       （1）因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用
    标的公司是以技术研发和创新为核心的高新技术企业，人才优势为其主要竞
争优势之一，采用股权激励方式有利于保持员工稳定性和激发员工积极性，对标
的公司的良性发展意义重大。基于此，标的公司于 2016 年 2 月以直接或间接入
                                           1-2-12
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
股方式对管理层和骨干员工实施股权激励，并产生计入非经常性损益的股份支付
费用 1,692.64 万元。考虑到上述费用的减少无法真正反映标的公司的盈利能力，
且上市公司及其股东也将从标的公司的良性发展中获益，按照市场惯例，为推进
本次交易，交易各方同意股份支付费用免于减少承诺净利润。另外，由于因股权
激励而作的股份支付处理所产生的期间费用属于非经常性损益，鉴于市场对业绩
承诺的口径普遍是扣除非经常性损益后的净利润，因此该项目设置仅是对交易各
方权利义务的确认，并不会实际降低业绩补偿承诺方的承诺义务。
       （2）技术补贴
       标的公司是智慧医疗领域研发和创新能力较为突出的高新技术企业，曾获得
“中国科技创新优秀企业”、“中国互联网行业创新企业”、“生物/生命健康
产业创新成果奖”、“深圳市科技进步奖”等奖项。2014 年、2015 年和 2016
年 1-7 月，标的公司的研究与开发费用分别为 1,173.87 万元、1,121.03 万元、
413.88 万元，占营业收入的比例分别为 7.27%、6.34%、3.31%，研发投入及占比
较高。持续大额的研发投入是标的公司保持技术优势的主要因素，而为激励企业
技术研发、技术创新，政府在该领域也给予相应的补贴。一般情况下，研发投入
对企业的长期发展有积极影响，但短期内将减少其业绩及现金流，而上述政府补
贴资金可缓解标的公司长期大额的研发经费压力，激励标的公司持续投入与技术
研发、技术创新相关的业务活动。如将其从承诺净利润中扣除，则业绩补偿承诺
方为完成业绩承诺的短期目标，将可能倾向于采取保守的研发投入策略，可能不
利于标的公司的长远发展，也不利于上市公司及其股东的长期利益。因此，考虑
到标的公司的长远发展需要，交易各方一致同意技术补贴可免于减少承诺净利
润。
       （3）出口补贴
    2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月，标的公司出口业务收入占比分别为
85.45%、63.25%、33.68%，占比较高，且主要客户包括康奈尔、福田科技、德国
博雅等大型跨国企业。未来几年，标的公司也将不断加强与国际先进的智慧医疗
企业或技术团队的合作，拓展国内外的智慧健康业务。持续与上述优质客户保持
合作共赢关系，对提高标的公司的国际知名度，以及未来海外市场的进一步开拓
                                           1-2-13
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
至关重要。为鼓励标的公司继续维护上述优质境外客户关系渠道和进一步拓展国
际市场的智慧健康业务，各方一致同意出口补贴可免于减少承诺净利润。
    （4）关于合理性的其他说明
    除上述因素外，考虑到：（1）标的公司业绩补偿承诺方的承诺期限为四年，
超过市场普遍的三年承诺期；（2）为促成本次交易，业绩补偿承诺方持有了较
高比例的股份对价，其利益与上市公司长期绑定；（3）计算承诺净利润时，倍
泰健康因截至当期期末累计取得的税后技术补贴与税后出口补贴而免于减少前
述净利润的金额不得超过业绩补偿承诺方截至当期期末累积承诺净利润数的
20%，即税后技术补贴与税后出口补贴对承诺净利润的贡献率不得超过 20%，使
非经常性损益对业绩承诺的影响处于可控范围，因此，对业绩承诺适当设置了免
于减少净利润的项目。
    综上，本次交易设置各项免于减少净利润项目具有合理性。
    3、报告期内上述各项项目的具体发生金额，及按照业绩承诺净利润计算
口径计算得到的净利润情况。
    （1）各项目的具体发生金额
    报告期内，作为免于减少承诺净利润的各项目的具体发生金额如下：
                                                                               单位：万元
         项目                         2016 年度                       2015 年度
       股份支付                                     1,692.64                                -
       技术补贴                                       244.12                          501.77
       出口补贴                                        20.80                           50.74
         合计                                       1,957.56                          552.51
    （2）按照业绩承诺净利润口径计算的净利润情况
    按照业绩承诺净利润口径计算的净利润情况如下：
                                                                               单位：万元
                                      2016 年 1-7 月                     2016 年度
           项目
                                    金额             比例         金额               比例
 扣除非经常性损益后归属于
                                   1,935.32            91.34%    4,762.41             95.49%
   母公司股东的净利润
     加：税后技术补贴                174.94             8.26%       207.50             4.16%
                                           1-2-14
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
     加：税后出口补贴                    8.62          0.41%          17.68            0.35%
按业绩承诺口径计算的净利润          2,118.88        100.00%       4,987.59        100.00%
    注：上表数据已经审计；根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，业绩补偿
承诺方承诺标的公司 2016 年实现的净利润不低于 4,600 万元
    4、本次交易的收益法评估中对上述各项项目的考虑，业绩承诺金额与本
次交易收益法评估预测净利润是否匹配
    （1）本次交易的收益法评估中对上述各项项目的考虑
    本次评估对可能影响业绩承诺的各项免于减少承诺净利润项目的处理如下：
    ①因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用
    本次评估采用净现金流折现法，而因股权激励而作的股份支付处理所产生的
期间费用不产生现金流量，不会影响本次交易的收益法评估值。
    ②技术补贴与出口补贴
    技术补贴及出口补贴均为政府补助项目。本次评估过程中，由于政府补助具
有较高的不确定性且不属于经营性收入，故本次评估预测在假定倍泰健康正常经
营的情况下，不考虑政府补助现金流入的影响。
    （2）业绩承诺金额与收益法评估预测净利润的匹配性
    ①对估值影响的匹配性分析
    本次交易中，业绩承诺净利润的计算口径为：合并报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的税后净利润+税后技术补贴+税后出口补贴。本次收益法评
估立足于判断资产获利能力的角度，将标的公司预测期内净现金流量折现得到经
营性资产价值，在此基础上增加溢余性资产价值得到股东全部权益价值。由于技
术补贴、出口补贴等存在较高的不确定性，基于谨慎性考虑，本次评估未对上述
补贴进行预测。
    由于本次收益法评估采用净现金流折现法，最终支撑标的公司估值的主要因
素为各预测期的净现金流入，而与现金流入是否属于经常性损益无关，故从标的
公司估值角度上看，业绩承诺净利润与收益法评估预测净利润相匹配。
    ②金额匹配性分析
                                         1-2-15
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    承诺期内，业绩承诺金额与收益法评估预测净利润的匹配性分析如下：
                                                                               单位：万元
         项目         截至 2016 年底    截至 2017 年底    截至 2018 年底   截至 2019 年底
  累计承诺净利润            4,600.00         11,100.00        19,800.00         31,100.00
评估累计预测净利润          4,414.05         10,848.52        19,543.53         30,854.37
    注：2016 年评估累计预测净利润=2016 年 1-7 月经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润+2016 年 8-12 月归属于母公司的净利润预测数
    如上表，承诺期内各年累计承诺净利润略高于评估预测净利润，业绩承诺金
额与评估预测金额相匹配。
    经核查，独立财务顾问、评估机构认为：本次交易设置各项免于减少净利润
项目具有合理性，业绩承诺金额与本次交易收益法评估预测净利润相匹配。
    经核查，审计机构认为：本次交易设置各项免于减少净利润项目具有合理性。
     （二）业绩补偿方案
    上市公司应在业绩承诺期各会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业
务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，倍泰健康于业绩承诺期内每一个
会计年度实现的净利润情况，以《专项审核报告》结果为准。
    如在业绩承诺期内，倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，则业绩补偿承诺方应向上市公司支付补偿。当期的补偿
金额按照如下方式计算：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额。其中
累计承诺净利润合计数指业绩补偿承诺方承诺的倍泰健康 2016 年度、2017 年度、
2018 年度和 2019 年度累计承诺的净利润数，即 31,100 万元。
    如业绩补偿承诺方需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚
未出售的股份进行补偿，不足的部分由业绩补偿承诺方以现金补偿，具体补偿方
式如下：
    1、由业绩补偿承诺方先以其因本次交易取得的尚未出售的股份补偿。具体
如下：
                                         1-2-16
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份购买资产的发行价格
    上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调
整为：
    应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
    上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
    返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量
    2、业绩补偿承诺方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由业绩补偿承
诺方以现金补偿。
    无论如何，业绩补偿承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超
过标的公司股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的金额不冲回。
    业绩承诺期内，如倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数达到截至当期期
末累积承诺净利润数的 95%（含 95%）至 100%之间任一比例，则上市公司可视倍
泰健康的经营情况，决定是否豁免业绩补偿承诺方的业绩补偿责任。
    （三）减值测试及减值补偿方案
    根据《资产购买协议》的约定，在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应
聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司股权出具《减值测试报
告》。如标的公司股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行
价格+已补偿现金，则业绩补偿承诺方应对上市公司另行补偿。应补偿的金额=
期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
    无论如何，减值补偿与业绩补偿合计不超过标的公司股权的交易总对价。在
计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对倍泰健康进行增资、减资、
赠予以及标的公司向上市公司利润分配的影响。
    （四）业绩补偿承诺方对补偿责任互负连带责任
                                        1-2-17
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    按照《资产购买协议》的约定，业绩补偿承诺方按各自在本次交易中获得的
交易对价占业绩补偿承诺方在本次交易中合计取得的交易对价的比例承担业绩
补偿责任和减值补偿责任，且业绩补偿承诺方内部就其承担的补偿责任互负连带
责任。
    （五）业绩补偿及减值补偿的实施程序
    如业绩补偿承诺方根据《资产购买协议》约定负有股份补偿义务，则其应在
当年《专项审核报告》或/及《减值测试报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内
向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门
账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等
锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权
利。以上用以补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股
份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原
因而无法实施的，则业绩补偿承诺方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，在符合
相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的
股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股
东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
    如业绩补偿承诺方根据《资产购买协议》约定负有现金补偿义务，业绩补偿
承诺方应在当年度《专项审核报告》或/及《减值测试报告》在指定媒体披露后
的 10 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
     六、超额业绩奖励安排
    根据《资产购买协议》的约定，业绩承诺期满后，如果业绩承诺期实际实现
的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和的，超出部分的 30%将作为奖励对价
由上市公司或倍泰健康向睿日投资支付，但最高不得超过本次交易总对价的
20%。睿日投资可以根据经营情况奖励予倍泰健康的核心骨干员工，获得奖励对
价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由睿日投资确定；奖励对价相关的纳税
义务由实际受益人自行承担。
                                        1-2-18
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    上述超额业绩奖励在倍泰健康 2019 年《专项审核报告》及《减值测试报告》
披露后 20 个工作日内，由上市公司或倍泰健康一次性以现金支付给睿日投资。
     七、交易合同生效条件
    本次交易相关的协议为《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》和《资
产购买协议之补充协议（二）》，上述协议经各方签字盖章后成立，并在下列先决
条件全部满足之日起生效：
    1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
    2、汤臣倍健、深圳电广、长园盈佳、播谷投资、睿日投资、齐一投资、尽
皆投资均已完成有关进行本次交易及签署该协议的内部批准程序；
    3、中国证监会核准本次交易。
     八、本次交易审议情况
    （一）上市公司的决策过程
    2016 年 9 月 30 日和 2016 年 10 月 21 日，上市公司分别召开第三届董事会
第四次会议和第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2016
年 9 月 30 日，公司与全体交易对方、标的公司签订附条件生效的《资产购买协
议》。2016 年 10 月 21 日，上市公司与业绩补偿承诺方签署附条件生效的《资
产购买协议之补充协议》。
    2016 年 11 月 9 日，上市公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
    2017 年 1 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本
次交易的相关议案，并与股份对价交易对方签署附条件生效的《资产购买协议之
补充协议（二）》。
                                        1-2-19
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    2017 年 4 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
    （二）交易对方的决策过程
    2016 年 9 月 30 日，汤臣倍健总经理同意将汤臣倍健所持倍泰健康 22.50%
股权转让予上市公司，该决定于 2016 年 10 月 19 日经汤臣倍健董事会决议通过
并确认。
    2016 年 9 月 30 日，睿日投资执行事务合伙人方炎林同意将睿日投资所持倍
泰健康 16.1413%股权转让予上市公司。
    2016 年 9 月 30 日，深圳电广执行事务合伙人方炎林同意将深圳电广所持倍
泰健康 5.8018%股权转让予上市公司。
    2016 年 9 月 30 日，播谷投资全体合伙人一致同意将其所持的倍泰健康 3.60%
股权转让予上市公司。
    2016 年 9 月 30 日，齐一投资执行事务合伙人方炎林同意将齐一投资所持倍
泰健康 2.2491%股权转让予上市公司。
    2016 年 9 月 30 日，尽皆投资全体合伙人一致同意将尽皆投资所持倍泰健康
0.5445%股权转让予上市公司。
    2016 年 9 月 30 日，根据唯一股东长园集团董事会决议，长园盈佳股东同意
长园盈佳将其所持倍泰健康 4.32%股权转让予上市公司。
    （三）倍泰健康的决策过程
    2016 年 9 月 30 日，倍泰健康召开股东会，全体股东一致同意将其持有的倍
泰健康 100%股权转让予宜通世纪。
    （四）中国证监会核准
    2017 年 4 月 5 日，中国证监会出具《关于核准广东宜通世纪科技股份有限
公司向方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]453
                                        1-2-20
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
号）对本次交易予以核准。
     九、本次交易不构成关联交易
    本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完
成后，各交易对方及其一致行动人所持有上市公司股份比例不超过 5%，故本次
交易不构成关联交易。
     十、本次交易构成重大资产重组
    根据审计机构出具的《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格
情况，本次交易相关财务比例计算如下：
                                                                              单位：万元
           标的公司指标                            资产总额或资产         占上市公司
                               标的资产
  项目     2015.12.31/                             净额与交易价格   2015.12.31/2015 年度
                               交易价格
             2015 年度                               较高者金额         相应项目比重
资产总额      36,468.89         100,000.00             100,000.00                     91.88%
资产净额      14,300.46         100,000.00             100,000.00                137.41%
营业收入      17,690.03                     -                   -                     14.94%
    由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且
由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。
     十一、本次交易不构成借壳上市
    截至 2016 年 8 月 31 日，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有公
司股份比例 35.76%，是公司的实际控制人。自上市之日起，公司实际控制人未
发生变更。
    本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、
唐军、刘昱仍为上市公司的实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司实际
控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    （一）上市公司实际控制人签订的一致行动协议主要内容及期
限、对上市公司控制权及本次交易的影响
    2008 年 5 月 1 日，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱共同签订了《一
致行动协议》，该协议的主要内容为：
    1、就行使宜通世纪的股东权利，各方同意共同作为一致行动人。各方在股
东大会就任何事项进行表决时采取一致行动保持投票的一致性。
    2、任何一方向股东提出提案或临时提案，均应事先与其他方协商一致；如
不能达成一致意见，则须取得各方所持全部股权半数以上股东的同意。
    3、在股东大会召开日两日前，各方就股东大会审议事项表决情况协商一致，
如无法达成一致意见，则必须按各方所持全部股权半数以上股东的意见行使表决
权，如未形成持股半数以上股东意见的，则必须按当时持股比例最高者的意见行
使表决权。
    4、任一方只能委托协议的其他方作为其代理人出席股东会，并授权其按照
协商一致的立场表决。
    5、如一方拟转让宜通世纪全部或部分股权，拟受让股权的其他方按其各自
所持股权数占拟受让股权方所持股权总数的比例享有同等条件下的优先购买权。
该等股权的受让方应承继转让方在《一致行动协议》项下的权利和义务，受让方
系《一致行动协议》签约方或转让方的继承人且独立于转让方、转让方之控制人
或其控制下的关联企业除外。
    6、协议的有效期自各方签署《一致行动协议》之日起至各方均不再作为宜
通世纪直接股东之日止。
    截至 2016 年 12 月 31 日，一致行动人童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘
昱合计持有宜通世纪 35.76%的股权，系宜通世纪控股股东，拥有宜通世纪的实
际控制权。若不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，一致行动人童文伟、
                                        1-2-22
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有宜通世纪 34.08%的股权，仍为宜通世纪
的实际控制人。
       经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、
刘昱已签订《一致行动协议》且该协议尚在有效期内，该协议的内容合法、有效，
童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱通过签订《一致行动协议》保证了本次重
组前后其对宜通世纪的实际控制权，本次重组不会构成《重组办法》第十三条规
定的借壳上市。
       （二）交易对方中一致行动关系的认定是否符合《上市公司收购
管理办法》第八十三条的规定
       根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“一致行动，是指投资者
通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份
表决权数量的行为或事实”。根据本次交易方案，汤臣倍健、睿日投资、播谷投
资、齐一投资、莫懿及尽皆投资均为取得现金对价的交易对方，其在本次交易中
不会获得上市公司股权。因此，关于一致行动关系的核查范围仅限于本次发行股
份购买资产的交易对方，即方炎林、深圳电广、李培勇、长园盈佳、赵宏田、周
松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟。
       独立财务顾问、法律顾问核查了深圳电广、长园盈佳的工商登记档案、公司
章程或合伙协议，方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、
王崟的身份证明文件及其关联方自查表，并经上述交易对方确认，关于本次发行
股份购买资产的交易对方是否属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的
一致行动人的情形，现逐条比对说明如下：
         《上市公司收购管理办法》第八十三条
序号                                                      交易对方是否存在相关情形
         规定的投资者为一致行动人的具体情形
                                                    方炎林持有深圳电广 64.4993%的出资份
 1      投资者之间有股权控制关系
                                                    额
 2      投资者受同一主体控制                        不存在该情形
    投资者的董事、监事或者高级管理人员中
 3      的主要成员，同时在另一个投资者担任董        不存在该情形
    事、监事或者高级管理人员
                                           1-2-23
       广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
       投资者参股另一投资者，可以对参股公司
 4                                                 不存在该情形
       的重大决策产生重大影响
       银行以外的其他法人、其他组织和自然人
 5                                                 不存在该情形
       为投资者取得相关股份提供融资安排
                                                   （1）目前方炎林、李培勇为睿日投资合
                                                   伙人；
                                                   （2）赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、
       投资者之间存在合伙、合作、联营等其他        胡兵、王崟共同设立尽皆投资，但因尽
 6
       经济利益关系                                皆投资系倍泰健康员工持股平台，且上
                                                   述人员已出具不构成一致行动人的说
                                                   明，故赵宏田、周松庆、张彦彬、王有
                                                   禹、胡兵、王崟不构成一致行动人关系
                                                   方炎林持有深圳电广 64.4993%的出资份
       持有投资者 30%以上股份的自然人，与投
 7                                                 额，方炎林与深圳电广均将通过本次交
       资者持有同一上市公司股份
                                                   易持有宜通世纪股份
                                                   方炎林为深圳电广的普通合伙人和执行
       在投资者任职的董事、监事及高级管理人
 8                                                 事务合伙人，方炎林与深圳电广通过本
       员，与投资者持有同一上市公司股份
                                                   次交易将均持有宜通世纪的股份
       持有投资者 30%以上股份的自然人和在投
                                                   （1）方炎林持有深圳电广 64.4993%的出
       资者任职的董事、监事及高级管理人员，
                                                   资份额，并担任深圳电广的普通合伙人
       其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父
 9                                                 和执行事务合伙人；（2）方炎林、方炎
       母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹
                                                   林配偶之弟李培勇与深圳电广通过本次
       及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市
                                                   交易将均持有宜通世纪的股份
       公司股份
       在上市公司任职的董事、监事、高级管理
       人员及其前项所述亲属同时持有本公司
 10    股份的，或者与其自己或者其前项所述亲        不存在该情形
       属直接或者间接控制的企业同时持有本
       公司股份
       上市公司董事、监事、高级管理人员和员
 11    工与其所控制或者委托的法人或者其他          不存在该情形
       组织持有本公司股份
 12    投资者之间具有其他关联关系                  李培勇系方炎林配偶之弟
      此外，交易对方均已分别出具承诺函，确认除上述关联关系外，其与其他交
易对方不存在一致行动的情形。
      综上所述，本次交易发行股份购买资产的交易对方中，方炎林、李培勇和深
圳电广为一致行动人，除此之外，各交易对方之间不存在其他一致行动关系。
      （三）合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并进一步
说明本次重组是否导致上市公司控制权变更
                                          1-2-24
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
       不考虑配套融资，本次重组完成后宜通世纪的股权结构如下：
序号                     股东姓名/名称                         持股数量(股)        持股比例
 1                   童文伟及其一致行动人                          158,740,160           34.08%
 2         樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙）                   29,143,897            6.26%
 2                   方炎林及其一致行动人                           19,775,580            4.25%
 3                          其他股东                               258,060,382           55.41%
                          合计                                     465,720,019       100.00%
       若考虑募集配套资金影响，本次重组完后宜通世纪的股权结构请参见重组报
告书摘要“重大事项提示/十三、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对
上市公司股权结构的影响”。
       经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：本次重组完成后，童文伟、史亚洲、
钟飞鹏、唐军、刘昱仍为宜通世纪的实际控制人，本次重组不会导致上市公司控
制权变更。
    十二、本次交易对上市公司的影响
        （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
       截至 2016 年 8 月 31 日，若不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市
公司股权结构如下表所示：
                            本次交易前              本次交易后（未考虑配套募投募集资金）
     股东名称
                    持股数量（股）     持股比例        持股数量（股）            持股比例
       童文伟            37,211,200       8.38%                37,211,200                7.99%
       史亚洲            33,865,600       7.63%                33,865,600                7.27%
       钟飞鹏            31,669,120       7.13%                31,669,120                6.80%
     物联投资            29,143,897       6.56%                29,143,897                6.26%
    唐军             28,432,640       6.40%                28,432,640                6.11%
    刘昱             27,561,600       6.21%                27,561,600                5.92%
       方炎林                      -           -               15,652,748                3.36%
       吴伟生            14,971,840       3.37%                14,971,840                3.21%
    雷鸣              4,949,760       1.11%                  4,949,760               1.06%
       李志鹏             4,851,200       1.09%                  4,851,200               1.04%
     深圳电广                      -           -                 2,418,486               0.52%
       李培勇                      -           -                 1,704,346               0.37%
                                           1-2-25
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
   长园盈佳                         -          -                 1,428,794                0.31%
    赵宏田                          -          -                   121,992                0.03%
    周松庆                          -          -                   121,992                0.03%
    张彦彬                          -          -                   113,848                0.02%
    王有禹                          -          -                    81,319                0.02%
       胡兵                         -          -                    73,179                0.02%
       王崟                         -          -                    73,179                0.02%
   其他股东            231,273,279       52.10%                231,273,279               49.66%
       合计            443,930,136      100.00%                465,720,019              100.00%
    注：按照《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易对方之方炎林、李培勇、深
圳电广在本次交易中构成一致行动人，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，
拟合计取得上市公司 19,775,580 股股份，合计持股比例为 4.25%。
       1、交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性
    本次重组募集配套资金的发行对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者，具
体发行对象由宜通世纪董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与独立财务
顾问协商确定，目前尚无确定的发行对象。
    本次重组的全体交易对方已出具承诺，承诺其本人/本单位及关联方不会以
直接或间接的方式参与本次重组的配套资金募集。
    因此，本次交易对方及其关联方不存在直接或间接参与募集配套资金的可能
性。
       2、本次重组配套融资对上市公司控制权稳定性的影响
       本次重组募集配套资金总额不超过 48,200 万元，发行价格将在本次重组获
得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会授权，视届时市场情况选择下列任
一方式确定发行价格：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票
均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十。
    自 2016 年 12 月 1 日至重组报告书签署之日期间，宜通世纪的股票价格保持
在 20 元/股至 30 元/股之间。假设募集配套资金发行价格分别按 15 元/股、30
元/股、45 元/股进行测算，本次重组完成后上市公司的股权结构如下：
股东姓名/名称            配套融资                   配套融资                 配套融资
                                           1-2-26
       广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                     发行价格 15 元/股            发行价格 30 元/股            发行价格 45 元/股
                   交易后持股数      持股      交易后持股数量     持股      交易后持股数量       持股
                     量（股）        比例          （股）         比例          （股）           比例
童文伟及其一致
                    158,740,160       31.88%      158,740,160      32.95%      158,740,160       33.32%
    行动人
樟树市物联天诚
投资管理中心（有     29,143,897        5.85%       29,143,897       6.05%       29,143,897        6.12%
   限合伙）
方炎林及其一致
                     19,775,580        3.97%       19,775,580       4.10%       19,775,580        4.15%
    行动人
   其他股东         258,060,382       51.83%      258,060,382      53.56%      258,060,382       54.16%
     小计           465,720,019       93.55%      465,720,019      96.67%      465,720,019       97.75%
   配套融资          32,133,333        6.45%       16,066,667       3.33%       10,711,111        2.25%
     合计           497,853,352      100.00%      481,786,686     100.00%      476,431,130      100.00%
前两大股东持股
                            26.03%                       26.90%                      27.20%
   比例差异
控制权是否变更                否                            否                           否
     注：方炎林及其一致行动人是指方炎林、李培勇和深圳电广
     据此，考虑募集配套资金时，本次重组完成后，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、
唐军、刘昱仍为宜通世纪实际控制人。
     经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：本次交易对方及其关联方不存在直
接或间接参与募集配套资金的可能性。考虑募集配套资金，本次重组也不会对上
市公司实际控制权的稳定性造成影响。
      （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
     根据审计机构出具的《备考审阅报告》，若不考虑募集配套资金的影响，本
次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                                          单位：万元
                                                            2016 年 12 月 31 日/2016 年度
                     项目
                                                         交易前             交易后            变动幅度
                   资产总额                              325,141.39         441,172.49          35.69%
                   负债总额                                 88,992.48       144,553.05          62.43%
            归属于母公司股东权益                         235,735.78         296,189.88          25.64%
                   营业收入                              182,094.99         205,832.00          13.04%
                   营业利润                                 19,218.43        22,155.98          15.29%
                   利润总额                                 20,026.26        23,681.74          18.25%
    归属于母公司股东的净利润                            17,073.83        20,037.38          17.36%
                                                1-2-27
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
                                                   15,814.09        20,269.35          28.17%
              净利润
基本每股收益（扣除非经常损益）（元/股）                 0.36              0.45         22.04%
    根据上表可知，本次交易完成后上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力
均有所提升。
      十三、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
      十四、本次交易相关方作出的重要承诺
    本次交易相关方作出的重要承诺与声明如下：
    承诺方                                      承诺主要内容
                         （一）关于不存在泄露内幕信息的承诺
方炎林、李培勇、
张彦彬、赵宏田、     本人承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
周松庆、王有禹、 大资产重组信息进行内幕交易的情形。
胡兵、王崟、莫懿
播谷投资、睿日投
                       本企业承诺本企业及主要管理人员不存在泄露本次重大资产重组
资、尽皆投资、齐
                   内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
一投资、深圳电广
                       本企业承诺本企业及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
  长园盈佳、
                   重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易
  汤臣倍健
                   的情形。
                       本公司承诺本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在
   倍泰健康        泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行
                   内幕交易的情形。
                      （二）关于本次重组相关事项的确认与承诺
                       1、本企业为依法成立及合法存续的企业，不存在依据相关法律、
   长园盈佳        法规及公司章程的规定需要终止的情形。
                       2、本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式
                                         1-2-28
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                   占用宜通世纪及其子公司(包括倍泰健康)的资金。
                       3、截至本承诺函出具之日，本企业已与倍泰健康等相关方签署了
                   关于股份回购权或反摊薄等投资权利失效的补充协议，中止了相关投资
                   条款及业绩对赌条款。
                       4、根据本企业现时有效的公司章程，本企业有权决策机构已审议
                   通过本次交易相关的议案，该等决议具有法律效力，本企业已就本次交
                   易履行完整有效的内部审批程序。
                       1、本企业为依法成立及合法存续的企业，不存在依据相关法律、
                   法规及公司章程的规定需要终止的情形。
                       2、本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式
                   占用宜通世纪及其子公司(包括倍泰健康)的资金。
   汤臣倍健            3、截至本承诺函出具之日，本企业已与倍泰健康等相关方签署了
                   关于委派人员、股份回购、现金赔偿等投资权利失效的补充协议，中止
                   了相关投资条款及业绩对赌条款。
                       4、根据本企业现时有效的公司章程，本企业有权决策机构已审议
                   通过本次交易相关的议案，该等决议具有法律效力，本企业已就本次交
                   易履行完整有效的内部审批程序。
                       1、本企业为依法成立及合法存续的企业，不存在依据相关法律、
                   法规及合伙协议的规定需要终止的情形。
                       2、本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式
                   占用宜通世纪及其子公司（包括倍泰健康）的资金。
                       3、倍泰健康合法拥有房屋、商标、软件著作权等资产的所有权及
睿日投资、尽皆投   土地使用权，不存在潜在的权属纠纷，倍泰健康所拥有的无形资产不
资、齐一投资、深   存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。
      圳电广
                       4、若倍泰健康以及子公司拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何权
                   属纠纷导致宜通世纪或倍泰健康遭受损失的，本企业保证向宜通世
                   纪、倍泰健康作出补偿，且愿意承担连带赔偿责任。
                       5、根据本企业现时有效的合伙协议，本企业有权决策机构已审议
                   通过本次交易相关的议案，该等决定具有法律效力，本企业已就本次
                   交易履行完整有效的内部审批程序。
                       1、本人最近 24 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处
                   罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，最近 24 个月内不存在受到证
     莫懿          券交易所公开谴责或通报批评的情形。
                       2、本人及本人控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用
                   宜通世纪及其子公司（包括倍泰健康）的资金。
                                         1-2-29
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                       3、本人无境外永久居留权，最近五年未受过任何刑事处罚、行政
                   处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民
                   事诉讼或仲裁的情况。
                       1、本人最近 24 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处
                   罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，最近 24 个月内不存在受到证
                   券交易所公开谴责或通报批评的情形。
                       2、本人及本人控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用
                   宜通世纪及其子公司（包括倍泰健康）的资金。
方炎林、李培勇、     3、本人无境外永久居留权，最近五年未受过任何刑事处罚、行政
张彦彬、赵宏田、 处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民
周松庆、王有禹、 事诉讼或仲裁的情况。
  胡兵、王崟
                     4、倍泰健康合法拥有房屋、商标、软件著作权等资产的所有权及
                 土地使用权，不存在潜在的权属纠纷，倍泰健康所拥有的无形资产不
                 存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。
                       5、若倍泰健康以及子公司拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何权
                   属纠纷导致宜通世纪或倍泰健康遭受损失的，本人保证向宜通世纪、
                   倍泰健康作出补偿，且愿意承担连带赔偿责任。
         （三）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
                      交易监管的暂行规定》第 13 条情形之承诺函
                       1、本企业及本企业的主要管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重
                   组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
深圳电广、播谷投       2、本企业及本企业的主要管理人员不存在被中国证监会行政处罚
资、睿日投资、尽   或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
皆投资、齐一投资
                       3、本企业及本企业的主要管理人员不存在依据《关于加强与上市
                   公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上
                   市公司重大资产重组情形。
                       1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本
                   次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
                       2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在被中国证
长园盈佳、汤臣倍
                   监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
      健、
                       3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在依据《关
                   于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不
                   得参与任何上市公司重大资产重组情形。
方炎林、李培勇、
张彦彬、赵宏田、       1、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
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      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
周松庆、王有禹、 查或者立案侦查之情形。
胡兵、王崟、莫懿
                     2、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑
                 事责任之情形。
                      3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
                  异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
                            （四）关于避免同业竞争的承诺
                      1、本次交易完成后，在本企业/本人作为宜通世纪的股东期间，本
                  企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与
                  宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
                  务，亦不会投资任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争
                  或可能构成竞争的其他企业；如本企业/本人及本企业/本人控制的企
                  业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与宜通世纪及其下
                  属子公司经营的业务产生竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的
股份对价业绩补
                  企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务
  偿承诺方
                  纳入宜通世纪的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系
                  第三方等合法方式，使本企业/本人及本企业/本人控制的企业不再从
                  事与宜通世纪主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
                      2、如本企业/本人及本企业/本人控制的企业违反上述承诺而给宜
                  通世纪造成损失的，取得的经营利润无偿归宜通世纪所有。
                       3、本承诺函一经作出不可撤销。
                      1、截至本函出具之日，本人在中国境内外任何地区未以任何方式
                  直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经
                  营）、投资与宜通世纪、倍泰健康构成或可能构成竞争的业务或企业。
                      2、本次交易完成后，本人作为宜通世纪实际控制人期间，本人承
                  诺本人及本人控制的企业：
                      （1）不会直接或间接经营任何与宜通世纪及其下属子公司经营的
                  业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
宜通世纪实际控        （2）不会投资任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞
    制人          争或可能构成竞争的其他企业；
                      （3）如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，
                  与宜通世纪及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取
                  停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入宜通世
                  纪的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合
                  法方式，使本人及本人控制的其他企业不从事与宜通世纪主营业务相
                  同或类似的业务，以避免同业竞争。
                      3、如本人违反上述承诺而给宜通世纪、倍泰健康造成损失的，本
                  人将承担相应的赔偿责任。
                                         1-2-31
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                       4、本人保证本人关系密切的家庭成员同样遵守上述承诺，根据《深
                   圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)规定，“关系密切的家庭成
                   员”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周
                   岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
                       5、本承诺函一经作出不可撤销。
                         （五）不存在处罚、诉讼或仲裁的声明
                       最近五年内，本企业及本企业的实际控制人、控股股东、董事、监
                   事、高级管理人员不存在下列情形：
                       1、受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
长园盈佳、汤臣倍
                   者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
      健
                       2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
                   管措施或受到证券交易所纪律处分等。
                       3、其他不良诚信记录。
                       最近五年内，本企业及本企业的实际控制人、主要管理人员不存在
                   下列情形：
深圳电广、睿日投       1、受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
资、尽皆投资、齐   者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
一投资、播谷投资       2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
                   管措施或受到证券交易所纪律处分等。
                       3、其他不良诚信记录。
                     最近五年内，本人不存在下列情形：
方炎林、李培勇、     1、受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
赵宏田、周松庆、 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
张彦彬、王有禹、     2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
胡兵、王崟、莫懿 管措施或受到证券交易所纪律处分等。
                     3、其他不良诚信记录。
                       1、本人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下
                   情形之一：
                       （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
                       （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
                   经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
                   利，执行期满未逾五年；
                       （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
                   司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
宜通世纪实际控
                   未逾三年；
    制人
                       （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
                   代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
                   逾三年；
                       （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
                       2、最近五年内，本人不存在下列情形：
                       （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
                       （2）受到证券交易所公开谴责；
                       （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
                                         1-2-32
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                   监会立案调查，尚未有明确结论意见。
                       3、最近五年内，本人不存在下列情形：
                       （1）受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
                   民事诉讼或者仲裁。
                       （2）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
                   监管措施或受到证券交易所纪律处分等。
                       （3）其他不良记录。
           （六）持有的标的资产股权不存在限制或者禁止转让的情形的承诺
                       本企业/本人为倍泰健康的股东，持有倍泰健康的股权为本企业实
                   际合法拥有，权属清晰，对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分
                   权，不存在任何涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他
                   潜在纠纷，不存在任何信托、委托持股或是类似安排，不存在禁止转
   交易对方
                   让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产
                   保全或任何其他权利限制的情形，且上述状态将持续至标的股权登记
                   至宜通世纪名下。如发生任何权属纠纷，由本企业/本人自行承担全部
                   法律责任。
              （七）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
                       作为上市公司拟发行股份及支付现金购买倍泰健康 100%股权的交
                   易对方之一，本企业/本人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信
                   息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存
                   在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
                   损失的，将依法承担赔偿责任。
                       如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
                   重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
股份对价交易对     成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立
      方           案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
                   市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
                   定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
                   券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁
                   定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和
                   账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
                   调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于
                   相关投资者赔偿安排。
                       作为上市公司拟发行股份及支付现金购买倍泰健康 100%股权的交
                   易对方之一，本企业/本人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信
现金对价交易对
                   息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存
      方
                   在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
                   损失的，将依法承担赔偿责任。
宜通世纪董事、监       鉴于上市公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
事、高级管理人员   金，本人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                 供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误
                 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
                 承担赔偿责任。
                     如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
                 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
                 成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立
                 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
                 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
                 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
                 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
                 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
                 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
                 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
                 相关投资者赔偿安排。
                     本公司保证为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                 项目所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性
  宜通世纪
                 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
                 个别和连带的法律责任。
                     本公司保证为宜通世纪发行股份及支付现金购买资产并募集配套
                 资金项目所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误
  倍泰健康
                 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
                 承担个别和连带的法律责任。
                        （八）关于规范和减少关联交易的承诺
                     1、本次交易完成后，在本企业/本人作为宜通世纪的股东期间，本
                 企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽量减少并规范与宜通世纪及
                 下属子公司的关联交易，不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求
                 与宜通世纪在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用
                 自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪达成交易的优先权利。
股份对价交易对   若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人
      方         控制的企业将与宜通世纪或下属子公司依法签订协议，履行合法程
                 序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规
                 则》、宜通世纪章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决
                 策、报批程序，保证不通过关联交易损害宜通世纪及宜通世纪其他股
                 东的合法权益。
                      2、本承诺一经作出，不可撤销。
                     1、本次交易完成后，在本人作为宜通世纪实际控制人期间，本人
宜通世纪实际控   及本人控制的企业将尽量减少并规范与宜通世纪及下属子公司的关联
    制人         交易，不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪在业务
                 合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为宜通世纪
                                        1-2-34
  广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
              股东的地位谋求与宜通世纪达成交易的优先权利。若存在确有必要且
              不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与宜通世纪或下属子
              公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳
              证券交易所股票上市规则》、宜通世纪章程等有关规定履行信息披露义
              务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害宜通世
              纪及宜通世纪其他股东的合法权益。
                   2、本承诺一经作出，不可撤销。
                         （九）关于股份锁定期的承诺
                  本企业因本次交易取得的宜通世纪的股份，自本次发行股份结束
              日起 12 个月内不转让。
                  因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本企业因宜通
              世纪分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。
长园盈佳          若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承
              诺的锁定期的，本企业保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相
              关规定进行相应调整。
                  本企业因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公
              司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司
              章程》的相关规定。
                  1、本企业如在 2017 年 2 月 5 日（含当日）之前因本次交易取得宜
              通世纪的股份，则自本次发行股份结束日起 36 个月内不转让。同时，
              为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业应在履行全部
              业绩补偿承诺和减值补偿承诺后方可转让在本次发行中取得的宜通世
              纪股份；
                  2、本企业如在 2017 年 2 月 6 日（含当日）之后取得宜通世纪的股
              份，则自本次发行股份结束日起 12 个月内不转让在本次发行中取得的
              标的股份；本次发行股份结束日起 12 个月期限届满后，标的股份按照
              以下次序分批解锁：
深圳电广          （1）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》
              且业绩补偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转
              让 30%；
                  （2）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》
              且业绩补偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计
              可转让 60%；
                  （3）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2019 年度《专项审核报告》
              及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019 年度全部业
              绩补偿承诺和减值补偿承诺后，累计可转让 100%。
                   同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，未经宜通
                                     1-2-35
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                 世纪同意，未解锁的标的股权不得设置质押、权利限制等任何权利负
                 担。
                     因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本企业因宜通
                 世纪分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。
                     若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承
                 诺的锁定期的，本企业保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相
                 关规定进行相应调整。
                     本企业因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公
                 司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司
                 章程》的相关规定。
                      本人因本次交易取得的宜通世纪的股份，自本次发行股份结束日
                 起 12 个月内不转让；本次发行股份结束日起 12 个月期限届满后，标的
                 股份按照以下次序分批解锁：
                     1、宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》
                 且业绩补偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转
                 让 30%；
                     2、宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》
                 且业绩补偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计
                 可转让 60%；
                     3、宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2019 年度《专项审核报告》
                 及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019 年度全部业
                 绩补偿承诺和减值补偿承诺后，累计可转让 100%。
                     同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本人承诺
方炎林、李培勇   在履行完相应全部业绩补偿承诺之日后方可转让标的股份。在前述期
                 间，未经宜通世纪书面同意，标的股份不得设置质押、权利限制等任
                 何权利负担。
                     因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本人因宜通世
                 纪分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。
                     若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承
                 诺的锁定期的，本人保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关
                 规定进行相应调整。
                     本人因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司
                 法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章
                 程》的相关规定。
                     本承诺函所使用的简称及其含义以本人与倍泰健康全体其他股
                 东、倍泰健康、宜通世纪签署的《广东宜通世纪科技股份有限公司与深
                 圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购
                                        1-2-36
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                  买资产协议》所指称的内容为准。
                      1、本人如在 2017 年 2 月 5 日（含当日）之前因本次交易取得宜通
                  世纪的股份，则自本次发行股份结束日起 36 个月内不转让。同时，为
                  保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业应在履行全部业
                  绩补偿承诺和减值补偿承诺后方可转让在本次发行中取得的宜通世纪
                  股份；
                      2、本人如在 2017 年 2 月 6 日（含当日）之后取得的标的股份，则
                  自本次发行股份结束日起 12 个月内不转让其在标的股份；本次发行股
                  份结束日起 12 个月期限届满后，标的股份按照以下次序分批解锁：
                      （1）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》
                  且业绩补偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转
                  让 30%；
                     （2）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》
                 且业绩补偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计
赵宏田、周松庆、 可转让 60%；
张彦彬、王有禹、
                     （3）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2019 年度《专项审核报告》
  胡兵、王崟
                 及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019 年度全部业
                 绩补偿承诺和减值补偿承诺后，累计可转让 100%。
                       同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，未经宜通
                  世纪同意，未解锁的标的股份不得设置质押、权利限制等任何权利负
                  担。
                      因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本人因宜通世
                  纪分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。
                      若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承
                  诺的锁定期的，本人保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关
                  规定进行相应调整。
                      本人因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司
                  法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章
                  程》的相关规定。
                           （十）关于不存在内幕交易的承诺
                      宜通世纪的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监
                  事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用
                  该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕
   宜通世纪       交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的
                  内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
                  任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
                  易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
                                         1-2-37
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                   情形。
                              （十一）上市公司董监高声明
                       本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要
宜通世纪董事、监
                   内容的真实、准确、完整，对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性
事、高级管理人员
                   陈述或重大遗漏负连带责任。
                            （十二）关于无违法违规行为的承诺
                       1、本人不存在以下情形：①无民事行为能力或者限制民事行为能
                   力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
                   济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
                   利，执行期满未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
                   长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
                   破产清算完结之日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令
                   关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
                   业被吊销营业执照之日起未逾三年；⑤个人所负数额较大的债务到期
宜通世纪董事、监   未清偿。
事、高级管理人员
                        2、本人遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和
                   勤勉义务，未利用职权收受贿赂或者其他非法收入，未侵占公司的财
                   产。
                       3、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十
                   二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
                       4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
                   规正被中国证监会立案调查的情形。
                    （十三）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
                       1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
宜通世纪控股股
东、实际控制人         2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
                   法承担对公司或者投资者的补偿责任。
                       1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
                   不采取其他方式损害公司利益；
                       2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
                       3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
宜通世纪董事、高
  级管理人员           4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
                   施的执行情况相挂钩；
                       5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权
                   条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                       6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
                                         1-2-38
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                 法承担对公司或者投资者的补偿责任。
                         （十四）关于保证上市公司独立性的承诺
                      在本人作为宜通世纪的实际控制人期间，将保证与宜通世纪做到人
                 员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如
                 下：
                      1、关于人员独立性
                      （1）保证宜通世纪的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
                 书等高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事
                 以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证宜通世
                 纪的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职、领薪。
                      （2）保证本人及本人控制的其他企业完全独立于宜通世纪的劳动、
                 人事及薪酬管理体系。
                      2、关于资产独立、完整性
                      （1）保证宜通世纪具有独立完整的资产，且资产全部处于宜通世
                 纪的控制之下，并为宜通世纪独立拥有和运营。
                      （2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占有宜通
                 世纪的资金、资产；不以宜通世纪的资产为本人及本人控制的其他企业
                 的债务提供担保。
                      3、关于财务独立性
                      （1）保证本人及本人控制的其他企业不与宜通世纪及下属子公司
宜通世纪实际控
                 共用一个银行账户。
    制人
                      （2）保证本人及本人控制的其他企业不违法干预宜通世纪的资金
                 使用调度。
                      （3）不干涉宜通世纪依法独立纳税。
                      4、关于机构独立性
                      保证本人及本人控制的其他企业与宜通世纪之间不产生机构混同
                 的情形，不影响宜通世纪的机构独立性。
                      5、关于业务独立性
                      （1）保证本人及本人控制的其他企业独立于宜通世纪的业务。
                      （2）保证本人除通过行使股东(或是董事、高级管理人员)权利之
                 外，不干涉宜通世纪的业务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接
                 或间接干预宜通世纪的决策和经营。
                      （3）保证本人及本人控制的其他企业不在中国境内外以任何方式
                 从事与宜通世纪相竞争的业务。
                      （4）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与宜通世纪的关联
                 交易：若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、
                 法规、《公司章程》等规定依法履行程序。
                      以上本人及本人控制的其他企业不包括宜通世纪及其子公司。
                      （十五）关于任职期限与竞业禁止的承诺
    方炎林            1、自倍泰健康股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕之日
                                        1-2-39
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
            起，仍需至少在倍泰健康任职 60 个月(以下简称“服务期”)。
                2、本人承诺，本人及本人配偶李询在服务期内不主动离职，否则
            将以现金补偿宜通世纪，补偿金额的计算公式为：补偿金额=离职时的
            年薪*10*(60-实际服务月数)/12，宜通世纪有权从本人基于本次交易
            尚未取得或未解锁的交易对价中扣除上述补偿金。但宜通世纪同意本
            人或李询离职的情形除外。
                 就上述离职补偿金支付事宜，本人与配偶李询互负连带赔偿责
            任。
                3、本人承诺，本人在倍泰健康任职期限内未经宜通世纪同意，不
            得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类
            似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得
            在其他与倍泰健康有竞争关系的公司任职（倍泰健康的子公司除外）。
            违反本项承诺的所得归倍泰健康所有。
                4、本人承诺，本人自倍泰健康离职后两年内不得在宜通世纪、倍
            泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的主营业务或通
            过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同宜通世纪或
            倍泰健康存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的
            顾问；不以宜通世纪及倍泰健康以外的名义为宜通世纪及倍泰健康现
            有客户提供服务。违反本项承诺的所得归倍泰健康所有。
                5、本人承诺，遵守宜通世纪和倍泰健康各项规章制度，切实履行
            与倍泰健康订立的劳动合同(包含保密协议、竞业禁止协议、股权激励
            协议等协议)约定的各项义务，诚实守信，勤勉尽责，在服务期内不得
            存在以下任何情形之一：
                 （1）严重违反宜通世纪或倍泰健康的劳动纪律或规章制度；
                （2）严重失职、营私舞弊，对宜通世纪或倍泰健康利益造成重大
            损害；
                （3）触犯法律、违反劳动合同、违反职业道德、泄露宜通世纪或
            倍泰健康机密、失职或渎职等行为严重损害宜通世纪或倍泰健康利益
            或声誉；
                 （4）向宜通世纪或倍泰健康提供虚假经营信息；
                 （5）以任何方式侵占、挪用宜通世纪或倍泰健康财产；
                （6）未经倍泰健康同意，与倍泰健康或其子公司订立合同或者进
            行交易；
                （7）被依法追究刑事责任，或者受到行政处罚并给宜通世纪或倍
            泰健康造成损害的；
                 （8）严重损害宜通世纪或倍泰健康利益的其他行为。
李询             1、自倍泰健康股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕之日
                                   1-2-40
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                   起，本人仍需至少在倍泰健康任职 60 个月(以下简称“服务期”)。
                       2、本人承诺，本人在服务期内不主动离职，否则将以现金补偿宜
                   通世纪，补偿金额的计算公式为：补偿金额=本人离职时的年薪*10*(60-
                   实际服务月数)/12，宜通世纪有权从本人配偶方炎林基于本次交易尚未
                   取得或未解锁的交易对价中扣除本人应支付上述离职补偿金。但宜通世
                   纪同意本人离职的情形除外。
                       就本人与本人配偶方炎林上述离职补偿金支付事宜，本人与方炎林
                   互负连带赔偿责任。
                       3、本人承诺，本人在倍泰健康任职期限内未经宜通世纪同意，不
                   得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似
                   的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其
                   他与倍泰健康有竞争关系的公司任职（倍泰健康的子公司除外）。违反
                   本项承诺的所得归倍泰健康所有。
                       4、本人承诺，本人自倍泰健康离职后两年内不得在宜通世纪、倍
                   泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的主营业务或通过
                   直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同宜通世纪或倍泰
                   健康存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；
                   不以宜通世纪及倍泰健康以外的名义为宜通世纪及倍泰健康现有客户
                   提供服务。违反本项承诺的所得归倍泰健康所有。
                       5、本人承诺，遵守宜通世纪和倍泰健康各项规章制度，切实履行
                   与倍泰健康订立的劳动合同(包含保密协议、竞业禁止协议、股权激励
                   协议等协议)约定的各项义务，诚实守信，勤勉尽责，在服务期内不得
                   存在以下任何情形之一：
                       （1）严重违反宜通世纪或倍泰健康的劳动纪律或规章制度；
                       （2）严重失职、营私舞弊，对宜通世纪或倍泰健康利益造成重大
                   损害；
                       （3）触犯法律、违反劳动合同、违反职业道德、泄露宜通世纪或
                   倍泰健康机密、失职或渎职等行为严重损害宜通世纪或倍泰健康利益或
                   声誉；
                       （4）向宜通世纪或倍泰健康提供虚假经营信息；
                       （5）以任何方式侵占、挪用宜通世纪或倍泰健康财产；
                       （6）未经倍泰健康同意，与倍泰健康或其子公司订立合同或者进
                   行交易；
                       （7）被依法追究刑事责任，或者受到行政处罚并给宜通世纪或倍
                   泰健康造成损害的；
                       （8）严重损害宜通世纪或倍泰健康利益的其他行为。
李培勇、赵宏田、       1、自倍泰健康股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕之日
                                         1-2-41
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
周松庆、王有禹、 起，本人仍需至少在倍泰健康任职 60 个月(以下简称“服务期”)。
  胡兵、王崟
                     2、本人承诺，本人在服务期内不主动离职，否则将以现金补偿宜
                 通世纪，补偿金额的计算公式为：补偿金额=离职时的年薪*10*(60-实
                 际服务月数)/12，宜通世纪有权从本人基于本次交易尚未取得或未解锁
                 的交易对价中扣除相关补偿金。但宜通世纪同意本人离职的情形除外。
                      3、本人承诺，未经宜通世纪同意，本人在倍泰健康任职期限内不
                  得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似
                  的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其
                  他与倍泰健康有竞争关系的公司任职（倍泰健康的子公司除外）。违反
                  本项承诺的所得归倍泰健康所有。
                      4、本人承诺，本人自倍泰健康离职后两年内不得在宜通世纪、倍
                  泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的主营业务或通过
                  直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同宜通世纪或倍泰
                  健康存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；
                  不以宜通世纪及倍泰健康以外的名义为宜通世纪及倍泰健康现有客户
                  提供服务。违反上述承诺的所得归倍泰健康所有。
                      5、本人承诺，遵守宜通世纪和倍泰健康各项规章制度，切实履行
                  与倍泰健康订立的劳动合同(包含保密协议、竞业禁止协议、股权激励
                  协议等协议)约定的各项义务，诚实守信，勤勉尽责，在服务期内不得
                  存在以下任何情形之一：
                       （1）严重违反宜通世纪或倍泰健康的劳动纪律或规章制度；
                      （2）严重失职、营私舞弊，对宜通世纪或倍泰健康利益造成重大
                  损害；
                      （3）触犯法律、违反劳动合同、违反职业道德、泄露宜通世纪或
                  倍泰健康机密、失职或渎职等行为严重损害宜通世纪或倍泰健康利益或
                  声誉；
                       （4）向宜通世纪或倍泰健康提供虚假经营信息；
                       （5）以任何方式侵占、挪用宜通世纪或倍泰健康财产；
                      （6）未经倍泰健康同意，与倍泰健康或其子公司订立合同或者进
                  行交易；
                      （7）被依法追究刑事责任，或者受到行政处罚并给宜通世纪或倍
                  泰健康造成损害的；
                       （8）严重损害宜通世纪或倍泰健康利益的其他行为。
                   （十六）关于未办理房屋租赁备案手续相关责任的承诺
    方炎林             鉴于倍泰健康及其下属子公司目前租赁房产均未办理备案手续，本
                                         1-2-42
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                 人在此承诺：
                     倍泰健康及其下属子公司使用的租赁房产若因未办理房屋租赁合
                 同登记备案事宜而遭受经济损失的，本人将全额承担由此给倍泰健康或
                 下属子公司造成的全部损失；并且在该损失发生之日起 5 个工作日内向
                 倍泰健康或下属子公司支付与前述损失等额的货币资金。
                            （十七）关于私募基金备案的承诺
                     1、本企业承诺将于 2016 年 12 月 5 日前（含当日）完成私募投资
                 基金备案手续。若因任何原因未完成该事项的，宜通世纪有权决定是否
                 收购本企业所持倍泰健康 3.6%的股权，本企业接受宜通世纪的决定，并
                 签订相应补充协议。
                     2、若宜通世纪收购倍泰健康其他股东所持股权，无论本企业是否
                 参与股权转让，本企业承诺无条件放弃宜通世纪拟购买的倍泰健康股权
   播谷投资
                 的优先购买权。
                     3、若宜通世纪收购倍泰健康其他股东所持股权，无论本企业是否
                 参与股权转让，本企业承诺本企业于 2012 年 2 月 28 日与倍泰健康、方
                 炎林、李培勇、拉萨市长园盈佳投资有限公司订立的《增资协议书》第
                 3.4 条、本企业于 2014 年 3 月 31 日与倍泰健康、方炎林、李培勇订立
                 的《补充协议》第 4 条、第 5 条、第 6 条的效力终止。
     十五、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者
的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：
    （一）重大风险提示的安排
    为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信
息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分披
露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书摘要之“重大风险提
示”部分内容。
    （二）资产定价的公允性
                                        1-2-43
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券期货业务资格的评估机构出
具的《资产评估报告》为作价依据，上市公司独立董事就联信评估的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表了
独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交易价格公
允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上
市公司和中小股东合法权益的情形。
    公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议通过了《关于批准
本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》。
    （三）本次交易对每股收益的影响及摊薄即期回报的填补措施
    1、本次交易对每股收益的影响
    通过本次交易，倍泰健康将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，若不考虑募集配套资金的影响，本次交
易完成后上市公司 2016 年度每股收益为 0.45 元，较重组完成前的每股收益
0.36 元有所提高，增强了上市公司盈利能力。
    2、公司对本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
    未来若公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的
风险。本次交易完成后，公司拟采取以下填补措施，以降低本次交易摊薄即期回
报的可能性，并增强公司持续盈利能力：
    （1）加强收购整合，提升盈利能力
    公司此前在收购过程中已积累了一定的并购整合经验并制定了对标的资产
的相关整合措施。本次交易完成后，公司将通过整合既保证对标的资产的控制力
又保持标的资产原有市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效
贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应。
    （2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
    公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
                                        1-2-44
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
     （3）加强募集资金的管理和运用
     本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《公司监管指引 2 号—
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及公司《募集资金管理
办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资
金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集
资金的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提
高募集资金使用效率。
     （4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
     公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》和《公司监管
指引第 3 号—公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分
红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
     公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，
充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发
展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。
     3、公司控股股东、实际控制人作出的关于摊薄即期回报的填补措施的承诺
     公司控股股东、实际控制人承诺：
     （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
     （2）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
     4、公司全体董事、高级管理人员作出的关于摊薄即期回报的填补措施的承
诺
     公司全体董事、高级管理人员承诺：
     （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取
                                         1-2-45
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
其他方式损害公司利益；
    （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    （3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
    （5）如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    （6）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
    （四）完善利润分配制度
    本次交易之前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易完
成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司盈利能力将得到提高，将
严格履行既定自身及子公司的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别
是中小股东的合法权益。
    （五）保障中小投资者知情权的安排
    为保障中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息
披露管理制度，包括《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、
《内幕信息知情人登记管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调上市公司信息
披露及本次交易的内幕信息管理工作。
    从 2016 年 7 月 18 日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司
在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布了关于筹划
重大事项停牌的公告、关于筹划重大事项继续停牌的公告、关于筹划重大资产重
组停牌的公告、关于重大资产重组进展的公告、第三届董事会第三次会议决议公
告、关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告、重大资产重组报告书等，披露内
容简明易懂，充分揭示了本次交易的相关风险，方便中小投资者查阅。
                                        1-2-46
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    上市公司能够按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露
有关信息，同时能够按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和提
示风险的义务，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
                                        1-2-47
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                                 重大风险提示
     一、与本次重组相关的风险
     （一）本次交易可能被终止的风险
    上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方
磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不
排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因
相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
     （二）标的资产增值率较高的风险
    本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结
果作为交易标的最终评估价值。经评估，标的公司股东全部权益在 2016 年 7 月
31 日的评估价值为 100,010.51 万元，较标的公司 2016 年 7 月 31 日经审计归属
于母公司所有者权益 17,340.03 万元的评估增值率为 476.76%，增值率较高。
    标的资产增值率相对较高的主要原因是标的公司所处行业未来市场空间较
大，且标的公司在行业中具有一定的市场竞争能力，能够持续取得较好的业绩增
长。尽管如此，仍提请投资者关注本次交易标的资产评估增值率较高的风险。
     （三）本次交易形成的商誉减值的风险
    本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测
试。若标的公司未来经营中无法较好的实现收益，则本次交易所形成的商誉将存
在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
     （四）标的公司承诺业绩无法实现的风险
    根据《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》的约定，业绩补偿承
                                        1-2-48
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
诺方承诺标的公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润情况如下：
                   承诺期                                   承诺业绩（万元）
                 2016 年度                                       4,600.00
            2016 年度-2017 年度                                 11,100.00
            2016 年度-2018 年度                                 19,800.00
            2016 年度-2019 年度                                 31,100.00
     注：根据《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》的约定，净利润指合并报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。但基于激励员工、鼓励技术研发及
创新、鼓励出口等有利于标的公司业务发展的合理目的，因以下原因所发生的损益可免于减
少前述净利润：（1）因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用；（2）与技术研发、
技术创新等活动直接相关的计入当期非经常性损益的政府补助项目资金（简称“技术补贴”）；
（3）因出口所取得的计入非经常性损益的出口信保补贴资助项目资金（简称“出口补贴”）。
计算前述净利润时，倍泰健康因截至当期期末累计取得的税后技术补贴与税后出口补贴而免
于减少前述净利润的金额不得超过业绩补偿承诺方截至当期期末累积承诺净利润数的 20%。
    标的公司业绩承诺期内净利润预期将呈现相对较快增长的趋势，但政策环境
变化、市场竞争加剧等不确定因素使得标的公司存在承诺业绩无法实现的风险。
尽管《资产购买协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大
股东的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公
司整体经营业绩和盈利规模。
     （五）业绩补偿风险
    上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》明确约定了标的公司在业绩承
诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在业绩承诺期内触发业绩补偿条款时，
业绩补偿承诺方将以股份及/或现金方式对上市公司进行补偿，能够在一定程度
上确保业绩补偿承诺方具备履行业绩补偿的能力，但如果业绩补偿承诺方无法履
行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
     （六）收购整合风险
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的
公司在企业文化、管理制度、业务开拓及产业协同等诸多方面需要相互进行整合。
上市公司对标的公司的整合主要体现为深化战略发展、技术应用和客户渠道等多
项协同，以此实现向“移动通信网络智慧运营服务商”的战略升级。
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    本次交易之前，上市公司已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成
后，上市公司能否通过有效整合，既确保上市公司对标的公司的控制力，又保证
标的公司在原有业务领域的核心竞争优势并充分发挥本次交易的产业协同效应，
仍然具有一定的不确定性。若收购整合未能充分发挥本次交易的协同效应和预期
效益，则会对上市公司及其股东造成不利影响。
    （七）本次交易可能摊薄公司即期回报的风险
    本次交易完成后，上市公司总股本及净资产均将有所增加，标的公司预期将
为公司带来一定收益，将有助于公司每股收益的提高。公司董事会已制定填补回
报措施，以降低本次交易摊薄即期回报的可能。同时，公司控股股东、实际控制
人、全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。但
填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润作出保证，若未来公司或标的公司
经营效益不及预期，本次交易存在可能摊薄公司即期回报的风险。
     二、标的资产经营风险
    （一）市场风险
    标的公司创立于 1994 年，是智慧医疗领域一家集研发、生产、销售、服务
于一体的国家级高新技术企业，借助互联网信息技术，致力于为客户提供覆盖个
人、家庭、乡村卫生室、社区健康服务中心、连锁药店、养老院及公共场所等多
个基层医疗应用场景的智慧健康管理产品和服务。经过多年发展，标的公司在产
品技术、后台管理服务、业务渠道拓展、专业人才等方面已形成了独有的竞争优
势，树立了一定的市场地位，但若技术的更新换代效率不足，导致产品或服务无
法及时适应市场需求，或者新技术或大量新的竞争对手出现，导致市场竞争严重
加剧，将可能给标的公司市场份额及盈利能力带来不利影响。提请投资者关注标
的公司相关的市场风险。
    （二）政策风险
                                        1-2-50
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    标的公司所属行业为医疗器械行业。近年来，国家对国产医疗器械产业的扶
持力度持续加大，国务院及各相关部委出台了《国务院办公厅关于促进医药产业
健康发展的指导意见》、 国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》、
《中国制造 2025》、《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020 年）》、
《健康中国 2020 战略研究报告》等相关文件，在政策层面为标的公司所处行业
营造了良好的发展空间。借助国家政策的支持，标的公司的业务在报告期内有了
跨越式的发展，但未来仍不排除行业监管趋严以及政策导向变化，在业务发展及
市场空间等方面对标的公司盈利能力所带来的不利影响。
    （三）技术风险
    技术优势是标的公司竞争优势之一。截至重组报告书签署之日，标的公司拥
有 4 项发明专利权、30 项实用新型专利、10 项外观设计专利和 46 项软件著作权。
知识产权是标的公司“产品+服务”技术领先的体现，同时也是科技型企业面临
的潜在纠纷的主要风险点。标的公司目前已取得的知识产权权属清晰，不存在潜
在纠纷，但不排除标的公司在未来申请的知识产权与其他企业存在潜在纠纷的可
能。一旦上述情形发生，不论其是否属实，标的公司均需要花费一定的人力物力
去应对，进而可能对正常的生产经营带来不利影响。
    （四）人才流失风险
    标的公司拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，经营管理团队和核心技术
人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。尽管标的公司对员工
实施了包括股权激励在内的一系列稳定人才的机制，但假若其在管理制度及企业
文化等方面未能与上市公司有效地融合，或者出现竞争对手挖角以及人才独立创
业等情况，则可能出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负
面影响。
    （五）标的公司业务转型的风险
    标的公司通过多年的积淀，其健康管理系列产品在业内形成了一定的市场地
位和竞争优势，并在目前以健康管理产品为主，健康管理服务为辅的业务结构基
                                        1-2-51
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
础上，持续延伸和加强对健康管理服务的投入，构建“产品+服务”的业务体系，
在进一步巩固健康管理产品竞争优势的同时，逐步扩大健康管理服务在其业务体
系中的核心地位，是标的公司长期的战略选择。
    标的公司在健康管理服务上已有多年研发及业务储备，为业务转型打下了坚
实基础。然而，如若因法律法规限制或者市场推广未达预期效果等因素，导致业
务发展和转型不畅，则标的公司可能面临更为激烈的市场竞争，从而导致其存在
盈利能力下降的风险。
    （六）卫计委健康一体机招标进度延缓风险
    为加强基层卫生室基础设施建设，财政部、卫计委专门推行健康一体机医疗
设备购置项目，该项目由中央财政资金专项补助，实行“省级招标、免费配送、
乡镇管理、村医使用”。受此影响，各省市卫计委近年来不断加大健康一体机的
采购力度并加快招标进度。凭借着技术服务及产品资质优势，标的公司健康一体
机在卫计委销售端占据一定的市场份额，并有望在业绩承诺期内进一步提高健康
一体机销售规模。若未来国家政策发生不利变化，或卫计委招标进度延缓，则可
能对标的公司业绩的如期完成产生不利影响，提请投资者关注标的公司卫计委健
康一体机招标进度延缓风险。
    （七）标的公司汇率风险
    2015 年度、2016 年度，标的公司出口业务营业收入占主营业务收入的比例
分别为 63.25%、34.50%。出口业务虽然占比逐期下降，但仍为标的公司业务主
要组成部分。标的公司出口业务采用美元进行结算，美元对人民币的汇率波动为
标的公司面临的主要汇率风险。如果未来人民币对美元汇率发生较大幅度波动，
则标的公司存在综合毛利率波动的风险。
    （八）标的公司税收优惠风险
    截至重组报告书签署之日，标的公司已取得由深圳市科技创新委员会、深圳
市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的《高新技术企
业证书》（证书编号：GR201644200657），自 2016 年起至 2018 年可继续享受高
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
新技术企业所得税优惠。此外，根据相关政策规定，标的公司还享有软件产品增
值税即征即退和出口退税等税收优惠，但若未来相关税收优惠政策发生变化导致
标的公司未能继续享有上述税收优惠，则将对标的公司的盈利能力产生一定影
响。提请投资者关注标的公司税收优惠风险。
     三、其他风险
    （一）上市公司股价波动风险
    股价的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸
多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能存在脱离其
本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对
股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
    （二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
    本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 48,200.00 万元。本次交易现金对价支付来
自于募集配套资金。
    受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，将对上市公司资
金造成一定压力。
    （三）上市公司多元化经营风险
    本次交易完成后，上市公司将深度切入智慧医疗业务领域，进一步深化在智
慧运营板块的业务布局，实现公司产品和服务体系的扩张。尽管上市公司已在智
慧医疗业务领域进行了初步业务布局，并积累了一定的运营经验，但由于公司传
统业务与标的公司现有业务领域存在差异，因此公司也面临着一定的业务多元化
经营风险。一方面，标的公司在自身持续经营中，将面临产业政策、市场竞争、
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
技术更新换代等医药行业特有经营风险；另一方面，上市公司与标的公司在业务
领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在一定差异，双方的整合能否
充分发挥协同效应，以及达到预期最佳效果所需时间存在一定的不确定性。若上
市公司未能顺利整合标的公司，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给
上市公司带来整合风险。
    本次交易是上市公司结合现有物联网平台和智慧医疗业务基础，抓住医疗行
业转型升级机遇，进一步完善智慧运营服务体系，提升核心竞争力的重要战略布
局。为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司已从业务、资产、财务、
人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括保证重大事项
的决策和控制权，保证主要经营管理团队稳定，将标的公司的战略管理、财务管
理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，建立良好有效的管理沟通机制
等。上市公司拟在加强双边沟通，实施有效整合的基础上，利用自身平台优势、
品牌优势、资金优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展，并在此基础上
充分发挥双方在战略、渠道和业务上的协同效应，降低多元化经营风险，实现股
东价值最大化。
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      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                                         目录
公司声明..................................................................... 2
重大事项提示................................................................. 3
    一、本次交易方案概述 ..................................................... 3
    二、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量 ................................. 4
    三、标的资产估值 ......................................................... 8
    四、股份锁定安排 ......................................................... 8
    五、业绩承诺与业绩补偿安排 .............................................. 11
    六、超额业绩奖励安排 .................................................... 18
    七、交易合同生效条件 .................................................... 19
    八、本次交易审议情况 .................................................... 19
    九、本次交易不构成关联交易 .............................................. 21
    十、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 21
    十一、本次交易不构成借壳上市 ............................................ 21
    十二、本次交易对上市公司的影响 .......................................... 25
    十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................ 28
    十四、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................... 28
    十五、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .............................. 43
重大风险提示................................................................ 48
    一、与本次重组相关的风险 ................................................ 48
    二、标的资产经营风险 .................................................... 50
    三、其他风险............................................................ 53
目录 ....................................................................... 55
释义 ....................................................................... 57
第一章 交易概述............................................................. 62
    一、本次交易背景 ........................................................ 62
    二、本次交易目的 ........................................................ 67
    三、本次交易决策过程和批准情况 .......................................... 72
    四、本次交易具体方案 .................................................... 73
    五、本次交易对上市公司的具体影响 ........................................ 75
第二章 上市公司基本情况 ..................................................... 78
    一、基本信息............................................................ 78
    二、公司设立及股权变动情况 .............................................. 79
    三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................ 81
    四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 .................................. 81
    五、公司控股股东和实际控制人概况 ........................................ 83
    六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况 ...................... 84
第三章 交易对方............................................................. 85
    一、交易对方整体情况 .................................................... 85
    二、交易对方具体情况 .................................................... 85
    三、交易对方之间关联关系说明 ........................................... 126
                                         1-2-55
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    四、本次交易对方核查情况 ...............................................
第四章 交易标的............................................................
    一、倍泰健康基本信息 ...................................................
    二、倍泰健康历史沿革 ...................................................
    三、倍泰健康股权控制结构情况 ...........................................
    四、倍泰健康下属公司情况 ...............................................
    五、倍泰健康主要资产、负债与对外担保情况 ...............................
    六、倍泰健康报告期内主要财务数据 .......................................
    七、倍泰健康最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ...........
    八、倍泰健康是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 .....................
    九、本次交易取得倍泰健康股权转让前置条件的情况 .........................
    十、倍泰健康主营业务 ...................................................
    十一、倍泰健康主要产品及服务 ...........................................
    十二、倍泰健康主要业务流程 .............................................
    十三、倍泰健康主要经营模式 .............................................
    十四、倍泰健康核心技术和核心人员情况 ...................................
    十五、倍泰健康主营业务销售情况 .........................................
    十六、倍泰健康主营业务采购情况 .........................................
    十七、倍泰健康质量控制情况 .............................................
    十八、倍泰健康主要经营资质及认证情况 ...................................
    十九、倍泰健康许可资产使用情况 .........................................
    二十、倍泰健康拥有的特许经营权情况 .....................................
    二十一、倍泰健康本次交易债权债务转移情况 ...............................
    二十二、倍泰健康重大会计政策及相关会计处理 .............................
    二十三、倍泰健康涉及的其他事项 .........................................
第五章 发行股份情况 ........................................................
    一、发行股份的基本情况 .................................................
    二、募集配套资金情况 ...................................................
    三、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化 .........................
    四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ...............................
第六章 标的资产评估及定价情况 ..............................................
    一、倍泰健康的评估及定价情况 ...........................................
    二、本次交易的定价依据 .................................................
    三、发行股份购买资产的发行价格定价合理性分析 ...........................
    四、交易标的定价的公允性分析 ...........................................
    五、董事会本次交易评估相关事项的意见 ...................................
    六、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ...........................
第七章 财务会计信息 ........................................................
    一、标的公司报告期内简要财务报表 .......................................
    二、上市公司备考合并财务报表 ...........................................
第八章 备查文件............................................................
    一、备查文件目录 .......................................................
    二、备查地点...........................................................
                                         1-2-56
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                                         释义
    在重组报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
宜通世纪/公司/本公司/
                            指   广东宜通世纪科技股份有限公司（股票代码：300310）
上市公司
宜通有限                    指   广州市宜通世纪科技有限公司，系宜通世纪的前身
                                 广州市宜通通信技术有限公司，曾系宜通世纪共同实际控
宜通通信                    指
                                 制人控制的公司，已于2003年12月注销
天河鸿城                    指   北京天河鸿城电子有限责任公司，系上市公司全资子公司
爱云信息                    指   爱云信息技术（北京）有限公司，系上市公司全资子公司
曼拓信息                    指   广州曼拓信息科技有限公司，系上市公司控股子公司
                                 西部天使（北京）健康科技有限公司，系上市公司参股公
西部天使                    指
                                 司
倍泰健康/标的公司           指   深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司
东莞森普                    指   东莞市森普实业有限公司，倍泰健康全资子公司
汇康方舟                    指   重庆汇康方舟健康管理有限公司，倍泰健康控股子公司
湖南电广                    指   湖南电广康健科技有限公司，倍泰健康全资子公司
中安倍康                    指   深圳市中安倍康网络科技有限公司，倍泰健康控股子公司
深圳名方                    指   深圳名方健康互联网有限公司，倍泰健康参股公司
交易标的/标的股权/标的
                            指   倍泰健康100%股权
公司股权/标的资产
                                 上市公司拟向股份对价交易对方发行的用于购买标的公
标的股份                    指
                                 司股权的上市公司股份
汤臣倍健                    指   汤臣倍健股份有限公司
深圳电广                    指   深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙）
长园盈佳                    指   拉萨市长园盈佳投资有限公司
长园集团                    指   长园集团股份有限公司
播谷投资                    指   深圳市播谷投资合伙企业（有限合伙）
睿日投资                    指   樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）
尽皆投资                    指   樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙）
齐一投资                    指   樟树市齐一投资管理中心（有限合伙）
佳泰投资                    指   深圳市倍康佳泰投资有限公司
深圳倍康泰                  指   深圳市倍康泰投资有限公司
屏动科技                    指   深圳市屏动科技有限公司
                                 方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡
交易对方、标的公司股东      指   兵、王崟、莫懿、汤臣倍健、长园盈佳、播谷投资、深圳
                                 电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资
                                 方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡
股份对价交易对方            指
                                 兵、王崟、长园盈佳、深圳电广
                                         1-2-57
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                                 莫懿、汤臣倍健、播谷投资、睿日投资、尽皆投资、齐一
现金对价交易对方            指
                                 投资
                                 方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡
业绩补偿承诺方              指
                                 兵、王崟、深圳电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资
                                 方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡
股份对价业绩补偿承诺方      指
                                 兵、王崟、深圳电广
                                 方炎林、李询、李培勇、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、
核心管理团队                指
                                 王崟
方炎林及其一致行动人        指   方炎林、李培勇、深圳电广
本次交易/本次重大资产            上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司
                            指
重组/本次重组                    100%股权，同时募集配套资金
                                 《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书                  指
                                 购买资产并募集配套资金报告书》
                                 《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书摘要              指
                                 购买资产并募集配套资金报告书摘要》
                                 采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开
募集配套资金                指
                                 发行股份募集配套资金
独立财务顾问/广发证券       指   广发证券股份有限公司
审计机构/正中珠江           指   广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/联信评估           指   广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
法律顾问/国浩律所           指   国浩律师（广州）事务所
                                 《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有
独立财务顾问报告            指   限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
                                 独立财务顾问报告》
                                 《国浩律师(广州)事务所关于广东宜通世纪科技股份有
《法律意见书》              指   限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
                                 法律意见》
《审计报告》、《倍泰健康         《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司审计报告及财
                            指
审计报告》                       务报表》（广会专字[2017]G16037800058号）
                                 《广东宜通世纪科技股份有限公司审阅报告及备考合并
《备考审阅报告》            指
                                 财务报表》（广会专字[2017]G16037800080号）
                                 《广东宜通世纪科技股份有限公司拟实施资产重组事宜
                                 所涉及深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司股东全部
《资产评估报告》            指
                                 权益价值的评估报告》【联信（证）评报字[2016]第A0619
                                 号】
                                 《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测
《资产购买协议》            指   量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买
                                 资产协议》
                                 《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测
《资产购买协议之补充协
                            指   量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买
议》
                                 资产协议之补充协议》
                                         1-2-58
         广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                                    《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测
《资产购买协议之补充协
                               指   量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买
议（二）》
                                    资产协议之补充协议（二）》
                                    宜通世纪关于本次重组的第三届董事会第四次会议决议
定价基准日                     指
                                    公告日
评估基准日                     指   2016年7月31日
                               指   标的公司股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕
股权交割日
                                    之日
报告期、最近两年               指   2015年、2016年度
报告期末                       指   2016年12月31日
最近一年                       指   2016年
业绩承诺期                     指   2016年、2017年、2018年、2019年
                                    自《资产购买协议》签署日至标的公司股权的股东变更为
过渡期                         指
                                    上市公司的工商变更登记办理完毕之日止
中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会
深交所                         指   深圳证券交易所
登记结算公司                   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会                       指   广东宜通世纪科技股份有限公司股东大会
董事会                         指   广东宜通世纪科技股份有限公司董事会
监事会                         指   广东宜通世纪科技股份有限公司监事会
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》                   指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《管理办法》                   指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组规定》                   指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》                 指   ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告
                                    [2014]53号）
《上市规则》                   指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》               指   《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》                   指   《广东宜通世纪科技股份有限公司章程》
卫计委                         指   中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
财政部                         指   中华人民共和国财政部
国家食药监总局                 指   国家食品药品监督管理总局
人保部                         指   中华人民共和国人力资源和社会保障部
工信部                         指   中华人民共和国工业和信息化部
商务部                         指   中华人民共和国商务部
深圳科委会                     指   深圳市科技工贸和信息化委员会
中国移动                       指   中国移动通信集团公司
中国联通                       指   中国联合网络通信股份有限公司
中国电信                       指   中国电信集团公司
铁塔公司                       指   中国铁塔股份有限公司
                                             1-2-59
         广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
重庆有线                       指   重庆有线电视网络有限公司
湖南有线                       指   湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司
江苏有线                       指   江苏有线技术研究院有限公司
华米信息                       指   安徽华米信息科技有限公司，系倍泰健康的客户
康奈尔                         指   CONAIR CORPORATION，系倍泰健康的外贸客户
福田科技                       指   FOOK TIN TECHNOLOGIES LTD，系倍泰健康的外贸客户
德国博雅                       指   BEURER GMBH，系倍泰健康的外贸客户
辰盟实业                       指   QUINTET INDUSTRIES LIMITED，系倍泰健康的外贸客户
迈瑞医疗                       指   深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
美国强生                       指   美国著名医药公司Johnson & Johnson
美敦力                         指   美国著名医药公司Medtronic, Inc.
三诺生物                       指   三诺生物传感股份有限公司
九安医疗                       指   天津九安医疗电子股份有限公司
理邦仪器                       指   深圳市理邦精密仪器股份有限公司
宝莱特                         指   广东宝莱特医用科技股份有限公司
鱼跃医疗                       指   江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
尚荣医疗                       指   深圳市尚荣医疗股份有限公司
阳普医疗                       指   广州阳普医疗科技股份有限公司
戴维医疗                       指   宁波戴维医疗器械股份有限公司
凯利泰                         指   上海凯利泰医疗科技股份有限公司
香山衡器                       指   广东香山衡器集团股份有限公司
花潮电器                       指   上海花潮电器有限公司
乐心医疗                       指   广东乐心医疗电子股份有限公司
松下电器                       指   松下电器产业株式会社
欧姆龙                         指   OMRON Corporation
                                    深度数据包检测系统，在应用层和网络层实现数据业务性
DPI系统                        指
                                    能和质量检测应用
                                    一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产
ODM                            指   品。受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生
                                    产委托方品牌的产品
                                    一家厂商根据另一家厂商的规格和要求、设计方案生产产
OEM                            指   品。受委托方不掌握产品的设计能力和技术水平，即代工
                                    生产
                                    337调查，是指美国国际贸易委员会根据美国《1930年关
                                    税法》（Tariff Act of 1930）第337节及相关修正案进行
337调查                        指
                                    的调查，禁止的是一切不公平竞争行为或向美国出口产品
                                    中的任何不公平贸易行为
                                    银行间电汇索偿条款（T/T Reimbursement Clause），是
TT付款                         指   以外汇现金方式结算，由客户将款项汇至商家指定的外汇
                                    银行账号内，可以要求货到后一定期限内汇款
FDA                            指   美国食品和药物管理局
FCC认证                        指   美国联邦通信委员会推出的EMC（电磁兼容）强制认证
CE认证                         指   制造商进入欧洲统一市场的准入标志
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                                   加拿大工业部（Industry Canada）对进入加拿大市场的
ICES认证                      指
                                   电子产品要求进行的IC认证
TUV                           指   德国莱茵集团，是世界知名检测机构
                                   香港标准及检定中心，是香港著名的测试、检验及认证机
STC                           指
                                   构
SGS                           指   SGS集团，全球领先的检验、鉴定、测试和认证机构
                                   深圳信测标准技术服务股份有限公司，国内领先的第三方
EMTEK                         指
                                   标准技术服务商
      特别说明：重组报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单
项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
                                           1-2-61
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                              第一章 交易概述
     一、本次交易背景
    （一）“健康中国”战略和“分级诊疗”制度全面实施,大健康
产业迎来巨大发展机遇
    目前，我国已步入“十三五”规划时期。“十三五”时期是全面建成小康社
会的决胜阶段，在 2016 年 8 月召开的全国卫生与健康大会上，习近平总书记在
讲话中强调，把人民健康放在优先发展的战略地位，以普及健康生活、优化健康
服务、完善健康保障、建设健康环境、发展健康产业为重点，加快推进健康中国
建设，努力全方位、全周期保障人民健康。
    经过多年的发展，我国已经建立了由医院、基层医疗卫生机构、专业公共卫
生机构等组成的覆盖城乡的医疗卫生服务体系，但我国的基本医疗卫生服务水平
与人民群众的需求相比仍存在较大差距：一方面，我国医疗卫生资源总量不足，
结构不合理，突出地表现在城市大医院“人满为患”与基层医疗机构“门庭冷落”
形成明显反差，基层人民群众“看病难，看病贵”的矛盾异常突出；另一方面，
经济的快速发展使人们的生活环境、生活方式发生巨大变化，慢性病、老年病、
肥胖症等亚健康病症趋于增多，医疗保健服务需求不断增长，人民群众对健康和
医疗卫生服务的期望更高。
    解决医疗健康行业基本矛盾，必须立足于我国经济社会和医药卫生事业发展
实际，遵循医学科学规律，以提高基层医疗服务能力为重点，以常见病、多发病、
慢性病分级诊疗为突破口，完善服务网络、运行机制和激励机制，引导优质医疗
资源下沉，提升基层医疗配置，形成科学合理的就医秩序和切实可行的分级诊疗
制度，促进基本医疗卫生服务的公平、可及。
    2015 年 9 月，国务院颁布《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指
导意见》，提出“加快全民健康保障信息化工程建设，建立区域性医疗卫生信息
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
平台，实现电子健康档案和电子病历的连续记录以及不同级别、不同类别医疗机
构之间的信息共享，确保转诊信息畅通；发展基于互联网的医疗卫生服务，充分
发挥互联网、大数据等信息技术手段在分级诊疗中的作用”。
    “健康中国”战略和“分级诊疗”制度的全面实施为大健康产业的发展提供
了前所未有的大好机遇，预计 2016 年我国大健康产业规模将达到 3 万亿元，到
2020 年我国大健康产业的产值规模有望占到 GDP 的 10%以上，达到 8 万亿元的市
场规模。
    （二）智慧医疗创新模式为大健康产业注入了新活力，并成为行
业新增长点
    近年来，物联网、大数据、云计算等新一代现代信息技术迅速发展，行业应
用不断落地。新一代信息技术与传统医疗产业的深入融合，正在逐步形成新的智
慧运营模式—“智慧医疗”，为大健康产业注入新活力，成为行业发展新增长点。
    物联网通过信息传感设备，按约定的协议，借助通信技术，实现设备的智能
化识别、定位、跟踪、监控和管理。近年来，物联网技术迅速发展，而作为未来
物联网领域主流通信技术的 NB-IoT（窄带物联网）标准的成功订立，更是为物
联网技术的全面落地应用扫清了障碍。由于传统 3G、4G 网络主要应用于人人通
讯业务，并不能完全贴合物联网设备低功耗、低成本的要求，而同为广域网通信
技术的 NB-IoT 具有部署灵活、覆盖范围广、支持巨量低速率设备接入、低成本、
低功耗和网络架构优化等优点，因此被业界普遍认可为未来万物互联的发展趋
势。2016 年 2 月，全球移动通信系统协会成立了包括全球主流运营商、知名网
络设备厂家以及主要芯片模组厂家等诸多产业链企业在内的 NB-IoT 联盟。在
2016 年 6 月召开的 3GPPRAN 全会上，NB-IoT 标准获得通过。NB-IoT 即将进入规
模化商用阶段，这将为可穿戴设备、监测设备等智慧物联设备提供更低成本、更
低功耗的连接，进而推动物联网技术在各行业的全面深入应用。
    在移动互联网和物联网不断发展的背景下，网络数据信息正以前所未有的速
度增长和累积，并分散在整个互联网网络体系内。在此背景下，大数据技术应然
而生。大数据技术通过对海量数据的挖掘、整理，形成有价值的标准产品，并反
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馈给用户。
    大数据的沉淀使得数据存储量越来越大，企业软硬件维护成本不断增加。云
计算通过云端服务器对大数据进行存储、计算，提高运行效率，降低运营成本，
优化资源配置。
    在大健康领域，智慧医疗是以互联网、物联网为载体，以新兴信息技术为手
段，对健康筛查、健康监测、自诊、自我用药、导诊、候诊、诊断、治疗、院内
康复、院外康复（慢性病管理）等整体环节进行优化变革，逐步形成健康管理、
疾病预防、分级诊疗、康复照顾为一体的集成式医疗服务模式。
    目前我国智慧医疗行业发展已经历了探索期，并步入了高速发展快车道。未
来，随着新一代信息技术的不断普及，企业经营实力与创新能力的不断增强，智
慧医疗商业模式将不断清晰完善，智慧医疗产业链将向纵深方向发展，进一步改
善行业痛点，为大健康产业注入新活力，并成为大健康产业新增长点。据中研网
数据显示，2015 年我国智慧医疗的市场规模约为 260 亿元，未来五年年复合增
长率约 30%，到 2020 年市场规模有望达到约 1,000 亿元。
    （三）上市公司物联网平台运营业务不断夯实，正积极寻求向智
慧医疗等垂直应用领域进行拓展与延伸
    上市公司是国内领先的通信技术服务商。并购天河鸿城后，上市公司已成功
拓展了物联网平台运营业务：一方面，上市公司通过子公司爱云信息与 Jasper
进行战略合作，为中国联通提供物联网连接管理平台（CMP 平台），开展物联网
运营服务，平台上线运营一年以来，注册用户数已经超过 2,000 万；另一方面，
通过子公司天河鸿城与物联网芯片、通信模组和传感设备供应商、通信运营商、
云服务提供商、平台服务商、应用开发商等物联网产业链服务商合作，深入挖掘
细分行业客户的需求，为其提供包括物联网基础通信管理、物联网应用使能平台
（AEP 平台）开发、设备管理、数据管理等在内的物联网行业系统集成方案，实
现行业客户物联网业务的整体运营。上市公司通过“运营 CMP 平台+垂直布局物
联网行业系统集成方案”相结合的模式，在物联网服务领域抢占先机，逐步实现
了从“移动通信网络服务商”到“移动通信网络智慧运营服务商”的战略升级，
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为向智慧医疗等垂直应用领域进行拓展和延伸奠定了坚实的基础。
    在智慧医疗领域，上市公司已通过与新华社进行合作，积极布局了广西、湖
南等地的医疗机构智慧医疗项目，打造集网络、数据和传媒于一体的智慧医疗运
营服务平台；此外，上市公司还通过参股西部天使，积极布局了“易随诊”肿瘤
随诊平台和数据库等业务。
    通过上述业务布局，上市公司已经具备了结合自身优势平台和资源，深度拓
展智慧医疗业务的有利条件，并积极寻求向智慧医疗等垂直应用领域进行延伸。
    （四）倍泰健康系业内知名的智慧医疗产品和服务提供商，是上
市公司精选的智慧医疗业务的协同接口和发展平台
    互联网与传统行业的深度融合正在改变人们的生产和生活方式。在医疗健康
行业，经过多年的发展，我国已经建立了覆盖城乡的医疗卫生服务体系，但我国
医疗卫生服务体系依然面临诸多问题。而物联网、大数据、云计算等新一代信息
技术的出现和应用，为医疗健康行业的变革和突破提供了较好的工具和手段。
    在此背景下，倍泰健康在原有健康测量分析技术的基础上，借助物联网、大
数据、云存储等新一代信息技术，以基层健康筛查和分级诊疗为突破口，积极发
展智慧健康管理产品和服务，进而打造覆盖个人、家庭、乡村卫生室、社区健康
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服务中心、连锁药店、养老院及公共场所等多个基层医疗应用场景的“云—管—
端”产品和服务体系。经过多年的发展和积累，倍泰健康已建立起较为完整的研
发、生产、销售和服务体系，并持有第二类医疗器械经营备案凭证、互联网药品
信息服务资格证等资质，拥有 40 余项专利和 40 余项软件著作权，相关产品通过
CFDA、FDA 等权威机构认证，销售覆盖国内、美国和欧盟等市场，曾获得了“中
国医药卫生信息化首选品牌”、“中国医疗器械最具成长性企业 100 强”、“中
国互联网行业创新企业奖”、“中国质量服务信誉 AAA 级企业”等荣誉。1目前，
倍泰健康为中国医学装备协会第六届理事会常务理事单位、深圳市物联网智能技
术应用协会会员单位和深圳市品牌促进会副会长单位。
    并购倍泰健康后，通过嫁接倍泰健康“云—管—端”智慧医疗产品和服务体
系，上市公司得以进一步拓展智慧医疗垂直应用领域的相关业务。上市公司现有
物联网平台、大数据平台将与倍泰健康“云—管—端”产品和服务体系深入融合，
协同拓展智慧医疗业务深度和广度，最终打造以现有通信业务为基础，以物联网
平台、大数据平台为载体，以人人通讯、人物通讯、物物通讯为业务主线，在智
慧医疗垂直领域实现深度延伸的“服务+产品”智慧运营服务体系。
    1
      “中国医药卫生信息化首选品牌”由中国医药信息学会、中国电子学会医药信息学分会颁发；“中
国医疗器械最具成长性企业 100 强”由中国医疗器械管理协会颁发；“中国互联网行业创新企业奖”由中
国电子信息产业发展研究院、赛迪网、《互联网经济》杂志社颁发；“中国质量服务信誉 AAA 级企业”由
中国市场监测中心、中国市场研究中心颁发。
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                       此次交易完成后上市公司业务体系
     二、本次交易目的
    （一）嫁接智慧医疗运营平台，拓宽智慧医疗垂直应用领域业务
的成长空间
    在通信产业转型发展潮流背景下，上市公司提出了从“移动通信网络服务商”
向“移动通信网络智慧运营服务商”的战略升级，积极拓展智慧运营业务。并购
天河鸿城后，上市公司已成功抢占物联网 CMP 平台业务入口，并以其为支撑拓展
下游的 AEP 平台和行业系统集成方案业务。随着 NB-IoT 标准的制定和规模化商
用，可穿戴设备、监测设备等智慧物联设备之间可实现更低成本、更低功耗的连
接，物联网技术在智慧医疗等垂直领域的应用也将更加全面、深入，智慧医疗业
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务存在广阔的发展空间。
    标的公司是智慧医疗领域一家集研发、生产、销售、服务于一体的国家级高
新技术企业，主要经营健康一体机、智慧健康亭等一体化智慧医疗监测产品，血
生化多功能检测仪、人体成分分析仪、智能脂肪秤、智能体重秤、医护手表、耳
温枪、血压计等智能物联监测产品，以及脂肪秤、体重秤等健康测量分析产品，
并提供“天天健康”家庭健康管理服务和社区健康管理服务。
    在产品端，标的公司在售的一体化智慧医疗监测产品和智能物联监测产品通
过物联通讯模块功能和物联网技术，能够实现对用户心电、血压、血糖、血氧饱
和度、尿酸、尿液分析、总胆固醇、人体成分、体温、体重、身高、睡眠、步伐
等健康指标的监测和数据的上传、存储和管理。在服务端，标的公司与各地方广
电网络运营商、电信运营商等采用合作模式，为家庭用户提供“天天健康”家庭
健康管理服务；与政府相关部门或其下属事业单位、社区健康服务中心等单位进
行合作，为当地社区居民提供社区健康管理服务。
    标的公司深耕于智慧医疗领域，在行业内已建立起一定的品牌优势和行业地
位。通过嫁接标的公司的智慧医疗运营平台，结合上市公司现有物联网、大数据
和智慧医疗业务布局，双方可在战略、渠道、业务上实现多项协同，有助于上市
公司进一步拓宽智慧医疗垂直应用领域业务的成长空间。
    （二）上市公司与倍泰健康深入融合，多项协同将提升综合实力
    1、战略协同
    上市公司提出了从“移动通信网络服务商”向“移动通信网络智慧运营服务
商”的战略升级，以通信业务为基础，以物联网、大数据平台为载体，积极寻求
在智慧医疗等垂直应用业务领域实现深度延伸。而倍泰健康立足于智慧医疗细分
领域，围绕“产品+服务”的主线，借助物联网、大数据、云存储等新一代信息
技术，积极打造以健康管理为核心，以健康数据为支撑，以基层健康筛查和分级
诊疗为突破口，覆盖多个基层医疗应用场景的“云—管—端”产品和服务体系。
    在医疗健康行业转型升级背景下，上市公司与标的公司均聚焦于物联网、大
数据等新一代信息技术，寻求新一代信息技术与传统医疗行业的深入融合，进而
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逐步改善医疗健康行业痛点，突破医疗行业传统封闭格局，实现在智慧医疗垂直
应用领域的深入拓展。双方在智慧医疗业务发展战略的高度一致，有助于未来彼
此业务的深入融合。
    2、渠道协同
    上市公司在多年的发展过程中，与国内主要电信运营商，尤其是行业龙头中
国移动建立了长期良好的合作关系。上市公司子公司天河鸿城则在基站天线通信
设备及物联网业务领域与中国联通进行了深入合作。目前，上市公司已建立覆盖
国内三大运营商的渠道网络。标的公司方面，倍泰健康与重庆有线、湖南有线等
多家地方广电网络运营商和中国联通等电信运营商深入合作，推广家庭健康管理
服务。此次交易完成后，双方将结合彼此的运营商资源，实现下游业务渠道的互
通共享。上市公司也借此形成覆盖中国移动、中国联通、中国电信、广电网络运
营商等国内四大运营商的全方位业务渠道体系。此外，上市公司与标的公司在各
省市卫计委、医疗服务机构、行业客户等医疗行业业务渠道资源也有望形成互通
共享。
    3、业务协同
    （1）智慧医疗业务协同
    上市公司以通信业务为基础，以物联网平台、大数据平台为载体，积极布局
智慧医疗等垂直应用领域业务。目前，上市公司与新华社广西分社合作推出广西
医院“智慧医疗”联播网项目，为广西全区县以上地市医院提供新闻时讯、政策
宣传、健康知识、医院宣传、广告信息等方面的平台载体。为完善用户体验，增
强用户粘性，结合联播网项目，公司进一步推出就医通平台和“搜一路”导航网，
丰富智慧医疗应用，帮助患者实现轻松就诊，进而打造网络、数据和传媒一体化
的智慧医疗运营服务平台。同时，上市公司以广西合作模式为样本，在湖南进行
复制，并拟在全国其他省市进行推广。此外，上市公司瞄准肿瘤患者的移动随诊
和后医疗管理服务市场，通过参股西部天使，积极布局集“医院—医生—患者”
三位一体的“易随诊”肿瘤随诊平台和数据库，服务癌症患者。
    标的公司方面，倍泰健康借助新一代信息技术，采取“产品+服务”业务模
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式，为客户提供一体化智慧医疗监测产品、智能物联监测产品、健康测量分析产
品和健康管理服务。经过多年的发展和积累，倍泰健康已形成了独具特色的“云
—管—端”产品和服务体系，实现了对用户从多场景、多监测终端进行健康监测，
再将数据通过多通讯网络传递至云平台存储、管理、分析，并完成健康数据在多
显示终端的共享、互动。
       此次交易完成后，上市公司通讯优化技术、物联网技术、大数据分析技术有
望从“云”、“管”、“端”三个维度优化倍泰健康的后台云系统管理能力、数
据分析能力、网络通讯能力和产品通讯模块性能等，进一步提升智慧医疗产品竞
争力和综合服务能力。同时，上市公司与标的公司在智慧医疗领域的业务渠道、
客户资源也将形成互通共享，双方有望在智慧医疗业务领域形成业务协同。
       （2）物联网业务协同
       上市公司通过子公司爱云信息与 Jasper 进行战略合作，为中国联通提供物
联网连接管理平台，开展物联网运营服务；同时，子公司天河鸿城与物联网芯片、
通信模组和传感设备供应商等物联网产业链服务商合作，为企业搭建各层次物联
网系统，实现物联网行业系统集成方案的最终落地和客户物联网业务的整体运
营。
       倍泰健康主营的一体化智慧医疗监测产品、智能物联监测产品能够实现对用
户心电、血压、血糖等多个生理指标的集成或单独监测。同时，借助产品的物联
通讯功能，用户能够实现监测数据的上传、存储、管理。在后台数据管理上，倍
泰健康一方面建立自有云系统，实现对用户的统一管理与服务；另一方面，根据
客户的实际需求，为其搭建区域数据中心、软件系统和提供后续运维服务。例如，
倍泰健康的健康一体机在中标各省市卫计委一体机项目后，为其搭建配套区域数
据中心，使卫计委得以实现对基层用户数据的管理和分析。因此，物联通讯技术
的应用和后台整体服务方案的搭建，已成为倍泰健康为客户提供智慧健康管理产
品和服务的重要保障。
       本次交易完成后，上市公司有望在智慧医疗垂直应用领域深入拓展物联网业
务，提升增值服务能力。上市公司将利用倍泰健康产品和服务在医疗行业客户的
渗透，深入了解客户实际业务特点，进一步挖掘客户物联网业务需求，在物联网
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感知层、网络层、基础设施层、平台层和应用层等整体结构层面，为客户提供包
括物联网基础通信管理、物联网应用使能平台（AEP 平台）开发、设备管理、数
据管理等在内的物联网系统集成方案，提升客户对物联医疗终端设备和数据的管
理能力。同时，随着 NB-IoT 标准的制定和推广应用，未来上市公司有望为倍泰
健康智能健康管理产品和其他智慧医疗行业用户产品提供更低成本、更低功耗、
更广覆盖的连接管理服务，帮助客户在进一步拓宽智能物联产品应用范围的同
时，降低企业整体运营成本。
    （3）大数据业务协同
    上市公司子公司曼拓信息与运营商合作，以运营商信令数据为基础，研发
DPI 系统，布局大数据业务，为各行业客户提供咨询和精准营销服务。同时，上
市公司在物联网业务领域也积累了丰富的运营数据资源。标的公司方面，倍泰健
康通过健康管理产品和服务的分发，在医疗健康行业也已积累了一定数量的用户
和数据。同时，借助“云—管—端”服务体系，倍泰健康打通了与用户的互动通
道，为后续产品和服务的推送奠定了基础。倍泰健康用户既能通过 PC 端、手机
微信端在健康管理平台上实现在线医患互动和接收专业建议，亦能通过“天天健
康”家庭健康管理服务在电视端接收倍泰健康健康视频、资讯和健康产品的推送。
    此次交易完成后，上市公司进一步拓宽了数据源头，提升了数据储备，形成
了覆盖运营商信令数据、物联网平台数据、智慧医疗垂直应用行业数据的大数据
资源体系。同时，结合倍泰健康在智慧医疗行业的业务渠道资源、用户互动通道，
上市公司得以实现大数据分析技术在智慧医疗领域的垂直应用，深化精准服务能
力，实现智慧营销业务协同。
    （三）增厚上市公司经营业绩，提升经营抗风险能力
    本次交易是上市公司利用资本市场平台，抓住医疗行业转型升级机遇，提高
智慧医疗业务服务能力，进一步完善智慧运营服务体系的重要战略布局。同时，
业绩补偿承诺方承诺倍泰健康 2016 年至 2019 年的累计净利润为 31,100.00 万
元，因此，此次交易有利于提高上市公司利润水平，增厚经营业绩，提升经营抗
风险能力，实现股东价值的提升。
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     三、本次交易决策过程和批准情况
    （一）上市公司的决策过程
    2016 年 9 月 30 日和 2016 年 10 月 21 日，上市公司分别召开第三届董事会
第四次会议和第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2016
年 9 月 30 日，公司与全体交易对方、标的公司签订附条件生效的《资产购买协
议》。2016 年 10 月 21 日，上市公司与业绩补偿承诺方签署附条件生效的《资
产购买协议之补充协议》。
    2016 年 11 月 9 日，上市公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
    2017 年 1 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本
次交易的相关议案，并与股份对价交易对方签署附条件生效的《资产购买协议之
补充协议（二）》。
    2017 年 4 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。
    （二）交易对方的决策过程
    2016 年 9 月 30 日，汤臣倍健总经理同意将汤臣倍健所持倍泰健康 22.50%
股权转让予上市公司，该决定于 2016 年 10 月 19 日经汤臣倍健董事会决议通过
并确认。
    2016 年 9 月 30 日，睿日投资执行事务合伙人方炎林同意将睿日投资所持倍
泰健康 16.1413%股权转让予上市公司。
    2016 年 9 月 30 日，深圳电广执行事务合伙人方炎林同意将深圳电广所持倍
泰健康 5.8018%股权转让予上市公司。
    2016 年 9 月 30 日，播谷投资全体合伙人一致同意将其所持的倍泰健康 3.60%
股权转让予上市公司。
                                        1-2-72
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    2016 年 9 月 30 日，齐一投资执行事务合伙人方炎林同意将齐一投资所持倍
泰健康 2.2491%股权转让予上市公司。
    2016 年 9 月 30 日，尽皆投资全体合伙人一致同意将尽皆投资所持倍泰健康
0.5445%股权转让予上市公司。
    2016 年 9 月 30 日，根据唯一股东长园集团董事会决议，长园盈佳股东同意
长园盈佳将其所持倍泰健康 4.32%股权转让予上市公司。
    （三）倍泰健康的决策过程
    2016 年 9 月 30 日，倍泰健康召开股东会，全体股东一致同意将其持有的倍
泰健康 100%股权转让予宜通世纪。
    （四）中国证监会核准
    2017 年 4 月 5 日，中国证监会出具《关于核准广东宜通世纪科技股份有限
公司向方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]453
号）对本次交易予以核准。
     四、本次交易具体方案
    （一）发行股份及支付现金购买资产
    上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林等 16 名交
易对方持有的倍泰健康 100%股权。
    2016 年 9 月 30 日，上市公司与标的公司及方炎林等 16 名交易对方签署了
《资产购买协议》。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评
估机构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。
根据《资产评估报告》，倍泰健康的股东全部权益在 2016 年 7 月 31 日的评估价
值为 100,010.51 万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定
为 100,000.00 万元。
                                        1-2-73
       广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
      本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的 56%
（56,000.00 万元）以发行股份方式支付，共计发行 21,789,883 股，其余 44%
部分（44,000.00 万元）以现金方式支付。具体情况如下：
                                  现金支付                              股份支付
              获取对价
交易对方                     支付金额       占总对       支付金额        支付数量         占总对
              （万元）
                             （万元）       价比例       （万元）          （股）         价比例
 方炎林       40,227.56                 -            -   40,227.56       15,652,748        40.23%
汤臣倍健      19,125.00      19,125.00       19.13%                 -               -           -
睿日投资      17,292.23      17,292.23       17.29%                 -               -           -
深圳电广       6,215.51                 -            -    6,215.51        2,418,486         6.22%
 李培勇        4,380.17                 -            -    4,380.17        1,704,346         4.38%
长园盈佳       3,672.00                 -            -    3,672.00        1,428,794         3.67%
播谷投资       3,060.00       3,060.00        3.06%                 -               -           -
齐一投资       2,409.45       2,409.45        2.41%                 -               -           -
  莫懿         1,530.00       1,530.00        1.53%                 -               -           -
尽皆投资          583.32         583.32       0.58%                 -               -           -
 赵宏田           313.52                -            -      313.52          121,992         0.31%
 周松庆           313.52                -            -      313.52          121,992         0.31%
 张彦彬           292.59                -            -      292.59          113,848         0.29%
 王有禹           208.99                -            -      208.99           81,319         0.21%
  胡兵            188.07                -            -      188.07           73,179         0.19%
  王崟            188.07                -            -      188.07           73,179         0.19%
  合计       100,000.00      44,000.00       44.00%      56,000.00       21,789,883        56.00%
       （二）发行股份募集配套资金
      上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 48,200.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产
交易价格的 100%。
      本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付中介
机构费用等交易税费。具体情况如下表所示：
                                                                                    单位：万元
序号                            募集资金用途                                        金额
  1                         支付本次交易现金对价                                        44,000.00
  2                      支付中介机构费用等交易税费                                      4,200.00
                                合计                                                    48,200.00
      本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
                                            1-2-74
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
    若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关支出。
     五、本次交易对上市公司的具体影响
     （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    截至 2016 年 8 月 31 日，不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市公
司股权结构如下表所示：
                         本次交易前               本次交易后（未考虑配套募投募集资金）
   股东名称
                 持股数量（股）     持股比例         持股数量（股）          持股比例
    童文伟            37,211,200        8.38%                37,211,200                7.99%
    史亚洲            33,865,600        7.63%                33,865,600                7.27%
    钟飞鹏            31,669,120        7.13%                31,669,120                6.80%
   物联投资           29,143,897        6.56%                29,143,897                6.26%
     唐军             28,432,640        6.40%                28,432,640                6.11%
     刘昱             27,561,600        6.21%                27,561,600                5.92%
    方炎林                      -           -                15,652,748                3.36%
    吴伟生            14,971,840        3.37%                14,971,840                3.21%
     雷鸣              4,949,760        1.11%                 4,949,760                1.06%
    李志鹏             4,851,200        1.09%                 4,851,200                1.04%
   深圳电广                     -           -                 2,418,486                0.52%
    李培勇                      -           -                 1,704,346                0.37%
   长园盈佳                     -           -                 1,428,794                0.31%
    赵宏田                      -           -                   121,992                0.03%
    周松庆                      -           -                   121,992                0.03%
    张彦彬                      -           -                   113,848                0.02%
    王有禹                      -           -                    81,319                0.02%
     胡兵                       -           -                    73,179                0.02%
     王崟                       -           -                    73,179                0.02%
   其他股东         231,273,279        52.10%               231,273,279               49.66%
     合计           443,930,136       100.00%              465,720,019           100.00%
    注：按照《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易对方之方炎林、李培勇、深
圳电广在本次交易中构成一致行动人，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，
拟合计取得上市公司 19,775,580 股股份，合计持股比例为 4.25%。
                                         1-2-75
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
       1、交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性
     本次重组募集配套资金的发行对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者，具
体发行对象由宜通世纪董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与独立财务
顾问协商确定，目前尚无确定的发行对象。
     本次重组的全体交易对方已出具承诺，承诺其本人/本单位及关联方不会以
直接或间接的方式参与本次重组的配套资金募集。
     因此，本次交易对方及其关联方不存在直接或间接参与募集配套资金的可能
性。
       2、本次重组配套融资对上市公司控制权稳定性的影响
     本次重组募集配套资金总额不超过 48,200 万元，发行价格将在本次重组获
得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会授权，视届时市场情况选择下列任
一方式确定发行价格：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票
均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十。
     自 2016 年 12 月 1 日至重组报告书签署之日期间，宜通世纪的股票价格保持
在 20 元/股至 30 元/股之间。假设募集配套资金发行价格分别按 15 元/股、30
元/股、45 元/股进行测算，本次重组完成后上市公司的股权结构如下：
                         配套融资                      配套融资                   配套融资
                     发行价格 15 元/股          发行价格 30 元/股             发行价格 45 元/股
 股东姓名/名称
                   交易后持股数     持股     交易后持股数量       持股     交易后持股数量    持股
                     量（股）       比例         （股）           比例         （股）        比例
童文伟及其一致
                    158,740,160     31.88%      158,740,160       32.95%      158,740,160    33.32%
    行动人
樟树市物联天诚
投资管理中心（有     29,143,897      5.85%       29,143,897        6.05%       29,143,897     6.12%
   限合伙）
方炎林及其一致
                     19,775,580      3.97%       19,775,580        4.10%       19,775,580     4.15%
    行动人
   其他股东         258,060,382     51.83%      258,060,382       53.56%      258,060,382    54.16%
       小计         465,720,019     93.55%      465,720,019       96.67%      465,720,019    97.75%
                                              1-2-76
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
   配套融资         32,133,333     6.45%      16,066,667        3.33%      10,711,111       2.25%
    合计           497,853,352   100.00%     481,786,686      100.00%     476,431,130     100.00%
前两大股东持股
                        26.03%                      26.90%                       27.20%
   比例差异
控制权是否变更              否                        否                           否
    注：方炎林及其一致行动人是指方炎林、李培勇和深圳电广
    据此，考虑募集配套资金时，本次重组完成后，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、
唐军、刘昱仍为宜通世纪实际控制人。
    经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：本次交易对方及其关联方不存在直
接或间接参与募集配套资金的可能性。考虑募集配套资金，本次重组也不会对上
市公司实际控制权的稳定性造成影响。
     （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
    根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数
据比较如下：
                                                                                     单位：万元
                                                           2016 年 12 月 31 日/2016 年度
                     项目
                                                       交易前           交易后          变动幅度
                    资产总额                           325,141.39       441,172.49        35.69%
                    负债总额                               88,992.48    144,553.05        62.43%
              归属于母公司股东权益                     235,735.78       296,189.88        25.64%
                    营业收入                           182,094.99       205,832.00        13.04%
                    营业利润                               19,218.43     22,155.98        15.29%
                    利润总额                               20,026.26     23,681.74        18.25%
           归属于母公司股东的净利润                        17,073.83     20,037.38        17.36%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润                 15,814.09     20,269.35        28.17%
 基本每股收益（扣除非经常损益）（元/股）                       0.36           0.45        22.04%
    根据上表可知，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司的
资产规模、业务规模和盈利能力均有所提升。
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                       第二章 上市公司基本情况
     一、基本信息
    中文名称        广东宜通世纪科技股份有限公司
    英文名称        Guangdong Eastone Century Technology Co., Ltd.
注册资本（万元）    44,393.0136
  法定代表人        钟飞鹏
    注册地址        广州市天河区建中路 14、16 号第三层东
    办公地址        广东省广州市天河区科韵路 16 号广州信息港 A 栋 12 楼
统一社会信用代码    91440101731569620Y
    上市地          深圳证券交易所
    上市时间        2012 年 4 月 25 日
    股票简称        宜通世纪
    股票代码        300310
    联系电话        [phone]
    传真电话        [phone]
    邮政编码        510665
    官方网站        www.etonetech.com
    电子信箱        [e-mail]
                    智能化安装工程服务；计算机外围设备制造；通信终端设备制造；集
                    成电路制造；涂料零售；计算机及通讯设备租赁；集成电路布图设计
                    代理服务；计算机信息安全设备制造；通信传输设备专业修理；其他
                    通信设备专业修理；机电设备安装服务；通用和专用仪器仪表的元件、
                    器件制造；架线工程服务；广播电视传输设施安装工程服务；管道工
                    程施工服务（输油、输气、输水管道工程）；建筑物电力系统安装；
                    监控系统工程安装服务；电子设备工程安装服务；楼宇设备自控系统
                    工程服务；智能卡系统工程服务；通信系统工程服务；计算机网络系
                    统工程服务；工程技术咨询服务；通信工程设计服务；提供施工设备
                    服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电
    经营范围
                    路设计；广告业；建筑劳务分包；网络技术的研究、开发；计算机技
                    术开发、技术服务；防雷工程专业施工；房屋建筑工程施工；计算机
                    批发；软件批发；移动电信业务代理服务；固定电话业务代理服务；
                    固定宽带业务代理服务；固网代收费代理服务；信息电子技术服务；
                    安全技术防范系统设计、施工、维修；机电设备安装工程专业承包；
                    工程施工总承包；打包、装卸、运输全套服务代理；通信系统设备制
                    造；市政公用工程施工；安全智能卡类设备和系统制造；通信交换设
                    备专业修理；景观和绿地设施工程施工；通用设备修理；通信设施安
                    装工程服务；通信线路和设备的安装；保安监控及防盗报警系统工程
                    服务；消防设施工程专业承包；建筑物空调设备、通风设备系统安装
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                    服务；信息系统集成服务；计算机零配件批发；通讯设备及配套设备
                    批发；电力电子技术服务；无线通信网络系统性能检测服务；物业管
                    理；网络游戏服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营
                    许可证》载明内容为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值
                    电信业务经营许可证》载明内容为准）。(依法须经批准的项目，经相
                    关部门批准后方可开展经营活动)
     二、公司设立及股权变动情况
     （一）公司改制及设立情况
    公司前身为宜通有限，成立于 2001 年 10 月 9 日，注册资本为 100 万元，股
东为童文伟、钟飞鹏。
    2010 年 8 月 31 日，经公司创立大会暨 2010 年第一次股东大会决议，宜通
有限以经“立信羊城 2010 年羊专审字第 20042 号”《审计报告》审定，截至 2010
年 7 月 31 日的账面净资产 101,015,611.75 元为基础，按 1：0.6533 折为 6,600
万股份（每股面值 1 元），整体变更为股份有限公司。原宜通有限的全部资产、
负债、业务及人员均由变更后的股份公司承继。
    2010 年 8 月 31 日，审计机构出具了“2010 年羊验字第 20047 号”《验资报
告》，审验了公司截至 2010 年 8 月 31 日注册资本及实收资本（股本）变更情况。
    2010 年 9 月 6 日，广州市工商局向公司核发了变更后的《企业法人营业执
照》，工商注册号为 440101000001751 号，注册资本为 6,600 万元。
     （二）公司设立后首次公开发行股票上市后历次股本变动情况
    1、首次公开发行股票并上市（2012 年 4 月）
    经中国证监会证监许可[2012]410 号文核准，公司向社会公开发行 2,200.00
万股人民币普通股，每股发行价格为 17.00 元，并于 2012 年 4 月 25 日起在深交
所创业板上市，股票代码为 300310。首次公开发行后，公司股本由 66,000,000
股增加到 88,000,000 股。
    2、转增股本（2012 年 9 月）
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    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
       2012 年 9 月 26 日公司实施了每 10 股派 2.5 元现金（含税）和以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 10 股的《2012 年半年度利润分配及公积金转增股本
方案》，总股本由 88,000,000 股增至 176,000,000 股。
       3、转增股本（2014 年 5 月）
       2014 年 5 月 20 日公司实施了每 10 股派 0.5 元现金（含税）和以资本公积
向全体股东每 10 股转增 3 股的《2013 年度利润分配方案》，总股本由 176,000,000
股增至 228,800,000 股。
       4、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（2016 年 4 月）
       2016 年 1 月，中国证监会出具《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司
向樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2016]123 号），核准公司通过发行股份及支付现金购买天
河鸿城 100%股权并募集配套资金，公司本次合计发行 48,656,335 股，总股本由
228,800,000 股增至 277,456,335 股。
       5、转增股本（2016 年 5 月）
       2016 年 5 月 26 日公司实施了每 10 股派 0.5 元现金（含税）和以资本公积
向全体股东每 10 股转增 6 股的《2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，
总股本由 277,456,335 股增至 443,930,136 股。
       截至 2016 年 8 月 31 日，公司前十大股东情况如下表所示：
序号                          股东名称                           持股数量（股） 持股比例
 1                             童文伟                               37,211,200           8.38%
 2                             史亚洲                               33,865,600           7.63%
 3                             钟飞鹏                               31,669,120           7.13%
 4           樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙）                 29,143,897           6.56%
 5                               唐军                               28,432,640           6.40%
 6                               刘昱                               27,561,600           6.21%
 7                             吴伟生                               14,971,840           3.37%
         中国建设银行股份有限公司-易方达新丝路灵活配置
 8                                                                  13,408,021           3.02%
                       混合型证券投资基金
 9                             杜振锋                               10,600,240           2.39%
         中国工商银行股份有限公司-财通多策略升级混合型
 10                                                                  6,331,811           1.43%
                         证券投资基金
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                      前十大股东合计                            233,195,969           52.53%
     三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
    截至重组报告书签署之日，公司控股股东、实际控制人为童文伟、史亚洲、
钟飞鹏、唐军及刘昱，最近三年的控股权未发生变动。
    根据中国证监会于 2016 年 1 月出具的《关于核准广东宜通世纪科技股份有
限公司向樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2016]123 号），公司于 2016 年 4 月实施完成发行
股份及支付现金购买天河鸿城 100%股权并募集配套资金，构成重大资产重组。
     四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
    （一）主营业务发展情况
                                                                               单位：万元
               项目                       2016 年度        2015 年度          2014 年度
             营业收入                      182,094.99       118,443.42          91,059.90
          主营业务收入                     182,094.99       118,443.42          91,016.29
   主营业务收入占营业收入比例                 100.00%           100.00%               99.95%
    宜通世纪是国内领先的通信技术服务和系统解决方案提供商，并已初步形成
了以物联网、智慧医疗和大数据为核心的新业务发展战略。
    在通信产业领域，公司具备工信部颁发的通信信息网络系统集成甲级资质，
主要为电信运营商和设备商提供核心网、无线网、传输网等全网络层次的通信网
络工程建设、维护、优化等技术服务，并在此基础上提供一体化、全方位的业务
支撑与 IT 应用的系统解决方案。同时，公司顺应移动通信产业转型升级和世界
运营智能化发展趋势，确定从“移动通信网络服务商”向“移动通信网络智慧运
营服务商”升级的战略发展目标，并结合传统通信业务基础优势，借助物联网、
大数据等新一代信息技术，积极寻求在智慧医疗、智慧营销等垂直应用领域进行
深度拓展。
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    在物联网领域，并购天河鸿城后，公司已成功抢占了物联网运营平台。一方
面，上市公司通过子公司爱云信息与 Jasper 进行战略合作，为中国联通提供物
联网连接管理平台（CMP 平台），开展物联网运营服务；另一方面，通过子公司
天河鸿城与物联网产业链服务商合作，为客户提供物联网行业系统集成方案，实
现行业客户物联网业务的整体运营。
    在智慧医疗领域，上市公司通过与新华社进行合作，积极布局了广西、湖南
等地的医疗机构智慧医疗项目，打造集网络、数据和传媒于一体的智慧医疗运营
服务平台；此外，上市公司通过参股西部天使，积极布局了“易随诊”肿瘤随诊
平台和数据库。
    在大数据业务领域，上市公司子公司曼拓信息与运营商合作，以运营商信令
数据为基础，研发 DPI 系统，布局大数据业务，为各行业客户提供咨询和精准营
销服务。
    （二）主要财务数据
    1、合并资产负债表主要数据
                                                                               单位：万元
             项目                    2016.12.31         2015.12.31           2014.12.31
             总资产                     325,141.39           108,841.12         96,515.26
             总负债                      88,992.48             36,066.78        28,975.23
           股东权益                     236,148.91             72,774.34        67,540.03
    归属于母公司股东权益                235,735.78             72,692.10        67,577.52
           资产负债率                        27.37%              33.14%               30.02%
    2、合并利润表主要数据
                                                                               单位：万元
                      项目                       2016 年度       2015 年度     2014 年度
                 营业收入                        182,094.99      118,443.42     91,059.90
                 营业成本                        140,981.30       92,791.88     69,421.48
                 营业利润                         19,218.43        6,466.84      5,366.68
                    毛利率                            22.58%         21.66%           23.76%
                 利润总额                         20,026.26        6,728.91      5,487.96
                    净利润                        16,670.91        5,966.32      4,714.39
    归属于母公司股东的净利润                  17,073.83        6,258.58      4,751.89
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）               0.36           0.17             0.13
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
     五、公司控股股东和实际控制人概况
    公司控股股东、实际控制人为童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱。截至
2016 年 8 月 31 日，上述五名自然人直接持有公司股份 158,740,160 股，占公司
总股本的 35.76%。
    童文伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，本科毕业于国
防科技大学，获得北京大学光华管理学院 EMBA 硕士学位，高级工程师。2001 年
至 2006 年任宜通有限董事长、总经理；2006 年至 2010 年任宜通有限董事长；
2010 年 8 月 31 日至 2013 年 8 月 22 日任宜通世纪第一届董事会董事长；2013
年 8 月 22 日至 2016 年 8 月 29 日任宜通世纪第二届董事会董事长。2016 年 8 月
29 日至今任宜通世纪第三届董事会董事，任期三年。
    史亚洲，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，硕士研究生学
历，并获得北京大学光华管理学院 EMBA 硕士学位，高级工程师。2006 年至 2009
年任宜通有限总经理；2009 年至 2010 年任宜通有限董事；2010 年 8 月 31 日至
2013 年 8 月 22 日任宜通世纪第一届董事会董事；2013 年 8 月 22 日至 2016 年 8
月 29 日任宜通世纪第二届董事会董事、总经理。2016 年 8 月 29 日至今任宜通
世纪第三届董事会董事，任期三年。
    钟飞鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，本科学历，毕
业于湖南大学，高级工程师。2001 年至 2002 年任宜通有限监事、副总经理；2002
年至 2010 年任宜通有限董事、副总经理、总经理；2010 年 8 月 31 日至 2013 年
8 月 22 日任宜通世纪第一届董事会董事、总经理；2013 年 8 月 22 日至 2016 年
8 月 29 日任宜通世纪第二届董事会副董事长。2016 年 8 月 29 日至今任宜通世纪
第三届董事会董事长，任期三年。
    唐军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，本科学历，毕业
于华中理工大学，工程师。2001 年 11 月至 2003 年 12 月兼任宜通通信监事；2002
年至 2005 年任宜通有限市场总监；2005 年至 2009 年任宜通有限副总经理；2009
年至 2010 年任宜通有限董事；2010 年 8 月 31 日至 2013 年 8 月 22 日任宜通世
纪第一届董事会董事。自 2013 年 8 月 22 日起任宜通世纪第二届董事会董事，由
                                        1-2-83
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
于个人原因，唐军先生于 2016 年 4 月申请辞去宜通世纪第二届董事会董事职务。
辞职后唐军先生不再担任宜通世纪任何职务。
    刘昱，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，本科学历，毕业
于中山大学，工程师。1993 年至 2001 年历任广东电信科学技术研究院工程师、
经理；2001 年至 2002 年任宜通有限技术总监；2002 年至 2010 年任宜通有限技
术总监、董事、副总经理；2010 年 8 月 31 日至 2013 年 8 月 22 日任宜通世纪第
一届董事会董事、副总经理；2013 年 6 月 25 日至 2013 年 8 月 22 日任宜通世纪
董事会秘书；2013 年 8 月 22 日至 2015 年 1 月 16 日任宜通世纪董事会秘书、副
总经理。2013 年 8 月 22 日至 2016 年 8 月 29 日任宜通世纪第二届董事会董事。
     六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况
    宜通世纪不存在最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情形。截至重组报告书
签署之日，宜通世纪不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情况。
    宜通世纪现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国
证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截
至重组报告书签署之日，宜通世纪现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
                                        1-2-84
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                                 第三章 交易对方
    一、交易对方整体情况
       公司本次重组的交易对方为方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王
有禹、胡兵、王崟、莫懿、汤臣倍健、长园盈佳、播谷投资、深圳电广、睿日投
资、尽皆投资、齐一投资，合计持有倍泰健康 100%股权。
       截至重组报告书签署之日，交易对方持有倍泰健康股权情况如下：
                                                                                 单位：万元
 序号              股东名称                     出资额                     持股比例
   1                方炎林                            1,387.0452                   37.5501%
   2               汤臣倍健                              831.1172                  22.5000%
   3               睿日投资                              596.2356                  16.1413%
   4               深圳电广                              214.3104                   5.8018%
   5               长园盈佳                              159.5745                   4.3200%
   6                李培勇                               151.0283                   4.0886%
   7               播谷投资                              132.9787                   3.6000%
   8               齐一投资                              83.0776                    2.2491%
   9                  莫懿                               66.4893                    1.8000%
  10               尽皆投资                              20.1138                    0.5445%
  11                赵宏田                               10.8096                    0.2927%
  12                周松庆                               10.8096                    0.2927%
  13                张彦彬                               10.0890                    0.2731%
  14                王有禹                                 7.2064                   0.1951%
  15                  胡兵                                 6.4858                   0.1755%
  16                  王崟                                 6.4858                   0.1755%
               合计                                  3,693.8568                     100.00%
    二、交易对方具体情况
       （一）方炎林
       1、基本信息
                                           1-2-85
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
      姓名                                      方炎林
      曾用名                                        -
      性别                                        男
      国籍                                        中国
    身份证号码                            4401061963********
      住所                                广东省深圳市南山区
    通讯地址                  深圳市南山区科技园北区朗山路 13 号紫光科技园
是否取得其他国家
                                                      否
  或地区的居留权
    2、最近三年的职位和职务
                                                               截至重组报告书签署之日
   任职单位            任职期间               职务
                                                                 该任职直接持股比例
   倍泰健康          1994.06 至今            董事长                    37.5501%
   深圳电广          2015.12 至今        执行事务合伙人                64.4993%
   睿日投资          2016.06 至今        执行事务合伙人                90.1807%
   齐一投资          2016.06 至今        执行事务合伙人                64.4993%
   佳泰投资          2011.12 至今      执行（常务）董事                51.0000%
                                       执行（常务）董事、
  深圳倍康泰         2015.07 至今                                      90.0000%
                                             总经理
   东莞森普          2005.04 至今        执行董事、经理         倍泰健康全资子公司
   湖南电广          2012.11 至今      执行董事、总经理         倍泰健康全资子公司
   汇康方舟          2015.09 至今          执行董事             倍泰健康控股子公司
                      2014.10 至       执行（常务）董事、     倍泰健康控股子公司（已注
   中安倍康
                       2016.11               总经理                     销）
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至重组报告书签署之日，方炎林除直接持有倍泰健康 37.5501%股权外，
还直接持有深圳电广 64.4993%出资额、睿日投资 90.1807%出资额、齐一投资
64.4993%出资额、佳泰投资 51.00%股权、深圳倍康泰 90.00%股权。除此之外，
方炎林未直接或间接控制其他企业。
    （1）深圳电广、睿日投资、齐一投资基本情况
    深圳电广、睿日投资、齐一投资的基本情况参见重组报告书摘要之“第三章
交易对方/二、交易对方具体情况”。
    （2）佳泰投资基本情况
    佳泰投资基本情况如下：
企业名称   注册资本（万元）                经营范围                   控制/关联情况
深圳市倍           1,800          企业股权投资；投资咨询，企业    方炎林持有 51.00%股
                                         1-2-86
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
康佳泰投                        管理咨询（不含人才中介服务）；    权，方炎林配偶李询持
资有限公                        经营进出口业务（法律、行政法      有 49.00%股权。方炎林
  司                            规禁止的项目除外，法律、行政      任执行（常务）董事，
                                法规限制的项目须取得许可后        方炎林配偶李询任总经
                                方可经营）                        理，方炎林配偶的弟弟
                                                                  李培勇任监事
    （3）深圳倍康泰基本情况
    深圳倍康泰基本情况如下：
企业名称     注册资本（万元）                 经营范围                  控制/关联情况
                                   股权投资；投资咨询；企业管理      方炎林持有 90.00%
                                   咨询（不含人才中介服务）；经      股权；李培勇持有
深圳市倍
                                   营进出口业务（法律、行政法规      10.00%股权。方炎林
康泰投资
                                   禁止的项目除外，法律、行政法      任执行（常务）董事、
有限公司
                                   规限制的项目须取得许可后方        总经理，李培勇任监
                                   可经营）                          事
    截至重组报告书签署之日，深圳倍康泰已启动注销程序。
    4、与上市公司的关联关系说明
    截至重组报告书签署之日，方炎林与上市公司不存在关联关系。
    5、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
    截至重组报告书签署之日，方炎林未向上市公司推荐董事、监事及高级管理
人员。
    6、合法合规及诚信情况
    截至重组报告书签署之日，方炎林最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁等情况。方炎林最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    （二）李培勇
    1、基本信息
     姓名                                          李培勇
                                        1-2-87
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
      曾用名                                         -
      性别                                         男
      国籍                                         中国
    身份证号码                             4405271972********
      住所                                 广东省深圳市南山区
    通讯地址                   深圳市南山区科技园北区朗山路 13 号紫光科技园
是否取得其他国家
                                                         否
  或地区的居留权
    2、最近三年的职位和职务
                                                                截至重组报告书签署之日
     任职单位               任职期间              职务
                                                                  该任职直接持股比例
      倍泰健康           1994.06 至今          副总经理                  4.0886%
      佳泰投资           2011.12 至今            监事                       -
    深圳倍康泰           2015.07 至今            监事                   10.0000%
      东莞森普           2005.04 至今            监事             倍泰健康全资子公司
深圳市鑫安泰新材料有
                         2009.06 至今             总经理                30.0000%
      限公司
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至重组报告书签署之日，李培勇除直接持有倍泰健康 4.0886%股权外，还
直接持有睿日投资 9.8193%出资额、深圳市鑫安泰新材料有限公司 30%股权、深
圳倍康泰 10%股权。除此之外，李培勇未直接或间接控制其他企业。
    深圳市鑫安泰新材料有限公司基本情况如下：
企业名称      注册资本（万元）                 经营范围                  控制/关联情况
                                    国内贸易(法律、行政法规、国
深圳市鑫                            务院决定规定在登记前须经批
安泰新材                            准的项目除外)。塑胶材料、电       李培勇持有 30%股
                   100.00
料有限公                            缆用的 PVC 胶粒、光缆用的 PVC     权；李培勇任总经理
  司                                胶粒及低烟无卤材料的研发、生
                                    产和销售。
    深圳倍康泰基本情况参见重组报告书摘要之“第三章 交易对方/二、交易对
方具体情况/（一）方炎林/3、控制的企业和关联企业的基本情况”。
    4、与上市公司的关联关系说明
    截至重组报告书签署之日，李培勇与上市公司不存在关联关系。
    5、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
                                         1-2-88
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    截至重组报告书签署之日，李培勇未向上市公司推荐董事、监事及高级管理
人员。
    6、合法合规及诚信情况
    截至重组报告书签署之日，李培勇最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁等情况。李培勇最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
     （三）莫懿
    1、基本信息
      姓名                                          莫懿
      曾用名                                          -
      性别                                          男
      国籍                                          中国
    身份证号码                              4301021981********
      住所                                  湖南省长沙市雨花区
    通讯地址                                湖南省长沙市雨花区
是否取得其他国家
                                                      无
  或地区的居留权
    2、最近三年的职位和职务
                                                                 截至 2016 年 9 月 30 日该
         任职单位                    任职期间          职务
                                                                   任职直接持股比例
 广东龙琦鑫资产管理有限公司        2014.07 至今      执行董事            80.00%
                                                     执行董
  北京中安钧顺咨询有限公司         2010.12 至今                           60.00%
                                                     事、经理
深圳市前海龙麟鑫资产管理有限
                                   2015.10 至今        监事              100.00%
            公司
    上海诠渡堂服饰有限公司         2011.08 至今        董事               5.00%
贵州安顺市黄果树风景名胜区中
                                   2009.12 至今        经理               80.00%
      楚恒盛投资有限公司
                                                     董事、总
  浙江弘卓资产管理有限公司         2016.08 至今                           49.00%
                                                       经理
  北京中景高远科贸有限公司         2014.06 至今        监事              100.00%
                                                     董事、总
长沙慕易商务信息咨询有限公司       2015.06 至今                           80.00%
                                                       经理
   北京苏弥卢科技有限公司          2015.04 至今        董事               15.00%
   深圳市深名人有限公司            2014.03 至今        董事               10.00%
   香港弘微投资有限公司            2016.08 至今        董事                  -
                                        1-2-89
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
       3、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至 2016 年 9 月 30 日，除直接持有倍泰健康 1.8000%股权外，莫懿直接控
股、参股的企业情况如下：
序号       企业名称       持股比例                           经营范围
    深圳市前海龙
                                      资产管理（不得从事信托、金融资产管理、保险资产管
 1      麟鑫资产管理       100.00%
                                      理、证券资产管理等业务）；信息咨询（不含限制项目）
    有限公司
                                      技术推广服务；销售机械设备、建筑材料、五金交电、
                                      建材、计算机、软件及辅助设备、汽车配件、工艺美术
                                      品、金属材料、针纺织品、日用品、日用品、珠宝首饰、
                                      文具用品、化妆品、通讯设备；仓储服务；承办展览展
    北京中景高远
 2                         100.00%    示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。(企业
    科贸有限公司
                                      依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
                                      的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                                      动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                      动。)
                                      受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
                                      产管理及其他限制项目）；投资管理、股权投资、投资
    广东龙琦鑫资
                                      策划、投资咨询、企业营销策划、企业管理咨询（以上
 3      产管理有限公        80.00%
                                      均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、
    司
                                      国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
                                      方可经营）
    贵州安顺市黄
                                      餐饮业投资、娱乐业投资、体育设施投资、房地产投资
    果树风景名胜
 4                          80.00%    （涉及前置许可证的，取得许可证后方可经营）；建筑
    区中楚恒盛投
                                      材料、装潢材料销售
    资有限公司
                                      经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
    长沙慕易商务
                                      教育咨询服务；市场调研服务；企业管理咨询服务；企
 5      信息咨询有限        80.00%
                                      业形象策划服务；市场营销策划服务。（依法须经批准
    公司
                                      的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                      投资咨询；房地产信息咨询（不含中介）；体育运动项
                                      目经营（不含棋牌）。（“1、未经有关部门批准，不
                                      得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
                                      和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
    北京中安钧顺                  所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
 6                          60.00%
    咨询有限公司                  者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
                                      法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
                                      项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
                                      不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                      动。）
 7      浙江弘卓资产        49.00%    一般经营项目：资产管理，投资管理（以上未经金融等
                                           1-2-90
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
     管理有限公司                  监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
                                   代客理财等金融服务)
     北京龙合兴投                  为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同的担
8    资担保有限公        33.00%    保；个人消费信贷担保；汽车消费信贷担保；承办展览
     司                            展示；会议服务；企业形象策划；投资咨询；技术推广
                                   投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；打字、复印
                                   服务；翻译服务。（“1、未经有关部门批准，不得以
                                   公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
     北京鸿铮投资                  融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
9                        30.00%
     咨询有限公司                  资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
                                   诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批
                                   准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                                   动。）
                                   技术开发、技术推广、技术转让；组织文化艺术交流；
     轶达工坊（北                  承办展览展示；经济信息咨询；会议服务；设计、制作、
10   京）科技有限        20.00%    代理、发布广告；图文设计、制作；体育运动项目经营
     公司                          （高危险性体育项目除外）；销售体育用品、文化用品、
                                   计算机、软件及辅助设备。
                                   技术推广服务；应用软件服务（不含医用软件）；产品
                                   设计；货物进出口、代理进出口、技术进出口；房地产
                                   信息咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；
                                   健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理咨询；
                                   经济贸易咨询；旅游信息咨询；财务咨询（不得开展审
     北京苏弥卢科                  计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专
11                       15.00%
     技有限公司                    项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、
                                   查帐报告、评估报告等文字材料。）；投资管理；投资
                                   咨询；资产管理；市场调查；组织文化艺术交流活动（不
                                   含演出）；企业策划；会议服务；设计、 制作、代理、
                                   发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                   依批准的内容开展经营活动。）
     佛山市凯鼎收
12   益创业投资企        14.70%    创业投资、股权投资、投资管理与咨询服务。
     业（有限合伙）
     深圳市深名人
13                       10.00%    餐饮服务、会议策划等。
     有限公司
                                   服装服饰生产加工，绣花，服装面料及辅料，针纺织品，
                                   五金交电，仪器仪表，化工原料及产品（除危险化学品、
                                   监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），
     上海诠渡堂服
14                         5.00%   电子产品，建筑材料，金属材料及制品，钢材，卫生洁
     饰有限公司
                                   具，厨房用品，塑料制品销售，从事货物进出口及技术
                                   进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                   后方可开展经营活动】
     北京天元海华                  投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、
15                         4.95%
     国信壹号股权                  未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
                                        1-2-91
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    投资合伙企业                  得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
        （有限合伙）                  得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
                                      供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
                                      承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批
                                      准后依批准的内容开展经营活动。）
       4、与上市公司的关联关系说明
    截至重组报告书签署之日，莫懿与上市公司不存在关联关系。
       5、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
    截至重组报告书签署之日，莫懿未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人
员。
       6、合法合规及诚信情况
    截至重组报告书签署之日，莫懿最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
等情况。莫懿最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
       （四）赵宏田
       1、基本信息
      姓名                                         赵宏田
      曾用名                                           -
      性别                                           男
      国籍                                           中国
    身份证号码                               4130231978********
      住所                                   河南省信阳市平桥区
    通讯地址                     深圳市南山区科技园北区朗山路 13 号紫光科技园
是否取得其他国家
                                                           否
  或地区的居留权
       2、最近三年的职位和职务
                                                                  截至重组报告书签署之日
    任职单位                任职期间                职务
                                                                    该任职直接持股比例
    倍泰健康              2003.10 至今            副总经理            0.2927%
       3、控制的企业和关联企业的基本情况
                                             1-2-92
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    截至重组报告书签署之日，赵宏田除直接持有倍泰健康 0.2927%股权、尽皆
投资 20.8333%出资额外，未直接或间接控制其他企业。
    4、与上市公司的关联关系说明
    截至重组报告书签署之日，赵宏田与上市公司不存在关联关系。
    5、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
    截至重组报告书签署之日，赵宏田未向上市公司推荐董事、监事及高级管理
人员。
    6、合法合规及诚信情况
    截至重组报告书签署之日，赵宏田最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁等情况。赵宏田最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    （五）周松庆
    1、基本信息
      姓名                                      周松庆
      曾用名                                        -
      性别                                        男
      国籍                                        中国
    身份证号码                            3502111978********
      住所                                福建省厦门市集美区
    通讯地址                  深圳市南山区科技园北区朗山路 13 号紫光科技园
是否取得其他国家
                                                        否
  或地区的居留权
    2、最近三年的职位和职务
                                                               截至重组报告书签署之日
      任职单位               任职期间                职务
                                                                 该任职直接持股比例
      倍泰健康             2008.11 至今            副总经理            0.2927%
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至重组报告书签署之日，周松庆除直接持有倍泰健康 0.2927%股权、尽皆
                                          1-2-93
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
投资 20.8333%出资额外，未直接或间接控制其他企业。
    4、与上市公司的关联关系说明
    截至重组报告书签署之日，周松庆与上市公司不存在关联关系。
    5、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
    截至重组报告书签署之日，周松庆未向上市公司推荐董事、监事及高级管理
人员。
    6、合法合规及诚信情况
    截至重组报告书签署之日，周松庆最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁等情况。周松庆最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    （六）张彦彬
    1、基本信息
      姓名                                      张彦彬
      曾用名                                        -
      性别                                        男
      国籍                                        中国
    身份证号码                            2326231976********
      住所                                广东省深圳市福田区
    通讯地址                  深圳市南山区科技园北区朗山路 13 号紫光科技园
是否取得其他国家
                                                      否
  或地区的居留权
    2、最近三年的职位和职务
                                                               截至重组报告书签署之日
      任职单位                 任职期间              职务
                                                                 该任职直接持股比例
      倍泰健康               2015.05 至今          财务总监            0.2731%
深圳铭心珠宝有限公司       2013.02-2015.04         财务总监               -
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至重组报告书签署之日，张彦彬除直接持有倍泰健康 0.2731%股权、尽皆
投资 19.4444%出资额外，未直接或间接控制其他企业。
                                          1-2-94
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    4、与上市公司的关联关系说明
    截至重组报告书签署之日，张彦彬与上市公司不存在关联关系。
    5、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
    截至重组报告书签署之日，张彦彬未向上市公司推荐董事、监事及高级管理
人员。
    6、合法合规及诚信情况
    截至重组报告书签署之日，张彦彬最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁等情况。张彦彬最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    （七）王有禹
    1、基本信息
      姓名                                      王有禹
      曾用名                                        -
      性别                                        男
      国籍                                        中国
    身份证号码                            3621011965********
      住所                                广东省深圳市南山区
    通讯地址                  深圳市南山区科技园北区朗山路 13 号紫光科技园
是否取得其他国家
                                                         否
  或地区的居留权
    2、最近三年的职位和职务
                                                               截至重组报告书签署之日
      任职单位              任职期间              职务
                                                                 该任职直接持股比例
      倍泰健康            2011.09 至今         副总经理                 0.1951%
      尽皆投资            2016.06 至今     执行事务合伙人              13.8889%
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至重组报告书签署之日，王有禹除直接持有倍泰健康 0.1951%股权、尽皆
投资 13.8889%出资额外，未直接或间接控制其他企业。
    4、与上市公司的关联关系说明
                                         1-2-95
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    截至重组报告书签署之日，王有禹与上市公司不存在关联关系。
    5、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
    截至重组报告书签署之日，王有禹未向上市公司推荐董事、监事及高级管理
人员。
    6、合法合规及诚信情况
    截至重组报告书签署之日，王有禹最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁等情况。王有禹最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    （八）胡兵
    1、基本信息
      姓名                                        胡兵
      曾用名                                        -
      性别                                        男
      国籍                                        中国
    身份证号码                            4221271979********
      住所                                广东省深圳市罗湖区
    通讯地址                  深圳市南山区科技园北区朗山路 13 号紫光科技园
是否取得其他国家
                                                      否
  或地区的居留权
    2、最近三年的职位和职务
                                                               截至重组报告书签署之日
    任职单位               任职期间               职务
                                                                 该任职直接持股比例
    倍泰健康             2015.07 至今           副总经理               0.1755%
                                            执行（常务）董
    屏动科技             2012.09 至今                                  51.0000%
                                              事、总经理
    汇康方舟             2015.09 至今             经理           倍泰健康控股子公司
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至重组报告书签署之日，胡兵除直接持有倍泰健康 0.1755%股权、尽皆投
资 12.50%出资额外，还直接持有屏动科技 51.00%股权。屏动科技基本情况如下：
企业名称     注册资本（万元）                 经营范围                  控制/关联情况
                                        1-2-96
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                                      计算机软硬件技术开发、销售；
                                      国内贸易（法律、行政法规、国
深圳市屏                              务院决定规定在登记前须经批   胡兵持有 51%股权；
动科技有               3.00           准的项目除外）；货物及技术进 胡兵任执行（常务）
限公司                                出口（法律、行政法规禁止的项   董事、总经理
                                      目除外，法律、行政法规限制的
                                      项目须取得许可后方可经营）^
    截至重组报告书签署之日，屏动科技正在办理注销手续中。
       4、与上市公司的关联关系说明
    截至重组报告书签署之日，胡兵与上市公司不存在关联关系。
       5、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
    截至重组报告书签署之日，胡兵未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人
员。
       6、合法合规及诚信情况
    截至重组报告书签署之日，胡兵最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
等情况。胡兵最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
       （九）王崟
       1、基本信息
      姓名                                           王崟
      曾用名                                           -
      性别                                           男
      国籍                                           中国
    身份证号码                               3621011980********
      住所                                   广东省深圳市福田区
    通讯地址                     深圳市南山区科技园北区朗山路 13 号紫光科技园
是否取得其他国家
                                                         否
  或地区的居留权
       2、最近三年的职位和职务
                                           1-2-97
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                                                                  截至重组报告书签署之日
         任职单位                  任职期间            职务
                                                                    该任职直接持股比例
         倍泰健康                2015.07 至今        副总经理             0.1755%
         屏动科技              2012.09-2015.05       副总经理                -
       3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至重组报告书签署之日，王崟除直接持有倍泰健康 0.1755%股权、尽皆投
资 12.50%出资额外，未直接或间接控制其他企业。
       4、与上市公司的关联关系说明
    截至重组报告书签署之日，王崟与上市公司不存在关联关系。
       5、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
    截至重组报告书签署之日，王崟未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人
员。
       6、合法合规及诚信情况
    截至重组报告书签署之日，王崟最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
等情况。王崟最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
       （十）汤臣倍健
       1、基本信息
    名称                                 汤臣倍健股份有限公司
      企业性质                     股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
      注册地址                     珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号
  主要经营场所               广东省广州市科学城科学大道中 99 号科汇金谷 3 街 3 号
      成立日期                                   2005 年 4 月 1 日
      经营期限                                         长期
    法定代表人                                       梁允超
      注册资本                                    1,456,021,880
                       研发、生产和销售保健品；研发、生产和销售饮料；研发、生产和销
                       售糖果制品（糖果）；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼
       经营范围
                       儿配方乳粉）；一般经营项目：研发和销售包装材料；研发生物技术；
                       商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）
统一社会信用代码
                                           1-2-98
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    2、历史沿革
    （1）汤臣倍健前身珠海海狮龙保健食品有限公司设立
    汤臣倍健前身珠海海狮龙保健食品有限公司于 2005 年 4 月 1 日在珠海市工
商行政管理局登记设立，注册号为 4404002055036，注册资本 130 万元，由珠海
海狮龙生物科技有限公司和伍竞东以机器设备及存货等实物出资。2005 年 1 月
26 日，珠海立信合伙会计师事务所对股东的实物出资均进行了评估，出具了珠
立评字（2005）004 号和珠立评字（2005）010 号评估报告。2005 年 2 月 3 日，
珠海公信有限责任会计师事务所对珠海海狮龙保健食品有限公司各股东的出资
情况进行了审验，并出具了珠海公信验字[2005]第 023 号验资报告。
    汤臣倍健设立时股权结构如下：
           股东名称                       出资额（万元）                   比例
   珠海海狮龙生物科技有限公司                         117.00                       90.00%
             伍竞东                                    13.00                       10.00%
             合计                                     130.00                      100.00%
    （2）汤臣倍健首次公开发行
    经中国证监会证监许可[2010]1695 号文核准，汤臣倍健首次公开发行人民
币普通股 1,368 万股，发行价格为 110.00 元/股。首次公开发行后，汤臣倍健总
股本增加至 5,468 万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月
10 日对汤臣倍健首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所
验字[2010]第 08000920256 号《验资报告》。2011 年 3 月 14 日，汤臣倍健完成
了工商变更登记。
    （3）汤臣倍健 2011 年资本公积转增股本
    2011 年 5 月 10 日，汤臣倍健 2010 年年度股东大会审议通过《2010 年度利
润分配预案》。根据决议，汤臣倍健以 2010 年末总股本 5,468 万股为基数，向
全体股东每 10 股派发人民币 10 元现金（含税），以资本公积金每 10 股转增 10
股。汤臣倍健于 2011 年 5 月 24 日实施了 2010 年度权益分派方案，于 2011 年 8
月 31 日完成工商变更登记。
    此次资本公积转增股本后，汤臣倍健的注册资本由 5,468 万元变更为 10,936
                                        1-2-99
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
万元。
    （4）汤臣倍健 2012 年资本公积转增股本
    2012 年 2 月 22 日，汤臣倍健 2011 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2011 年度利润分配预案的议案》。根据决议，汤臣倍健以 2011 年末总股本 10,936
万股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 10 元现金（含税），以资本公积金
每 10 股转增 10 股。汤臣倍健于 2012 年 3 月 5 日实施了 2011 年度权益分派方案，
于 2012 年 4 月 13 日完成工商变更登记。
    此次资本公积转增股本后，汤臣倍健的注册资本由 10,936 万元变更为
21,872 万元。
    （5）汤臣倍健 2013 年资本公积转增股本
    2013 年 3 月 22 日，汤臣倍健 2012 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2012 年度利润分配预案的议案》。根据决议，汤臣倍健以 2012 年末总股本 21,872
万股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 6 元现金（含税），以资本公积金
每 10 股转增 5 股。汤臣倍健于 2013 年 4 月 2 日实施了 2012 年度权益分派方案，
于 2013 年 6 月 27 日完成工商变更登记。
    此次资本公积转增股本后，汤臣倍健的注册资本由 21,872 万元变更为
32,808 万元。
    （6）汤臣倍健 2014 年资本公积转增股本
    2014 年 3 月 21 日，汤臣倍健 2013 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2013 年度利润分配预案的议案》。根据决议，汤臣倍健以 2013 年末总股本 32,808
万股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 10 元现金（含税），以资本公积金
每 10 股转增 10 股。汤臣倍健于 2014 年 4 月 4 日实施了 2013 年度权益分派方案，
于 2014 年 4 月 28 日完成工商变更登记。
    此次资本公积转增股本后，汤臣倍健的注册资本由 32,808 万元变更为
65,616 万元。
    （7）汤臣倍健 2014 年实施首期股票期权激励计划
                                        1-2-100
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    2014 年 6 月，汤臣倍健首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期
可行权的 128 名激励对象均已行权完毕，公司的注册资本相应由人民币 65,616
万元增加至人民币 65,801.0940 万元。
    2014 年 8 月 25 日，汤臣倍健完成工商变更登记。
    （8）汤臣倍健 2015 年非公开发行 A 股股票
    2014 年 7 月 31 日，汤臣倍健 2014 年第一次临时股东大会审议通过了非公
开发行的相关议案。经中国证监会证监许可[2014]1426 号文核准，汤臣倍健向
财通基金管理有限公司等 5 名发行对象非公开发行 7,000 万股新股。广东正中珠
江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“广会验字[2015]G14000160153 号”
验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。2015 年 4 月 21 日，汤臣
倍健完成工商变更登记。
    此次非公开发行股票后，汤臣倍健的注册资本由 65,801.0940 万元变更为
72,801.0940 万元。
    （9）汤臣倍健 2016 年资本公积转增股本
    2016 年 3 月 18 日，汤臣倍健 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2015 年度利润分配预案的议案》。根据决议，汤臣倍健以总股本 728,010,940
股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 6 元现金（含税）,以资本公积金每
10 股转增 10 股。汤臣倍健于 2016 年 4 月 1 日实施了 2015 年度权益分派方案，
于 2016 年 4 月 19 日完成工商变更登记。
    此次资本公积转增股本后，汤臣倍健的注册资本由 72,801.0940 万元变更为
145,602.1880 万元。
    （10）汤臣倍健实施 2016 年限制性股票激励计划
    2016 年 12 月，汤臣倍健通过定向发行方式向 36 名激励对象授予限制性股
票，公司的注册资本由人民币 145,602.1880 万元变更为人民币 147,032.1880
万元。
    3、最近三年主营业务发展情况
                                        1-2-101
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    汤臣倍健主营膳食营养补充剂的研发、生产和销售，是中国膳食营养补充剂
行业的领导企业之一，在国内膳食营养补充剂行业（非直销领域）占据龙头地位，
也是国内少数具备与膳食营养补充剂跨国企业相竞争条件的企业之一。汤臣倍健
是中国保健行业第一家 AAA 信用等级企业，曾先后荣获“最具竞争优势上市公
司”、“最具影响力品牌奖”、“2012 创业板价值二十强”等荣誉。最近三年
来汤臣倍健主营业务未发生变化。
    4、主要财务数据
                                                                              单位：万元
    项目                      2015 年 12 月 31 日            2014 年 12 月 31 日
      资产总额                                 490,540.97                     270,117.44
      负债总额                                  35,155.11                      25,347.84
      所有者权益                               455,385.86                     244,769.60
      资产负债率                                     7.17%                          9.38%
    项目                          2015 年度                      2014 年度
      营业收入                                 226,604.30                     170,498.05
    净利润                                  62,034.04                      50,259.50
    利润率                                     27.38%                         29.48%
   注：上述财务数据为合并报表口径经审计数据
    5、产权控制关系
                    梁允超                                   其他股东
           48.81%                                                  51.19%
                                      汤臣倍健
    汤臣倍健为 A 股上市公司（股票代码：300146）。截至 2016 年 6 月 30 日，
汤臣倍健控股股东、实际控制人为梁允超，持有汤臣倍健 48.81%股权。
    梁允超先生：1969 年出生，中山大学管理学院高级管理人员工商管理硕士。
1991 年毕业于中南财经大学。2002 年至 2008 年历任广州市佰健生物工程有限公
司执行董事、总经理、监事；2008 年担任珠海海狮龙保健食品有限公司董事长；
2008 年 9 月至今任汤臣倍健董事长；2013 年 10 月至今任诚承投资控股有限公司
                                        1-2-102
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
董事长。
       6、持有的其他企业股权情况
       截至 2016 年 9 月 30 日，除倍泰健康外，汤臣倍健的控股企业、参股企业情
况如下：
                                   注册资本
序号           企业名称                        控股/参股                 主营业务
                                   （万元）
                                                             对“汤臣倍健”品牌进行管理和
 1       汤臣倍健药业有限公司         10,000         控股
                                                             运营
                                                             对汤臣倍健单品项目进行统一管
 2       广东佰嘉药业有限公司          1,333         控股
                                                             理和运营
                                                             负责运营专供电子商务的膳食补
         广东佰悦网络科技有限
 3                                     2,000         控股    充剂新品牌和一些细分领域品牌
                 公司
                                                             的线上业务
                                                             对“无限能”品牌进行管理和运
 4       广东佰腾药业有限公司          2,000         控股
                                                             营
         广州市佰健生物工程有
 5                                    19,721         控股    膳食营养补充剂销售
               限公司
         广州奈梵斯健康产品有
 6                                     1,000         控股    膳食营养补充剂销售
               限公司
                                    1,980 万
 7         香港佰瑞有限公司                          控股    境外业务洽谈及资源整合
                                       美元
         安徽携泰健康产业股份
 8                                     2,000         参股    保健产品推广服务
               有限公司
         深圳市鹏鼎创盈金融信
 9                                    52,778         参股    “鹏金所”P2P 平台
         息服务股份有限公司
         北京极简时代软件科技                                极简老年桌面，极简老人健康智
 10                                      129         参股
               有限公司                                      能手机
                                                             专注于服务医疗机构，营造大健
 11      北京桃谷科技有限公司            223         参股
                                                             康产业生态
         上海臻鼎电脑科技有限                                国内临床营养与妇幼健康管理信
 12                                    1,000         参股
                 公司                                        息化领域的标杆企业
         深圳市有棵树科技有限                                跨境电商进出口业务、无人机航
 13                                   20,000         参股
                 公司                                        模机器人零配件业务
         珠海市蓝海之略医疗有
 14                                    7,747         参股    医院科室综合服务能力体系建设
               限公司
         上海凡迪生物科技有限                                专注于向临床和公众提供安全、
 15                                    1,362         参股
                 公司                                        准确、快速的基因检测服务
         KangSeed Technology        1,300 万                 国内最早的女性健康管理
 16                                                  参股
                 Ltd.                  美元                  APP“大姨吗”
         广州广发信德一期健康
                                                             移动医疗、医疗大数据、分子诊
 17      产业投资企业（有限合         30,200    参与出资
                                                             断、康复医疗等领域投资
                 伙）
         深圳市达晨创坤股权投                                主要从事医疗健康、TMT 等高成
 18                                 153,666     参与出资
         资企业（有限合伙）                                  长新兴行业的股权投资
                                           1-2-103
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
       珠海广发信德国际生命
                                 拟筹资 1                  投资于有核心技术的海外生命科
19     科学股权投资基金（有                   参与出资
                                 亿美元                    学企业
             限合伙）
     7、与上市公司的关联关系说明
     截至重组报告书签署之日，汤臣倍健与上市公司不存在关联关系。
     8、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
     截至重组报告书签署之日，汤臣倍健未向上市公司推荐董事、监事及高级管
理人员。
     9、合法合规及诚信情况
     截至重组报告书签署之日，汤臣倍健及其董事、监事、高级管理人员最近五
年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。汤臣倍健及其董事、监事、高级管
理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
     10、私募投资基金备案情况
     汤臣倍健不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
     （十一）睿日投资
     1、基本信息
       名称                       樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）
   企业性质                                   有限合伙企业
   注册地址                   江西省宜春市樟树市府桥路干部小区 2 栋楼底 7 号
 主要经营场所                 江西省宜春市樟树市府桥路干部小区 2 栋楼底 7 号
   成立日期                                 2016 年 6 月 24 日
   经营期限                                 2036 年 6 月 23 日
 执行事务合伙人                                  方炎林
     出资额                                 2,134.3091 万元
                                         1-2-104
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                         企业投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
       经营范围
                         方可开展经营活动)
统一社会信用代码                              91360982MA35JDJW9J
       2、历史沿革
       （1）睿日投资设立
       睿日投资于 2016 年 6 月 24 日在樟树市市场和质量监督管理局登记成立，统
一社会信用代码为 91360982MA35JDJW9J。
       睿日投资设立时出资结构如下：
 序号        合伙人名称        合伙人类型             出资额（万元）                比例
   1           方炎林           普通合伙                     1,698.6707              83.2182%
   2              李询          有限合伙                       132.9787               6.5147%
   3           李培勇           有限合伙                       209.5745              10.2671%
                     合计                                    2,041.2239               100.00%
       （2）睿日投资第一次增加认缴出资
       2016 年 7 月 29 日，睿日投资全体合伙人重新签署了修改后的《樟树市睿日
投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》，确认合伙人方炎林认缴出资额增加至
1,746.1442 万元，合伙人李询认缴出资额增加至 178.5904 万元。此次增资后，
睿日投资的出资额从 2,041.2239 万元增加至 2,134.3091 万元。
序号     合伙人名称      合伙人类型      出资额（万元）                比例          出资方式
  1        方炎林          普通合伙            1,746.1442                81.8131%      货币
  2          李询          有限合伙              178.5904                 8.3676%      货币
  3        李培勇          有限合伙              209.5745                 9.8193%      货币
                 合计                          2,134.3091                 100.00%        -
       2016 年 8 月 1 日，睿日投资就上述变更办理了工商登记。
       （3）睿日投资合伙人变更
       2016 年 9 月 20 日，睿日投资全体合伙人作出决议，同意合伙人李询将出资
额 178.5904 万元转让给合伙人方炎林。
       2016 年 9 月 23 日，睿日投资就上述变更办理了工商登记。
       本次转让后，睿日投资出资结构如下：
                                            1-2-105
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
序号     合伙人名称    合伙人类型        出资额（万元）              比例         出资方式
  1        方炎林        普通合伙              1,924.7346              90.1807%     货币
  2        李培勇        有限合伙                209.5745               9.8193%     货币
               合计                            2,134.3091               100.00%       -
       3、主营业务发展情况
       睿日投资自成立以来，除持有倍泰健康股权外，未从事其他业务。
       4、主要财务数据
       睿日投资于 2016 年 6 月 24 日成立，尚未运营一个完整会计年度，未编制财
务报表。
       5、产权控制关系
                    方炎林                                     李培勇
                （普通合伙人）                             （有限合伙人）
            90.1807%                                                 9.8193%
                                         睿日投资
       睿日投资的普通合伙人为方炎林，有限合伙人为李培勇。李培勇为方炎林配
偶李询之弟。方炎林为倍泰健康董事长，李培勇为倍泰健康副总经理。方炎林和
李培勇相关情况参见重组报告书摘要之“第三章 交易对方/二、交易对方具体情
况”。
       6、持有的其他企业股权情况
       截至重组报告书签署之日，除倍泰健康外，睿日投资未持有其他企业股权。
       7、与上市公司的关联关系说明
       截至重组报告书签署之日，睿日投资与上市公司不存在关联关系。
       8、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
       截至重组报告书签署之日，睿日投资未向上市公司推荐董事、监事及高级管
理人员。
                                           1-2-106
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    9、合法合规及诚信情况
    截至重组报告书签署之日，睿日投资及其主要管理人员最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁等情况。睿日投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    10、私募投资基金备案情况
    根据睿日投资的《合伙协议》，睿日投资是由方炎林、李培勇 2 名自然人共
同出资的有限合伙企业，自设立以来均未以非公开方式向任何投资者募集资金，
也未聘请基金管理人管理其投资、资产。因此，睿日投资不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金
及管理人登记、备案手续的情形。
    （十二）深圳电广
    1、基本信息
      名称                      深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙）
    企业性质                                     有限合伙
                    深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
    注册地址
                                            务秘书有限公司）
                    深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
  主要经营场所
                                            务秘书有限公司）
   成立日期                                 2015 年 12 月 18 日
 执行事务合伙人                                  方炎林
     出资额                                   746.4439 万元
                    受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募
                    集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产
                    管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其
                    他限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资
                    咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；经济信息咨询；
    经营范围
                    金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包
                    服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取
                    得相关审批文件后方可经营）；数据库管理；国内贸易、经营进出口
                    业务（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事商贸活动（不含限
                    制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
                                        1-2-107
       广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                       外，限制的项目须取得许可后方可经营）
统一社会信用代码                           91440300359544418U
      2、历史沿革
      （1）深圳电广设立
      深圳电广于 2015 年 12 月 18 日在深圳市市场监督管理局登记成立，统一社
会信用代码为 91440300359544418U。
      深圳电广设立时出资结构如下：
序号        合伙人名称              合伙人类型            出资额（万元）           比例
 1            方炎林                 普通合伙                      463.0161       63.5346%
 2            韦存刚                 有限合伙                        27.0977       3.7183%
 3            李丽敏                 有限合伙                        21.9921       3.0177%
 4            唐泽宇                 有限合伙                        12.5809       1.7263%
 5            陈昌龙                 有限合伙                        12.5302       1.7194%
 6              周超                 有限合伙                        12.3450       1.6940%
 7            王江敏                 有限合伙                        11.8748       1.6294%
 8              吕纾                 有限合伙                        10.8074       1.4830%
 9            王文超                 有限合伙                         9.6289       1.3213%
 10           张晓燕                 有限合伙                         9.5935       1.3164%
 11             唐垒                 有限合伙                         9.5380       1.3088%
 12           孔宪龙                 有限合伙                         8.9497       1.2281%
 13           申敏军                 有限合伙                         8.7850       1.2055%
 14           周卫锋                 有限合伙                         8.7850       1.2055%
 15             梁奋                 有限合伙                         7.5608       1.0375%
 16             李军                 有限合伙                         7.0782       0.9713%
 17           罗永华                 有限合伙                         6.6400       0.9111%
 18           陈凌志                 有限合伙                         5.8634       0.8046%
 19           王鑫萍                 有限合伙                         5.5574       0.7626%
 20             王林                 有限合伙                         5.4705       0.7507%
 21           潘建军                 有限合伙                         5.4000       0.7410%
 22           朱文丽                 有限合伙                         5.0200       0.6888%
 23           倪淑飞                 有限合伙                         5.0200       0.6888%
 24           袁喜泉                 有限合伙                         5.0200       0.6888%
 25           宋志刚                 有限合伙                         5.0200       0.6888%
 26           丁银中                 有限合伙                         4.7743       0.6551%
 27           张贵明                 有限合伙                         4.7010       0.6451%
 28           曾晓春                 有限合伙                         3.7650       0.5166%
 29           曹立明                 有限合伙                         3.0120       0.4133%
 30             涂艳                 有限合伙                         3.0120       0.4133%
                                          1-2-108
       广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
 31           任荣彬                 有限合伙                         2.5100       0.3444%
 32           宁东云                 有限合伙                         2.5100       0.3444%
 33           周芳伟                 有限合伙                         2.5100       0.3444%
 34           韩圣超                 有限合伙                         2.5100       0.3444%
 35           张永超                 有限合伙                         2.5100       0.3444%
 36             刘侠                 有限合伙                         1.2550       0.1722%
 37           宁新亮                 有限合伙                         1.2550       0.1722%
 38           林国泰                 有限合伙                         1.0040       0.1378%
 39           董海鸥                 有限合伙                         0.7530       0.1033%
 40           马腾楠                 有限合伙                         0.7530       0.1033%
 41           曾志荣                 有限合伙                         0.7530       0.1033%
                         合计                                      728.7619        100.00%
      （2）深圳电广第一次增资和转让
      2016 年 3 月 28 日，深圳电广召开全体合伙人会议，同意合伙人曾志荣将原
出资额 0.7530 万元（占合伙企业出资份额 0.1033%）以人民币 0.7530 万元转让
给普通合伙人方炎林。2016 年 5 月 4 日，曾志荣与方炎林签订《出资转让协议
书》。
      2016 年 5 月 4 日，深圳电广召开全体合伙人会议，同意企业注册资本从
728.7691 万元增至 746.4439 万元，新增出资 17.682 万元由方炎林以人民币
17.682 万元认购。
      2016 年 5 月 31 日，深圳电广就上述变更办理了工商登记。
      本次增资和出资额转让后，深圳电广出资结构如下：
序号        合伙人名称          合伙人类型           出资额（万元）               比例
 1             方炎林            普通合伙                        481.4511         64.4993%
 2             韦存刚            有限合伙                         27.0977          3.6302%
 3             李丽敏            有限合伙                         21.9921          2.9462%
 4             唐泽宇            有限合伙                         12.5809          1.6854%
 5             陈昌龙            有限合伙                         12.5302          1.6786%
 6              周超             有限合伙                         12.3450          1.6538%
 7             王江敏            有限合伙                         11.8748          1.5908%
 8              吕纾             有限合伙                         10.8074          1.4478%
 9             王文超            有限合伙                          9.6289          1.2899%
 10            张晓燕            有限合伙                          9.5935          1.2852%
 11             唐垒             有限合伙                          9.5380          1.2777%
 12            孔宪龙            有限合伙                          8.9497          1.1989%
                                          1-2-109
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
13            申敏军            有限合伙                          8.7850          1.1769%
14            周卫锋            有限合伙                          8.7850          1.1769%
15             梁奋             有限合伙                          7.5608          1.0129%
16             李军             有限合伙                          7.0782          0.9482%
17            罗永华            有限合伙                          6.6400          0.8895%
18            陈凌志            有限合伙                          5.8634          0.7855%
19            王鑫萍            有限合伙                          5.5574          0.7445%
20             王林             有限合伙                          5.4705          0.7328%
21            潘建军            有限合伙                          5.4000          0.7234%
22            朱文丽            有限合伙                          5.0200          0.6725%
23            倪淑飞            有限合伙                          5.0200          0.6725%
24            袁喜泉            有限合伙                          5.0200          0.6725%
25            宋志刚            有限合伙                          5.0200          0.6725%
26            丁银中            有限合伙                          4.7743          0.6396%
27            张贵明            有限合伙                          4.7010          0.6297%
28            曾晓春            有限合伙                          3.7650          0.5043%
29            曹立明            有限合伙                          3.0120          0.4035%
30             涂艳             有限合伙                          3.0120          0.4035%
31            任荣彬            有限合伙                          2.5100          0.3362%
32            宁东云            有限合伙                          2.5100          0.3363%
33            周芳伟            有限合伙                          2.5100          0.3363%
34            韩圣超            有限合伙                          2.5100          0.3363%
35            张永超            有限合伙                          2.5100          0.3363%
36             刘侠             有限合伙                          1.2550          0.1681%
37            宁新亮            有限合伙                          1.2550          0.1681%
38            林国泰            有限合伙                          1.0040          0.1345%
39            董海鸥            有限合伙                          0.7530          0.1008%
40            马腾楠            有限合伙                          0.7530          0.1008%
                   合计                                         746.4439          100.00%
     3、主营业务发展情况
     深圳电广自成立以来，除持有倍泰健康股权外，未从事其他业务。
     4、主要财务数据
     深圳电广于 2015 年 12 月 18 日成立，故未编制最近一年财务报表。
     5、产权控制关系
                                         1-2-110
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                  方炎林                                其他 39 名合伙人
              （普通合伙人）                            （有限合伙人）
           64.4993%                                               35.5007%
                                      深圳电广
    深圳电广的普通合伙人为方炎林，方炎林为倍泰健康董事长。其他 39 名有
限合伙人为倍泰健康及其子公司员工。方炎林相关情况参见重组报告书摘要之
“第三章 交易对方/二、交易对方具体情况”。
    6、持有的其他企业股权情况
    截至重组报告书签署之日，除倍泰健康外，深圳电广未持有其他企业股权。
    7、与上市公司的关联关系说明
    截至重组报告书签署之日，深圳电广与上市公司不存在关联关系。
    8、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
    截至重组报告书签署之日，深圳电广未向上市公司推荐董事、监事及高级管
理人员。
    9、合法合规及诚信情况
    截至重组报告书签署之日，深圳电广及其主要管理人员最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁等情况。深圳电广及其主要管理人员最近五年的诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    10、私募投资基金备案情况
    根据深圳电广的《合伙协议》，深圳电广是由方炎林等 40 名自然人共同出
资的有限合伙企业，自设立以来均未以非公开方式向任何投资者募集资金，也未
聘请基金管理人管理其投资、资产。因此，深圳电广不属于《私募投资基金监督
                                        1-2-111
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定
的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及
管理人登记、备案手续的情形。
    （十三）长园盈佳
    1、基本信息
    名称                             拉萨市长园盈佳投资有限公司
      企业性质                   有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
      注册地址                           拉萨市柳梧新区柳梧大厦 14 楼
  主要经营场所                     深圳市南山区科技园长园新材料港 9 栋 1 楼
      成立日期                                 2011 年 5 月 23 日
      经营期限                                 2041 年 5 月 22 日
    法定代表人                                      许晓文
      注册资本                                    3,000 万元
                       直接投资高新技术产业和其他技术创新主业、受托管理和经营其他创
    经营范围           业投资公司的创业资本、投资咨询业务、直接投资或参与企业孵化器
                       的建设。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营】
    注册号
    2、历史沿革
    （1）长园盈佳设立
    2000 年 4 月 6 日，长和投资有限公司及深圳长园新材料有限公司（现长园
集团）共同出资设立了深圳市长园盈佳投资有限公司（现长园盈佳），注册号为
4403011043751，注册资本 1,000 万元。
    长园盈佳设立时股权结构如下：
 序号                    股东名称                 出资额（万元）                比例
   1                 长和投资有限公司                       200.00                   20.00%
   2             深圳长园新材料有限公司                     800.00                   80.00%
                       合计                               1,000.00                  100.00%
    （2）长园盈佳第一次增资
    2000 年 12 月，长园盈佳注册资本由 1,000 万元增加至 3,000 万元。其中，
长和投资有限公司认缴 400 万元新增注册资本，深圳市长园新材料股份有限公司
（现长园集团）认缴 1,600 万元新增注册资本。
                                           1-2-112
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    2000 年 12 月 25 日，长园盈佳就上述变更办理了工商登记。
    本次增资后，长园盈佳的股权结构如下：
 序号                股东名称                     出资额（万元）                比例
   1             长和投资有限公司                           600.00                   20.00%
   2       深圳市长园新材料股份有限公司                   2,400.00                   80.00%
                   合计                                   3,000.00                  100.00%
    （3）长园盈佳第一次股权转让
    2006 年 6 月，长和投资有限公司将其持有的 600 万元出资额转让给了深圳
市长园新材料股份有限公司（现长园集团）。
    2006 年 6 月 13 日，长园盈佳就上述变更办理了工商登记。
    本次股权转让后，长园盈佳的股权结构如下：
              股东名称                            出资额（万元）              出资比例
    深圳市长园新材料股份有限公司                          3,000.00                  100.00%
                合计                                      3,000.00                  100.00%
    （4）长园盈佳注册地变更及企业名称变更
    2011 年 5 月长园盈佳由深圳迁入拉萨，企业更名为拉萨市长园盈佳投资有
限公司。
    3、最近三年主营业务发展情况
    长园盈佳自成立以来，一直从事股权投资相关业务，最近三年来主营业务未
发生变化。
    4、主要财务数据
                                                                                 单位：万元
           项目                      2015 年 12 月 31 日            2014 年 12 月 31 日
         资产总额                                 95,006.00                      89,534.42
         负债总额                                 49,448.63                      50,958.35
         所有者权益                               45,557.37                      38,576.07
         资产负债率                                   52.05%                         56.91%
           项目                          2015 年度                      2014 年度
         营业收入                                 32,495.17                      29,063.31
           净利润                                   6,812.30                       8,017.20
           利润率                                     20.96%                         27.59%
   注：上述财务数据为合并报表口径经审计数据。
                                           1-2-113
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
       5、产权控制关系
                                           长园集团
                                                  100%
                                           长园盈佳
       截至 2016 年 6 月 30 日，长园盈佳是上市公司长园集团（股票代码：600525）
的全资子公司，长园集团目前无控股股东和实际控制人。
       6、持有的其他企业股权情况
       截至 2016 年 9 月 30 日，除倍泰健康外，长园盈佳的控股企业、参股企业情
况如下：
                                       注册资本
序号            企业名称                                 持股比例           主营业务
                                       （万元）
                                                                     实业投资，资产管理，
 1       上海国电投资有限公司           5,880.0000         100.00%
                                                                     企业兼并
         深圳市长园嘉彩环境材                                        精细化工产品的生产购
 2                                      1,000.0000          87.00%
               料有限公司                                            销
         长园高能电气股份有限                                        合成绝缘子，高低压电
 3                                    11,005.5483         50.0158%
                 公司                                                气产品
         北京中昊创业工程材料                                        制造金属制品，塑胶制
 4                                      4,000.0000          30.00%
               有限公司                                              品，机配件
         深圳市星源材质科技股                                        锂离子电池隔膜及各类
 5                                       9000.0000         6.3175%
               份有限公司                                            功能膜的研发和销售
         陕西坚瑞消防股份有限                                        气溶胶自动灭火装置、
 6                                    50,023.7610          3.0287%
                 公司                                                化工产品
         深圳市联建光电股份有                                        LED 显示屏制造，广告传
 7                                    50,553.7595            0.24%
                 限公司                                              媒行业
                                                                     研究、开发、生产、销
                                                                     售各类型高科技新型电
         广东风华高新科技股份
 8                                    89,523.3111          0.3414%   子元器件、集成电路、
               有限公司
                                                                     电子材料、电子专用设
                                                                     备仪器
       7、与上市公司的关联关系说明
       截至重组报告书签署之日，长园盈佳与上市公司不存在关联关系。
       8、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
                                           1-2-114
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    截至重组报告书签署之日，长园盈佳未向上市公司推荐董事、监事及高级管
理人员。
    9、合法合规及诚信情况
    截至重组报告书签署之日，长园盈佳及其董事、监事、高级管理人员最近五
年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。长园盈佳及其董事、监事、高级管
理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    10、私募投资基金备案情况
    根据长园盈佳的《公司章程》，长园盈佳是由唯一股东长园集团持有的有限
责任公司，自设立以来均未以非公开方式向任何投资者募集资金，也未聘请基金
管理人管理其投资、资产。因此，长园盈佳不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投
资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登
记、备案手续的情形。
    （十四）播谷投资
    1、基本信息
       名称                       深圳市播谷投资合伙企业（有限合伙）
   企业性质                                     合伙企业
   注册地址                 深圳市福田区园岭街道八卦四路先科激光大厦 301
 主要经营场所               深圳市福田区园岭街道八卦四路先科激光大厦 301
   成立日期                                2011 年 12 月 14 日
 执行事务合伙人             共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
     出资额                                  1,312.50 万元
                    股权投资。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的
    经营范围
                    项目除外）
统一社会信用代码                          91440300587913705Y
    2、历史沿革
    （1）播谷投资设立
                                        1-2-115
       广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
      播谷投资于 2011 年 12 月 14 日在深圳市市场监督管理局登记成立，注册号
为 440303602291729。
      播谷投资设立时出资结构如下：
序号         合伙人名称           合伙人类型        出资额（万元）      比例      出资方式
         深圳市播谷投资管理
  1                                普通合伙                  7.500     0.5714%      货币
               有限公司
  2              雷祖云            有限合伙             1,090.0000    83.0470%      货币
  3              刘春燕            有限合伙               215.0000    16.3800%      货币
                     合计                               1,312.5000     100.00%        -
      （2）播谷投资第一次出资额转让
      2012 年 3 月 30 日，播谷投资召开全体合伙人会议，一致同意合伙人雷祖云
将其所持合伙企业 12.34%的出资额以 1,619,625 元人民币的价格转让给周鹏伟；
将其所持合伙企业 8.47%的出资额以 1,111,687 元人民币的价格转让给郑砚；将
其所持合伙企业 13.09%的出资额以 1,719,187 元人民币的价格转让给徐爱平；
将其所持合伙企业 24.57%的出资额以 3,224,813 元人民币的价格转让给钱立。
      2012 年 3 月 31 日，转让方雷祖云和受让方周鹏伟、郑砚、徐爱平、钱立签
订了《出资转让协议书》。
      2012 年 4 月 23 日，播谷投资就上述变更办理了工商登记。
      本次转让后，播谷投资的出资结构如下：
序号             合伙人名称               合伙人类型      出资额（万元）          比例
  1      深圳市播谷投资管理有限公司         普通合伙              7.5000            0.5714%
  2                雷祖云                   有限合伙            322.4688          24.5690%
  3                刘春燕                   有限合伙            215.0000          16.3809%
  4                周鹏伟                   有限合伙            161.9625          12.3400%
  5                  郑砚                   有限合伙            111.1687            8.4699%
  6                徐爱平                   有限合伙            171.9187          13.0985%
  7                  钱立                   有限合伙            322.4813          24.5700%
                       合计                                   1,312.5000            100.00%
      （3）播谷投资第二次出资额转让
      2014 年 9 月 30 日，播谷投资召开全体合伙人会议，一致同意合伙人周鹏伟
将其持有合伙企业 12.34%的出资额以 1,619,625 元人民币的价格转让给周亚辉。
      2014 年 11 月 25 日，转让方周鹏伟和受让方周亚辉签订了《出资转让协议
                                          1-2-116
       广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
书》，确认了上述转让事宜。
      2014 年 12 月 11 日，播谷投资就上述变更办理了工商登记。
      本次转让后，播谷投资的出资结构如下：
序号             合伙人名称               合伙人类型      出资额（万元）          比例
  1      深圳市播谷投资管理有限公司         普通合伙                7.5000          0.5714%
  2                雷祖云                   有限合伙              322.4688        24.5690%
  3                刘春燕                   有限合伙              215.0000        16.3809%
  4                周亚辉                   有限合伙              161.9625        12.3400%
  5                  郑砚                   有限合伙              111.1687          8.4699%
  6                徐爱平                   有限合伙              171.9187        13.0985%
  7                  钱立                   有限合伙              322.4813        24.5700%
                       合计                                   1,312.5000           100.00%
      （4）播谷投资第三次出资额转让
      2016 年 10 月 17 日，播谷投资召开全体合伙人会议，一致同意合伙人深圳
市播谷投资管理有限公司将其持有的 0.5714%出资额转让给共青城百富源睿鸿
投资管理合伙企业（有限合伙）。
      2016 年 10 月 25 日，深圳市播谷投资管理有限公司与共青城百富源睿鸿投
资管理合伙企业（有限合伙）签订了《出资转让协议书》，确认了上述转让事宜。
      2016 年 10 月 27 日，播谷投资就上述变更办理了工商登记。
      本次转让后，播谷投资的出资结构如下：
序号            合伙人名称                合伙人类型      出资额（万元）          比例
          共青城百富源睿鸿投资管理
  1                                        普通合伙                 7.5000         0.5714%
            合伙企业（有限合伙）
  2               雷祖云                   有限合伙              322.4688         24.5690%
  3               刘春燕                   有限合伙              215.0000         16.3809%
  4               周亚辉                   有限合伙              161.9625         12.3400%
  5                 郑砚                   有限合伙              111.1687          8.4699%
  6               徐爱平                   有限合伙              171.9187         13.0985%
  7                 钱立                   有限合伙              322.4813         24.5700%
                        合计                                   1,312.5000          100.00%
      3、最近三年主营业务发展情况
      播谷投资自成立以来，一直从事股权投资相关业务，最近三年来主营业务未
发生变化。
                                          1-2-117
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    4、主要财务数据
                                                                              单位：万元
    项目                      2015 年 12 月 31 日            2014 年 12 月 31 日
      资产总额                                   1,296.12                       1,301.17
      负债总额                                        0.25                           0.25
      所有者权益                                 1,295.87                       1,300.92
      资产负债率                                     0.02%                          0.02%
    项目                          2015 年度                      2014 年度
      营业收入                                        0.00                           0.00
    净利润                                       -5.05                          -5.05
    利润率                                           -                              -
   注：上述财务数据未经审计
    5、产权控制关系
           共青城百富源睿鸿投资管
                                                      其他 6 名合伙人
           理合伙企业（有限合伙）
                                                      （有限合伙人）
               （普通合伙人）
          0.5714%                                                 99.4286%
                                      播谷投资
    播谷投资的普通合伙人为共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙），
有限合伙人为雷祖云、刘春燕、周亚辉、郑砚、徐爱平、钱立等六人。
    （1）播谷投资普通合伙人基本情况
    播谷投资普通合伙人为共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙），
其基本信息如下：
     名称                   共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
   企业性质                                   有限合伙企业
   注册地址                     江西省九江市共青城私募基金园区 405-243
 主要经营场所                   江西省九江市共青城私募基金园区 405-243
   成立日期                                2015 年 12 月 16 日
 执行事务合伙人                                 陈学俐
                    投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的
    经营范围
                    项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码                          91360405MA35FX1Y3K
      合伙人                      陈学俐、深圳市磐石投资咨询有限公司
    （2）播谷投资有限合伙人基本情况
                                        1-2-118
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    播谷投资有限合伙人的基本信息如下：
 合伙人名称             身份证号                                  住所
   雷祖云          4413241965********                         深圳市龙岗区
   刘春燕          2201021973********                         深圳市南山区
   周亚辉          4101821990********                         郑州市中原区
     郑砚          4201071980********                         深圳市龙岗区
   徐爱平          1101051954********                         深圳市南山区
     钱立          4403011978********                         深圳市福田区
    6、持有的其他企业股权情况
    截至 2016 年 9 月 30 日，除倍泰健康外，播谷投资未持有其他企业股权。
    7、与上市公司的关联关系说明
    截至重组报告书签署之日，播谷投资与上市公司不存在关联关系。
    8、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
    截至重组报告书签署之日，播谷投资未向上市公司推荐董事、监事及高级管
理人员。
    9、合法合规及诚信情况
    截至重组报告书签署之日，播谷投资及其主要管理人员最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁等情况。播谷投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    10、私募投资基金备案情况
    播谷投资为私募基金，其管理人为共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有
限合伙）。共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2016 年 7 月
29 日在中国证券投资基金业协会完成登记（登记编号：P1032537），播谷投资
已于 2016 年 11 月 9 日在中国证券投资基金业协会完成备案（备案编号：SN1112）。
     （十五）齐一投资
                                        1-2-119
       广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
      1、基本信息
       名称                          樟树市齐一投资管理中心（有限合伙）
   企业性质                                      有限合伙企业
   注册地址                     江西省宜春市樟树市府桥路干部小区 2 栋楼底 5 号
 主要经营场所                   江西省宜春市樟树市府桥路干部小区 2 栋楼底 5 号
   成立日期                                    2016 年 6 月 24 日
   经营期限                                    2036 年 6 月 23 日
 执行事务合伙人                                     方炎林
     出资额                                      746.3693 万元
                        企业投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
      经营范围
                        方可开展经营活动)
统一社会信用代码                              91360982MA35JDND9R
      2、历史沿革
      （1）齐一投资设立
      齐一投资于 2016 年 6 月 24 日在樟树市市场和质量监督管理局登记成立，统
一社会信用代码为 91360982MA35JDND9R。
      齐一投资设立时出资结构如下：
序号       合伙人名称         合伙人类型             出资额（万元）             比例
  1          方炎林            普通合伙                       481.3765            64.4958%
  2          韦存刚            有限合伙                        27.0977             3.6306%
  3          李丽敏            有限合伙                        21.9921             2.9465%
  4          唐泽宇            有限合伙                        12.5809             1.6856%
  5          陈昌龙            有限合伙                        12.5302             1.6788%
  6              周超          有限合伙                        12.3450             1.6540%
  7          王江敏            有限合伙                        11.8748             1.5910%
  8              吕纾          有限合伙                        10.8074             1.4480%
  9          王文超            有限合伙                         9.6289             1.2901%
 10          张晓燕            有限合伙                         9.5935             1.2854%
 11              唐垒          有限合伙                         9.5380             1.2779%
 12          孔宪龙            有限合伙                         8.9497             1.1991%
 13          申敏军            有限合伙                         8.7850             1.1770%
 14          周卫锋            有限合伙                         8.7850             1.1770%
 15              梁奋          有限合伙                         7.5608             1.0130%
 16              李军          有限合伙                         7.0782             0.9484%
 17          罗永华            有限合伙                         6.6400             0.8896%
 18          陈凌志            有限合伙                         5.8634             0.7856%
 19          王鑫萍            有限合伙                         5.5574             0.7446%
 20              王林          有限合伙                         5.4705             0.7329%
                                           1-2-120
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
 21           潘建军           有限合伙                         5.4000              0.7235%
 22           朱文丽           有限合伙                         5.0200              0.6726%
 23           倪淑飞           有限合伙                         5.0200              0.6726%
 24           袁喜泉           有限合伙                         5.0200              0.6726%
 25           宋志刚           有限合伙                         5.0200              0.6726%
 26           丁银中           有限合伙                         4.7743              0.6397%
 27           张贵明           有限合伙                         4.7010              0.6298%
 28           曾晓春           有限合伙                         3.7650              0.5044%
 29           曹立明           有限合伙                         3.0120              0.4036%
 30            涂艳            有限合伙                         3.0120              0.4036%
 31           任荣彬           有限合伙                         2.5100              0.3363%
 32           宁东云           有限合伙                         2.5100              0.3363%
 33           周芳伟           有限合伙                         2.5100              0.3363%
 34           韩圣超           有限合伙                         2.5100              0.3363%
 35           张永超           有限合伙                         2.5100              0.3363%
 36            刘侠            有限合伙                         1.2550              0.1681%
 37           宁新亮           有限合伙                         1.2550              0.1681%
 38           林国泰           有限合伙                         1.0040              0.1345%
 39           董海鸥           有限合伙                         0.7530              0.1009%
 40           马腾楠           有限合伙                         0.7530              0.1009%
                      合计                                    746.3693              100.00%
       （2）齐一投资第一次增资
      2016 年 8 月 3 日，齐一投资全体合伙人重新签署了修改后的《樟树市齐一
投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》，确认合伙人方炎林认缴出资额增加至
481.4511 万元。此次增资后，齐一投资的出资额从 746.3693 万元增加至 746.4439
万元。
      本次增资后，齐一投资的出资结构如下：
序号      合伙人名称         合伙人类型              出资额（万元）              比例
 1           方炎林           普通合伙                        481.4511             64.4993%
 2           韦存刚           有限合伙                          27.0977             3.6302%
 3           李丽敏           有限合伙                          21.9921             2.9462%
 4           唐泽宇           有限合伙                          12.5809             1.6854%
 5           陈昌龙           有限合伙                          12.5302             1.6787%
 6            周超            有限合伙                          12.3450             1.6538%
 7           王江敏           有限合伙                          11.8748             1.5908%
 8            吕纾            有限合伙                          10.8074             1.4479%
 9           王文超           有限合伙                           9.6289             1.2900%
 10          张晓燕           有限合伙                           9.5935             1.2852%
                                           1-2-121
       广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
 11          唐垒            有限合伙                           9.5380             1.2778%
 12         孔宪龙           有限合伙                           8.9497             1.1990%
 13         申敏军           有限合伙                           8.7850             1.1769%
 14         周卫锋           有限合伙                           8.7850             1.1769%
 15          梁奋            有限合伙                           7.5608             1.0129%
 16          李军            有限合伙                           7.0782             0.9483%
 17         罗永华           有限合伙                           6.6400             0.8896%
 18         陈凌志           有限合伙                           5.8634             0.7855%
 19         王鑫萍           有限合伙                           5.5574             0.7445%
 20          王林            有限合伙                           5.4705             0.7329%
 21         潘建军           有限合伙                           5.4000             0.7234%
 22         朱文丽           有限合伙                           5.0200             0.6725%
 23         倪淑飞           有限合伙                           5.0200             0.6725%
 24         袁喜泉           有限合伙                           5.0200             0.6725%
 25         宋志刚           有限合伙                           5.0200             0.6725%
 26         丁银中           有限合伙                           4.7743             0.6396%
 27         张贵明           有限合伙                           4.7010             0.6298%
 28         曾晓春           有限合伙                           3.7650             0.5044%
 29         曹立明           有限合伙                           3.0120             0.4035%
 30          涂艳            有限合伙                           3.0120             0.4035%
 31         任荣彬           有限合伙                           2.5100             0.3363%
 32         宁东云           有限合伙                           2.5100             0.3363%
 33         周芳伟           有限合伙                           2.5100             0.3363%
 34         韩圣超           有限合伙                           2.5100             0.3363%
 35         张永超           有限合伙                           2.5100             0.3363%
 36          刘侠            有限合伙                           1.2550             0.1681%
 37         宁新亮           有限合伙                           1.2550             0.1681%
 38         林国泰           有限合伙                           1.0040             0.1345%
 39         董海鸥           有限合伙                           0.7530             0.1009%
 40         马腾楠           有限合伙                           0.7530             0.1009%
                     合计                                    746.4439              100.00%
      2016 年 8 月 8 日，齐一投资就上述变更办理了工商登记。
      3、主营业务发展情况
      齐一投资自成立以来，除持有倍泰健康股权外，未从事其他业务。
      4、主要财务数据
      齐一投资于 2016 年 6 月 24 日成立，尚未运营一个完整会计年度，未编制财
务报表。
                                          1-2-122
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    5、产权控制关系
                  方炎林                                其他 39 名合伙人
              （普通合伙人）                            （有限合伙人）
           64.4993%                                               35.5007%
                                      齐一投资
    齐一投资的普通合伙人为方炎林，方炎林为倍泰健康董事长。其他 39 名有
限合伙人均为倍泰健康及其子公司员工。方炎林相关情况参见重组报告书摘要之
“第三章 交易对方/二、交易对方具体情况”。
    6、持有的其他企业股权情况
    截至重组报告书签署之日，除倍泰健康外，齐一投资未持有其他企业股权。
    7、与上市公司的关联关系说明
    截至重组报告书签署之日，齐一投资与上市公司不存在关联关系。
    8、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
    截至重组报告书签署之日，齐一投资未向上市公司推荐董事、监事及高级管
理人员。
    9、合法合规及诚信情况
    截至重组报告书签署之日，齐一投资及其主要管理人员最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁等情况。齐一投资及主要管理人员最近五年的诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
    10、私募投资基金备案情况
    根据齐一投资的《合伙协议》，齐一投资是由方炎林等 40 名自然人共同出
                                        1-2-123
       广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
资设立的有限合伙人企业，自设立以来均未以非公开方式向任何投资者募集资
金，也未聘请基金管理人管理其投资、资产。因此，齐一投资不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募
基金及管理人登记、备案手续的情形。
       （十六）尽皆投资
    1、基本信息
       名称                        樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙）
   企业性质                                    有限合伙企业
   注册地址                   江西省宜春市樟树市府桥路干部小区 2 栋楼底 6 号
 主要经营场所                 江西省宜春市樟树市府桥路干部小区 2 栋楼底 6 号
   成立日期                                  2016 年 6 月 24 日
   经营期限                                  2036 年 6 月 23 日
 执行事务合伙人                                   王有禹
     出资额                                       72 万元
                      企业投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
    经营范围
                      方可开展经营活动)
统一社会信用代码                            91360982MA35JDQ602
    2、历史沿革
    尽皆投资于 2016 年 6 月 24 日在樟树市市场和质量监督管理局登记成立，统
一社会信用代码为 91360982MA35JDQ602。
    尽皆投资设立时出资结构如下：
序号      合伙人名称       合伙人类型           出资额（万元）                  比例
  1         王有禹           普通合伙                         10.00               13.8889%
  2         赵宏田           有限合伙                         15.00               20.8333%
  3         周松庆           有限合伙                         15.00               20.8333%
  4         张彦彬           有限合伙                         14.00               19.4444%
  5           胡兵           有限合伙                          9.00               12.5000%
  6           王崟           有限合伙                          9.00               12.5000%
                  合计                                        72.00                 100.00%
    尽皆投资设立后其出资情况未发生变更。
    3、主营业务发展情况
                                          1-2-124
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    尽皆投资自成立以来，除持有倍泰健康股权外，未从事其他业务。
    4、主要财务数据
    尽皆投资于 2016 年 6 月 24 日成立，尚未运营一个完整会计年度，未编制财
务报表。
    5、产权控制关系
 （            （               （                 （            （              （
 普            有               有                 有            有              有
 通 王         限 赵            限 周              限 张         限 胡           限 王
 合 有         合 宏            合 松              合 彦         合 兵           合 崟
 伙 禹         伙 田            伙 庆              伙 彬         伙              伙
 人            人               人                 人            人              人
 ）            ）               ）                 ）            ）              ）
  13.8889%   20.8333%        20.8333%         19.4444%        12.5000%       12.5000%
                                        尽皆投资
    尽皆投资的普通合伙人为王有禹，为倍泰健康副总经理。合伙人赵宏田、周
松庆、胡兵、王崟为倍泰健康副总经理，合伙人张彦彬为倍泰健康财务总监。尽
皆投资合伙人相关情况参见重组报告书摘要之“第三章 交易对方/二、交易对方
具体情况”。
    6、持有的其他企业股权情况
    截至重组报告书签署之日，除倍泰健康外，尽皆投资未持有其他企业股权。
    7、与上市公司的关联关系说明
    截至重组报告书签署之日，尽皆投资与上市公司不存在关联关系。
    8、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
    截至重组报告书签署之日，尽皆投资未向上市公司推荐董事、监事及高级管
理人员。
    9、合法合规及诚信情况
    截至重组报告书签署之日，尽皆投资及其主要管理人员最近五年内未受过行
                                         1-2-125
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁等情况。尽皆投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    10、私募投资基金备案情况
    根据尽皆投资的《合伙协议》，尽皆投资是由王有禹等 6 名自然人共同出资
设立的有限合伙人企业，自设立以来均未以非公开方式向任何投资者募集资金，
也未聘请基金管理人管理其投资、资产。因此，尽皆投资不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金
及管理人登记、备案手续的情形。
     三、交易对方之间关联关系说明
    1、方炎林为深圳电广、睿日投资和齐一投资的普通合伙人，持有深圳电广
64.4993%出资额、睿日投资 90.1807%出资额和齐一投资 64.4993%出资额，并担
任深圳电广、睿日投资和齐一投资的执行事务合伙人；
    2、李培勇是方炎林配偶李询之弟；
    3、李培勇为睿日投资有限合伙人，持有睿日投资 9.8193%出资额；
    4、王有禹为尽皆投资普通合伙人，持有尽皆投资 13.8889%出资额。张彦彬、
赵宏田、周松庆、胡兵、王崟为尽皆投资有限合伙人，分别持有尽皆投资
19.4444%、20.8333%、20.8333%、12.5000%、12.5000%出资额。
     四、本次交易对方核查情况
    （一）交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持
                                        1-2-126
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
有标的资产股份为目的的公司等，如是，以列表形式穿透披露至最
终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时
间、出资方式及比例、资金来源等信息
     经核查，本次重组的交易对方共计 16 名，分别为方炎林、李培勇、莫懿、
赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、汤臣倍健、睿日投资、深圳电
广、长园盈佳、播谷投资、齐一投资和尽皆投资。其中方炎林、李培勇、莫懿、
赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟为自然人；汤臣倍健为股票在深
圳证券交易所上市的上市公司（股票代码：300146）；长园盈佳为股票在上海证
券交易所上市的长园集团（股票代码：600525）的全资子公司；睿日投资、深圳
电广、齐一投资、尽皆投资的合伙人均为倍泰健康的员工，系倍泰健康的员工持
股平台；播谷投资系以投资为目的设立的有限合伙企业。交易对方中不存在资管
计划、理财产品。
     根据睿日投资、深圳电广、齐一投资、尽皆投资、播谷投资及穿透后的合伙
企业提供的营业执照、合伙协议、工商登记资料，最终出资的自然人合伙人提供
的身份证明文件、出资凭证和出资情况说明，最终出资的法人合伙人提供的营业
执照、公司章程、出资凭证和出资情况说明，上述有限合伙企业穿透至最终出资
人的法人或自然人后的出资情况如下：
     1、睿日投资
序                   首次取得合伙
      合伙人名称                       出资方式     出资份额     合伙人类型      资金来源
号                     权益的日期
 1      方炎林        2016.06.24         货币        90.1807%    普通合伙人      自有资金
 2      李培勇        2016.06.24         货币         9.8193%    有限合伙人      自有资金
     2、深圳电广
序                  首次取得合伙权
      合伙人姓名                       出资方式      出资份额     合伙人类型     资金来源
号                    益的日期
 1      方炎林        2015.12.18          货币        64.4993%    普通合伙人     自有资金
 2      韦存刚        2015.12.18          货币         3.6302%    有限合伙人     自有资金
 3      李丽敏        2015.12.18          货币         2.9462%    有限合伙人     自有资金
 4      唐泽宇        2015.12.18          货币         1.6854%    有限合伙人     自有资金
 5      陈昌龙        2015.12.18          货币         1.6786%    有限合伙人     自有资金
                                         1-2-127
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
 6         周超         2015.12.18          货币         1.6538%    有限合伙人     自有资金
 7        王江敏        2015.12.18          货币         1.5908%    有限合伙人     自有资金
 8         吕纾         2015.12.18          货币         1.4478%    有限合伙人     自有资金
 9        王文超        2015.12.18          货币         1.2899%    有限合伙人     自有资金
10        张晓燕        2015.12.18          货币         1.2852%    有限合伙人     自有资金
11         唐垒         2015.12.18          货币         1.2777%    有限合伙人     自有资金
12        孔宪龙        2015.12.18          货币         1.1989%    有限合伙人     自有资金
13        申敏军        2015.12.18          货币         1.1769%    有限合伙人     自有资金
14        周卫锋        2015.12.18          货币         1.1769%    有限合伙人     自有资金
15         梁奋         2015.12.18          货币         1.0129%    有限合伙人     自有资金
16         李军         2015.12.18          货币         0.9482%    有限合伙人     自有资金
17        罗永华        2015.12.18          货币         0.8895%    有限合伙人     自有资金
18        陈凌志        2015.12.18          货币         0.7855%    有限合伙人     自有资金
19        王鑫萍        2015.12.18          货币         0.7445%    有限合伙人     自有资金
20         王林         2015.12.18          货币         0.7328%    有限合伙人     自有资金
21        潘建军        2015.12.18          货币         0.7234%    有限合伙人     自有资金
22        朱文丽        2015.12.18          货币         0.6725%    有限合伙人     自有资金
23        倪淑飞        2015.12.18          货币         0.6725%    有限合伙人     自有资金
24        袁喜泉        2015.12.18          货币         0.6725%    有限合伙人     自有资金
25        宋志刚        2015.12.18          货币         0.6725%    有限合伙人     自有资金
26        丁银中        2015.12.18          货币         0.6396%    有限合伙人     自有资金
27        张贵明        2015.12.18          货币         0.6297%    有限合伙人     自有资金
28        曾晓春        2015.12.18          货币         0.5043%    有限合伙人     自有资金
29        曹立明        2015.12.18          货币         0.4035%    有限合伙人     自有资金
30         涂艳         2015.12.18          货币         0.4035%    有限合伙人     自有资金
31        任荣彬        2015.12.18          货币         0.3362%    有限合伙人     自有资金
32        宁东云        2015.12.18          货币         0.3363%    有限合伙人     自有资金
33        周芳伟        2015.12.18          货币         0.3363%    有限合伙人     自有资金
34        韩圣超        2015.12.18          货币         0.3363%    有限合伙人     自有资金
35        张永超        2015.12.18          货币         0.3363%    有限合伙人     自有资金
36         刘侠         2015.12.18          货币         0.1681%    有限合伙人     自有资金
37        宁新亮        2015.12.18          货币         0.1681%    有限合伙人     自有资金
38        林国泰        2015.12.18          货币         0.1345%    有限合伙人     自有资金
39        董海鸥        2015.12.18          货币         0.1008%    有限合伙人     自有资金
40        马腾楠        2015.12.18          货币         0.1008%    有限合伙人     自有资金
       3、齐一投资
                      首次取得合伙权
序号    合伙人名称                       出资方式      出资份额     合伙人类型     资金来源
                        益的日期
 1        方炎林        2016.06.24          货币        64.4993%    普通合伙人     自有资金
 2        韦存刚        2016.06.24          货币         3.6302%    有限合伙人     自有资金
 3        李丽敏        2016.06.24          货币         2.9462%    有限合伙人     自有资金
                                           1-2-128
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
4       唐泽宇        2016.06.24          货币         1.6854%    有限合伙人     自有资金
5       陈昌龙        2016.06.24          货币         1.6787%    有限合伙人     自有资金
6        周超         2016.06.24          货币         1.6538%    有限合伙人     自有资金
7       王江敏        2016.06.24          货币         1.5908%    有限合伙人     自有资金
8        吕纾         2016.06.24          货币         1.4479%    有限合伙人     自有资金
9       王文超        2016.06.24          货币         1.2900%    有限合伙人     自有资金
10      张晓燕        2016.06.24          货币         1.2852%    有限合伙人     自有资金
11       唐垒         2016.06.24          货币         1.2778%    有限合伙人     自有资金
12      孔宪龙        2016.06.24          货币         1.1990%    有限合伙人     自有资金
13      申敏军        2016.06.24          货币         1.1769%    有限合伙人     自有资金
14      周卫锋        2016.06.24          货币         1.1769%    有限合伙人     自有资金
15       梁奋         2016.06.24          货币         1.0129%    有限合伙人     自有资金
16       李军         2016.06.24          货币         0.9483%    有限合伙人     自有资金
17      罗永华        2016.06.24          货币         0.8896%    有限合伙人     自有资金
18      陈凌志        2016.06.24          货币         0.7855%    有限合伙人     自有资金
19      王鑫萍        2016.06.24          货币         0.7445%    有限合伙人     自有资金
20       王林         2016.06.24          货币         0.7329%    有限合伙人     自有资金
21      潘建军        2016.06.24          货币         0.7234%    有限合伙人     自有资金
22      朱文丽        2016.06.24          货币         0.6725%    有限合伙人     自有资金
23      倪淑飞        2016.06.24          货币         0.6725%    有限合伙人     自有资金
24      袁喜泉        2016.06.24          货币         0.6725%    有限合伙人     自有资金
25      宋志刚        2016.06.24          货币         0.6725%    有限合伙人     自有资金
26      丁银中        2016.06.24          货币         0.6396%    有限合伙人     自有资金
27      张贵明        2016.06.24          货币         0.6298%    有限合伙人     自有资金
28      曾晓春        2016.06.24          货币         0.5044%    有限合伙人     自有资金
29      曹立明        2016.06.24          货币         0.4035%    有限合伙人     自有资金
30       涂艳         2016.06.24          货币         0.4035%    有限合伙人     自有资金
31      任荣彬        2016.06.24          货币         0.3363%    有限合伙人     自有资金
32      宁东云        2016.06.24          货币         0.3363%    有限合伙人     自有资金
33      周芳伟        2016.06.24          货币         0.3363%    有限合伙人     自有资金
34      韩圣超        2016.06.24          货币         0.3363%    有限合伙人     自有资金
35      张永超        2016.06.24          货币         0.3363%    有限合伙人     自有资金
36       刘侠         2016.06.24          货币         0.1681%    有限合伙人     自有资金
37      宁新亮        2016.06.24          货币         0.1681%    有限合伙人     自有资金
38      林国泰        2016.06.24          货币         0.1345%    有限合伙人     自有资金
39      董海鸥        2016.06.24          货币         0.1009%    有限合伙人     自有资金
40      马腾楠        2016.06.24          货币         0.1009%    有限合伙人     自有资金
     4、尽皆投资
序                   首次取得合伙
      合伙人名称                       出资方式     出资份额     合伙人类型      资金来源
号                     权益的日期
1       王有禹        2016.06.24         货币       13.8889%     普通合伙人      自有资金
                                         1-2-129
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
 2        张彦彬        2016.06.24         货币         19.4444%     有限合伙人    自有资金
 3         胡兵         2016.06.24         货币         12.5000%     有限合伙人    自有资金
 4        周松庆        2016.06.24         货币         20.8333%     有限合伙人    自有资金
 5        赵宏田        2016.06.24         货币         20.8333%     有限合伙人    自有资金
 6         王崟         2016.06.24         货币         12.5000%     有限合伙人    自有资金
       5、播谷投资
序                            首次取得合伙       出资    实缴出资
           合伙人名称                                                合伙人类型    资金来源
号                              权益的日期       方式      比例
       共青城百富源睿鸿投
1      资管理合伙企业（有        2016.10.27      货币     0.5994%    普通合伙人    自有资金
             限合伙）
2             钱立               2012.04.23      货币    23.9748%    有限合伙人    自有资金
3            雷祖云              2011.12.14      货币    25.7714%    有限合伙人    自有资金
4            刘春燕              2011.12.14      货币    16.5873%    有限合伙人    自有资金
5            徐爱平              2012.04.23      货币    12.7689%    有限合伙人    自有资金
6            周亚辉              2014.12.11      货币    12.0339%    有限合伙人    自有资金
7             郑砚               2012.04.23      货币     8.2643%    有限合伙人    自有资金
       其中，共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及其出资
情况如下：
序                    首次取得合伙权                     实缴出
    合伙人名称                       出资方式                    合伙人类型    资金来源
号                        益的日期                       资比例
 1        陈学俐        2015.12.16            货币        100.00%    普通合伙人    自有资金
    深圳市磐石
 2      投资咨询有      2015.12.16         未出资           0.00%    有限合伙人          -
          限公司
       经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：本次交易对方涉及有限合伙，但不
涉及以持有标的资产股份为目的的公司、资管计划、理财产品。
       （二）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象
不超过 200 名的相关规定
       经核查，交易对方穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司后计算的总
人数如下：
         交易对方名     穿透后
序号                                                          备注
           称/姓名      的人数
                                           1-2-130
       广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
 1        方炎林          1                                   -
 2        李培勇          1                                   -
 3        赵宏田          1                                   -
 4        周松庆          1                                   -
 5        张彦彬          1                                   -
 6        王有禹          1                                   -
 7         胡兵           1                                   -
 8         王崟           1                                   -
 9         莫懿           1                                   -
                                  最终穿透至方炎林、韦存刚、李丽敏、唐泽宇、陈昌龙、
                                  周超、王江敏、呂纾、王文超、张晓燕、唐垒、孔宪龙、
                                  申敏军、周卫锋、梁奋、李军、罗永华、陈凌志、王鑫萍、
 10      深圳电广         40      王林、潘建军、朱文丽、倪淑飞、袁喜泉、宋志刚、丁银
                                  中、张贵明、曾晓春、曹立明、涂艳、任荣彬、宁东云、
                                  周芳伟、韩圣超、张永超、刘侠、宁新亮、林国泰、董海
                                  鸥、马腾楠等 40 名自然人
 11      长园盈佳         1       最终穿透至长园集团股份有限公司（上市公司）1 家单位
 12      汤臣倍健         1       最终穿透至汤臣倍健（上市公司）1 家单位
 13      睿日投资         2       方炎林、李培勇
                                  最终穿透至钱立、雷祖云、刘春燕、徐爱平、周亚辉、郑
 14      播谷投资         9
                                  砚、陈学俐、陈南平、周梦菡 9 名自然人
                                  最终穿透至方炎林、韦存刚、李丽敏、唐泽宇、陈昌龙、
                                  周超、王江敏、呂纾、王文超、张晓燕、唐垒、孔宪龙、
                                  申敏军、周卫锋、梁奋、李军、罗永华、陈凌志、王鑫萍、
 15      齐一投资         40      王林、潘建军、朱文丽、倪淑飞、袁喜泉、宋志刚、丁银
                                  中、张贵明、曾晓春、曹立明、涂艳、任荣彬、宁东云、
                                  周芳伟、韩圣超、张永超、刘侠、宁新亮、林国泰、董海
                                  鸥、马腾楠等 40 名自然人
 16      尽皆投资         6       赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟
    合计              59      穿透后涉及主体重叠的，在计算合计数时不予重复计算
      经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：交易对方穿透至自然人、国有资产
管理部门、股份公司后，剔除重复计算的主体后，涉及的总人数为 59 名，符合
《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
      （三）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——
股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题
的审核指引》等规定，如不符合，请按照前述指引进行规范
      根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》的规定，存在通过单纯以持股为目
                                          1-2-131
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超
过 200 人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当
已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应
的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如
果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机
构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
       如上所述，倍泰健康股东方炎林、李培勇、莫懿、赵宏田、周松庆、张彦彬、
王有禹、胡兵、王崟为自然人，汤臣倍健为上市公司，长园盈佳为上市公司长园
集团股份有限公司的全资子公司，睿日投资穿透后的投资者人数为 2 人，深圳电
广和齐一投资穿透后的投资者均为 40 人，尽皆投资穿透后的投资者为 6 人，播
谷投资已完成私募投资基金备案，属于依据相关法律法规设立并规范运作，且已
经接受证券监督管理机构监管的投资者，无需穿透计算。剔除重复计算的主体后，
倍泰健康穿透计算的股东人数为 51 人，未超过 200 人，不适用《非上市公众公
司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可
有关问题的审核指引》的相关规定。
       经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：剔除重复计算的主体后，倍泰健康
穿透计算的股东人数为 51 人，未超过 200 人，不适用《非上市公众公司监管指
引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题
的审核指引》的相关规定。
       （四）上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方之间是否存在
一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份
       经核查，本次重组交易对方之间的关联关系情况如下：
序号        交易对方名称                         与其他交易对方的关联关系
                                 ①方炎林持有深圳电广 64.4993%出资份额；
                                 ②方炎林系深圳电广普通合伙人、执行事务合伙人；
                                 ③方炎林持有齐一投资 64.4993%出资份额；
 1              方炎林
                                 ④方炎林系齐一投资普通合伙人、执行事务合伙人；
                                 ⑤方炎林持有睿日投资 90.1807%%出资份额；
                                 ⑥方炎林系睿日投资普通合伙人、执行事务合伙人；
                                           1-2-132
       广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                                ⑦方炎林配偶李询之弟为李培勇
                                ①李培勇持有睿日投资 9.8193%出资份额；
 2             李培勇
                                ②李培勇系方炎林配偶李询之弟
 3             赵宏田           赵宏田持有尽皆投资 20.8333%出资份额
 4             周松庆           周松庆持有尽皆投资 20.8333%出资份额
 5             张彦彬           张彦彬持有尽皆投资 19.4444%出资份额
                                ①王有禹持有尽皆投资 13.8889%出资份额；
 6             王有禹
                                ②王有禹系尽皆投资普通合伙人、执行事务合伙人
 7              胡兵            胡兵持有尽皆投资 12.5000%出资份额
 8              王崟            王崟持有尽皆投资 12.5000%出资份额
 9              莫懿            与其他交易对方不存在关联关系
                                ①深圳电广普通合伙人、执行事务合伙人为方炎林；
 10           深圳电广
                                ②深圳电广的合伙人与齐一投资的合伙人重合
 11           长园盈佳          与其他交易对方不存在关联关系
 12           汤臣倍健          与其他交易对方不存在关联关系
                                ①睿日投资普通合伙人、执行事务合伙人为方炎林；
 13           睿日投资
                                ②睿日投资的有限合伙人为李培勇
 14           播谷投资          与其他交易对方不存在关联关系
                                ①齐一投资普通合伙人、执行事务合伙人为方炎林；
 15           齐一投资
                                ②齐一投资的合伙人与深圳电广的合伙人重合
                                ①尽皆投资普通合伙人、执行事务合伙人为王有禹；
 16           尽皆投资          ②尽皆投资的有限合伙人为交易对方赵宏田、周松庆、张
                                彦彬、王有禹、胡兵、王崟
      上述交易对方中，莫懿、睿日投资、齐一投资、尽皆投资、播谷投资及汤臣
倍健为现金对价交易对方，将不持有宜通世纪股份。方炎林、李培勇、赵宏田、
周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、深圳电广和长园盈佳为股份对价交易对
方，通过本次交易将持有宜通世纪股份。
      在股份对价交易对方中，方炎林持有深圳电广 64.4993%出资份额，并担任
深圳电广的普通合伙人和执行事务合伙人，实际控制深圳电广，李培勇为方炎林
配偶李询之弟，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的
情形。本次交易完成后，不考虑配套融资，方炎林、李培勇和深圳电广合并持有
上市公司 4.25%的股份。
      经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：方炎林、李培勇和深圳电广为一致
行动人，本次交易完成后，不考虑配套融资，合并持有上市公司 4.25%的股份。
      （五）交易对方中播谷投资是否属于私募投资基金
                                          1-2-133
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
     经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：播谷投资属于私募投资基金，截至
重组报告书签署之日，其管理人共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
已于 2016 年 7 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成登记（登记编号：
P1032537），播谷投资已经完成私募投资基金备案手续，基金编号为“SN1112”，
备案时间为 2016 年 11 月 9 日。
     （六）上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立
时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、
运作机制、产品份额转让程序等情况
     1、私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金
来源和到位时间
     经核查，本次交易的交易对方中，播谷投资系私募投资基金。
     经核查播谷投资的营业执照、工商登记资料和合伙协议，共青城百富源睿鸿
投资管理合伙企业（有限合伙）的营业执照、合伙协议，播谷投资合伙人出资凭
证和出资情况说明，播谷投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购
资金来源和到位时间如下：
序                                                                             出资到位时
            认购对象名称              出资比例       成立时间       出资来源
号                                                                                 间
     共青城百富源睿鸿投资管理
1                                        0.5714%    2015.12.16      自有资金   2016.12.22
       合伙企业（有限合伙）
2               钱立                    24.5700%                -   自有资金   2016.09.29
3              雷祖云                   24.5690%                -   自有资金   2012.04.12
4              刘春燕                   16.3809%                -   自有资金   2012.03.26
5              徐爱平                   13.0985%                -   自有资金   2016.09.22
6              周亚辉                   12.3400%                -   自有资金   2016.12.21
7               郑砚                     8.4699%                -   自有资金   2012.04.09
     2、合伙协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
     经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：根据播谷投资现行有效的合伙协议，
合伙人之间的主要权利义务关系为：（1）播谷投资为有限合伙企业，共青城百
富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）担任普通合伙人及执行事务合伙人，钱
                                         1-2-134
       广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
立等 6 名自然人担任有限合伙人；（2）合伙企业的利润在合伙人之间进行分配。
当合伙企业的平均年收益率未达到 6%时，所有合伙人按实缴出资比例分配收益；
当合伙企业的平均年收益率达到 6%（含）时，普通合伙人可按约定的现金流分
配顺序中确定的标准提取收益分成，剩余部分由所有合伙人根据实缴出资额按比
例分成；（3）有限合伙人以实缴出资份额为限对合伙企业债务承担有限责任，
普通合伙人对该合伙企业的债务承担无限连带责任；（4）普通合伙人执行合伙
事务，有限合伙人有权监督执行合伙事务的情况。
    根据播谷投资现行有效的合伙协议，播谷投资的运作机制为：普通合伙人为
执行事务合伙人，承担对合伙企业的投资管理事务；有限合伙人不执行合伙事务，
不得对外代表有限合伙企业，有权对执行合伙事务的情况进行监督。
    根据播谷投资现行有效的合伙协议和《中华人民共和国合伙企业法》的相关
规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
时，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙
人之间转让其在合伙企业中的全部或部分份额财产份额时，应当通知其他合伙
人。
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                               第四章 交易标的
     一、倍泰健康基本信息
      名称         深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司
统一社会信用代码   91440300279465314N
      类型         有限责任公司
    法定代表人     方炎林
    注册资本       3,693.8568 万元
    注册地址       深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光科技园 7 层 C702、C704
  主要经营场所     深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光科技园 7 层 C702、C704
    成立日期       1994 年 6 月 30 日
    营业期限       2035 年 6 月 30 日
                   健康测量分析产品、医疗软件、健康软件、电子健康秤、电子产品、
                   精密测量仪器的研发与销售(不含医疗器械及限制项目)；塑胶制品的
                   购销，国内贸易，经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国
                   务院决定规定需前置审批和禁止的项目）、手机的研发、销售；手机
   经营范围
                   的生产（由分支机构经营）；健康养生管理咨询；保健美容产品销售
                   （以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的
                   项目）。医疗器械销售；互联网信息服务；普通货运；保健食品的销
                   售；从事广告业务。
     二、倍泰健康历史沿革
     （一）倍泰健康设立（1994 年 6 月）
    倍泰健康（原名“深圳新海神实业有限公司”）成立于 1994 年 6 月，公司
注册资本为 200 万元，股东为方炎林、方少娜。
    1994 年 9 月，经深圳市福田审计师事务所出具的《验资报告》（福审验字
[1994]783 号）验证，截至 1994 年 9 月 13 日，倍泰健康已收到股东缴纳的出资
款 204.37 万元，其中方炎林以实物出资 184.00 万元认缴注册资本 180.00 万元，
方少娜以实物出资 10.37 万元、货币出资 10.00 万元认缴注册资本 20.00 万元。
    倍泰健康设立时的股权结构如下：
    序号            股东姓名       出资额（万元）         出资比例           出资方式
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      1                   方炎林              180.00           90.00%         实物
      2                   方少娜               20.00           10.00%       实物、货币
                合计                          200.00          100.00%           -
    鉴于当时有效的《公司法》对有限责任公司股东人数的要求，方炎林将倍泰
健康 10%股权委托方少娜代持，即方少娜系倍泰健康名义股东。
    倍泰健康设立时方炎林用于出资的实物资产并未进行资产评估，且由于出资
时间较早，出资资产的购置合同及发票、货币出资的原始凭证均难以查证。因此，
方炎林、李培勇已于 2015 年 12 月及 2016 年 9 月向倍泰健康合计补足货币资金
204.37 万元。
    （二）第一次股权转让（2008 年 1 月）
    2007 年 12 月，方少娜与李培勇签订《股权转让协议书》，约定方少娜将所
持倍泰健康 10%股权作价 1 元转让给李培勇。
    2007 年 12 月，倍泰健康通过股东会决议，同意上述股权转让事宜。
    2008 年 1 月，深圳市工商行政管理局核准了上述股权转让事项，并向标的
公司换发了《企业法人营业执照》。
    本次股权转让后，倍泰健康的股权结构如下：
         序号                  股东姓名         出资额（万元）            出资比例
           1                     方炎林                   180.00                  90.00%
           2                     李培勇                     20.00                 10.00%
                       合计                               200.00                100.00%
    根据方炎林、方少娜签署的代持协议以及解除代持协议并经方炎林确认，本
次股权转让系方少娜按照方炎林指示，将其代为持有的倍泰健康 10%股权转让予
方炎林配偶的弟弟李培勇，以名义金额作价。
    （三）第一次增资：增资至 2,000 万元（2009 年 3 月）
    2009 年 1 月，倍泰健康通过股东会决议，同意倍泰健康注册资本由 200.00
万元增加至 2,000.00 万元。其中方炎林认缴 1,620.00 万元，李培勇认缴 180.00
万元。
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       2009 年 3 月，经深圳中瑞华正会计师事务所出具的《验资报告》（深中瑞
华正验字[2009]017 号）验证，截至 2009 年 3 月 11 日，倍泰健康已经收到股东
以货币缴纳的新增注册资本 1,800.00 万元，其中方炎林缴纳 1,620.00 万元，李
培勇缴纳 180.00 万元。
       2009 年 3 月，深圳市市场监督管理局对本次变更予以核准，并向倍泰健康
换发了《企业法人营业执照》。
       本次增资后，倍泰健康的股权结构如下：
         序号                 股东姓名            出资额（万元）             出资比例
           1                    方炎林                    1,800.00                   90.00%
           2                    李培勇                      200.00                   10.00%
                    合计                                  2,000.00                 100.00%
       （四）第二次增资：增资至 2,127.66 万元（2011 年 4 月）
       2011 年 3 月，方炎林、李培勇与长园盈佳签订《增资协议》，约定长园盈
佳以 1,800.00 万元认缴倍泰健康新增注册资本 127.66 万元，其中 127.66 万元
计入注册资本，1,672.34 万元计入资本公积。同时，方炎林、李培勇对倍泰健
康的未来经营业绩及上市时间做出了承诺。
       2011 年 4 月，倍泰健康通过股东会决议，同意倍泰健康注册资本由 2,000.00
万元增加至 2,127.66 万元。新增注册资本 127.66 万元由长园盈佳认缴。
       2011 年 4 月，经天职国际会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天
职深 ZH[2011]452 号）验证，截至 2011 年 4 月 14 日，倍泰健康已经收到长园盈
佳缴纳的投资款 1,800.00 万元，其中 127.66 万元计入注册资本，1,672.34 万
元计入资本公积。
       2011 年 4 月，深圳市市场监督管理局对本次变更予以核准，并向倍泰健康
换发了《企业法人营业执照》。
       本次增资后，倍泰健康的股权结构如下：
序号            股东姓名/名称                出资额（万元）               出资比例
  1                 方炎林                           1,800.00                     84.60%
  2                 李培勇                             200.00                      9.40%
  3               长园盈佳                             127.66                      6.00%
                                           1-2-138
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
               合计                                  2,127.66                   100.00%
    （五）第三次增资：增资至 2,659.575 万元（2012 年 4 月）
    2012 年 3 月，倍泰健康通过股东会决议，同意增加注册资本至 2,659.575
万元，新增注册资本 531.915 万元。其中，上海复星以 4,476.7442 万元认缴
292.5532 万元注册资本，播谷投资以 1,220.9302 万元认缴 79.7873 万元注册资
本，佳泰投资以 1,800.00 万元认缴 159.5745 万元注册资本。倍泰健康、方炎林、
李培勇、长园盈佳分别与上海复星、播谷投资和佳泰投资就增资事宜签订协议，
具体安排如下：
    1、上海复星
    2012 年 2 月，倍泰健康、方炎林、李培勇、长园盈佳与上海复星订立《增
资协议书》，约定上海复星以 4,476.7442 万元认购倍泰健康新增注册资本
292.5532 万元，其中 292.5532 万元计入注册资本，4,184.191 万元计入资本公
积。上海复星的投资款分四期缴纳，具体安排如下：
缴纳期     投资额      计入注册资      计入资本公
                                                                 缴付先决条件
  数     （万元）      本（万元）      积（万元）
                                                      1、增资协议已生效；2、倍泰健康
                                                      股东会同意本次增资，并由上海复
                                                      星认购新增注册资本，其他股东放
第一期   1,000.0000       292.5532        707.4468
                                                      弃新增注册资本的优先认缴权；3、
                                                      倍泰健康合法、完整持有东莞森普
                                                      100%股权
                                                      多功能人体生理参数检测仪取得广
                                                      东省药监部门颁发的医疗器械Ⅱ类
第二期   1,000.0000               -     1,000.0000
                                                      医用电子仪器设备（6821）的《产
                                                      品注册证》
                                                      倍泰健康 2011 年度财务报表已经具
                                                      有证券从业资格的会计师事务所审
第三期   1,476.7442               -     1,476.7442
                                                      计，并将正式的审计报告提交给上
                                                      海复星
                                                      自多功能人体生理参数检测仪获得
                                                      广东省药监部门颁发的医疗器械Ⅱ
第四期   1,000.0000               -     1,000.0000    类医用电子仪器设备（6821）《产品
                                                      注册证》四个月内，倍泰健康销售
                                                      该设备 1,500 台并已全额收回货款
    倍泰健康、方炎林、李培勇就上海复星本次增资事项，对未来经营业绩及上
市时间做出了承诺。
                                        1-2-139
       广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    同日，上海复星、倍泰健康、方炎林和李培勇订立《投资协议书》，除《增
资协议书》约定内容外，上海复星还享有股权回购权、优先清算权、优先购买权、
共售权、强制出售权、反摊薄权、重大事项一票否决权等特殊权利。
    2、播谷投资
    2012 年 2 月，播谷投资与方炎林、李培勇、长园盈佳、倍泰健康订立《增
资协议书》，约定播谷投资以 1,220.9302 万元认购倍泰健康新增注册资本
79.7873 万元，其中 79.7873 万元计入注册资本，1,141.1429 万元计入资本公积。
    倍泰健康、方炎林、李培勇就播谷投资本次增资事项，对未来经营业绩做出
了承诺。
    3、佳泰投资
    （1）佳泰投资增资情况
    2012 年 2 月，佳泰投资与方炎林、李培勇、长园盈佳、倍泰健康订立《增
资协议书》，约定佳泰投资以 1,800.00 万元认购倍泰健康新增注册资本 159.5745
万元，其中 159.5745 万元计入注册资本，1,640.4255 万元计入资本公积，佳泰
投资于增资协议签署之日起 10 个工作日内缴付 360.00 万元（其中 159.5745 万
元计入注册资本，200.4255 万元计入资本公积），其余投资款 1,440.00 万元在
倍泰健康完成股改前缴足。
    2015 年 6 月，佳泰投资与其时倍泰健康其他全体股东订立了《补充协议书》，
对佳泰投资其余投资款的支付安排作出了约定，如倍泰健康于 2016 年 12 月 31
日之前与保荐机构签订上市辅导协议或与上市公司签订有约束力的资产购买协
议，则全体股东同意豁免佳泰投资其余投资款的支付义务。
    （2）佳泰投资股权结构及增资价格较低的原因说明
    截至重组报告书签署之日，佳泰投资的股权结构如下：
  序号              股东姓名                出资额（万元）                出资比例
   1                   方炎林                            918.00                         51.00%
   2                    李询                             882.00                         49.00%
                合计                                   1,800.00                    100.00%
                                          1-2-140
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    佳泰投资入股倍泰健康系倍泰健康控股股东与外部财务投资者上海复星、播
谷投资协商一致的结果，属于倍泰健康控股股东追加投资的行为。其次，根据上
述《增资协议书》及其补充协议，上海复星、播谷投资就本次增资向倍泰健康及
股东方炎林、李培勇提出了业绩对赌、上市承诺等要求，而佳泰投资未作出该等
要求。经各方协商一致，佳泰投资本次增资的入股价格低于上海复星、播谷投资。
    （3）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次增资中佳泰投资的入股价格低于上海复星、
播谷投资的入股价格系各方协商的结果，具有合理性。
    经核查，法律顾问认为：本次增资中佳泰投资的入股价格低于上海复星、播
谷投资的入股价格系各方协商的结果，具有合理性。
    综上所述，本次上海复星、播谷投资及佳泰投资增资的简要情况如下：
           原计划投资总额    公司整体估值      实缴投资额          出资额
 投资方                                                                        出资占比
             （万元）           （万元）       （万元）          （万元）
上海复星       4,476.7442      40,697.6745       1,000.0000        292.5532           11.00%
播谷投资       1,220.9302      40,697.6745       1,220.9302          79.7873           3.00%
佳泰投资       1,800.0000      30,000.0000         360.0000        159.5745            6.00%
    2012 年 4 月，经天职国际会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天
职深 ZH[2012]445 号）验证，截至 2012 年 4 月 13 日，上述增资款已按约定进度
足额缴纳。
    2012 年 4 月，深圳市市场监督管理局对本次变更予以核准，并向倍泰健康
换发了《企业法人营业执照》。
    本次增资后，倍泰健康的股权结构如下：
  序号         股东姓名/名称                  出资额（万元）                出资比例
    1               方炎林                              1,800.0000                67.68%
    2              上海复星                               292.5532                11.00%
    3               李培勇                                200.0000                 7.52%
    4              佳泰投资                               159.5745                 6.00%
    5              长园盈佳                               127.6600                 4.80%
    6              播谷投资                                79.7873                 3.00%
               合计                                     2,659.5750              100.00%
     （六）第二次股权转让（2014 年 12 月）
                                        1-2-141
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    2014 年，鉴于倍泰健康未满足与上海复星、播谷投资及长园盈佳约定的对
赌条件，各方就倍泰健康股权结构进行了调整，具体情况如下：
    1、上海复星
    （1）股权调整
    ①股权调整约定
    2013 年 12 月，上海复星与方炎林、李培勇及倍泰健康签订了《补充协议》，
在整体估值、投资总额及股权比例等方面作了补充约定，主要调整情况如下：
                                                                              单位：万元
       调整项目                         调整前                          调整后
       整体估值                              40,697.6745                     20,000.0000
       投资总额                                  4,476.7442                   1,000.0000
       股权比例                                      11.00%                           5.00%
    ②股权调整实施情况
    为完成上述对倍泰健康投资估值及投资比例的调整，2014 年 11 月，上海复
星与方炎林、李培勇和长园盈佳签订了《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限
公司之股权转让协议》，约定上海复星将所持倍泰健康 6%股权转让予方炎林、
李培勇及长园盈佳，具体情况如下：
    受让人                         转让比例                       转让作价
    方炎林                           5.08%                    名义金额 0.85 元
    李培勇                           0.56%                    名义金额 0.09 元
       长园盈佳                          0.36%                    名义金额 0.06 元
          合计                           6.00%                    名义金额 1.00 元
    （2）退出投资
    2014 年 11 月，上海复星与李询、方炎林、李培勇签订了《关于深圳市倍泰
健康测量分析技术有限公司之股权转让协议》。约定上海复星将所持倍泰健康
5%股权共 132.9788 万元出资额转让给李询，转让价款为 1,312.00 万元，且方炎
林、李培勇对李询在协议项下承担的义务承担连带共同保证责任。
    2、长园盈佳
                                        1-2-142
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    长园盈佳基于其股权被稀释等原因，向方炎林、李培勇提出将其持股比例增
加至 6%（即增加 1.20%股权比例）的补偿要求。
       2014 年，长园盈佳与方炎林、李培勇、倍泰健康签订了《补充协议》，约
定了长园盈佳以受让上海复星及方炎林股权的方式满足上述要求，主要情况如
下：
           转让方                         股权比例                         转让作价
          上海复星                          0.36%                    名义金额 0.06 元
           方炎林                           0.84%                    名义金额 1.00 元
             合计                           1.20%                             -
       3、播谷投资
    鉴于倍泰健康未满足原《增资协议书》约定的对赌条件等原因，2014 年 3
月 31 日，经各方协商一致，播谷投资与方炎林、李培勇、倍泰健康签订了《补
充协议》，对《增资协议书》中的主要调整情况如下：
                                                                                  单位：万元
          调整项目                         调整前                          调整后
          整体估值                              40,697.6745                       20,000.0000
          投资总额                               1,220.9302                       1,000.0000
          股权比例                                      3.00%                            5.00%
    注 1：播谷投资以名义金额 1 元受让方炎林持有的倍泰健康 2%股权的方式实现股权调整
    注 2：播谷投资对倍泰健康的投资款总额降至 1,000 万元，倍泰健康同时向播谷投资退
还已缴付投资款及利息共 273.9534 万元。（其后该款项实际由方炎林、李培勇、李询承担）
    2014 年 11 月，倍泰健康通过股东会决议，同意上述有关上海复星、长园盈
佳、播谷投资、方炎林、李培勇以及李询的股权变动事宜。
       2014 年 12 月，深圳市市场监督管理局对本次变更予以核准，并向倍泰健康
换发了《企业法人营业执照》。
       本次股权转让后，倍泰健康的股权结构如下：
 序号               股东姓名/名称                   出资额（万元）             出资比例
   1                    方炎林                                1,859.5749           69.92%
   2                    李培勇                                  214.8937             8.08%
   3                  长园盈佳                                  159.5745             6.00%
   4                  佳泰投资                                  159.5745             6.00%
   5                  播谷投资                                  132.9787             5.00%
   6                      李询                                  132.9787             5.00%
                                           1-2-143
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                   合计                                      2,659.5750            100.00%
    （七）第三次股权转让及第四次增资：增资至 3,324.4688 万元
（2014 年 12 月）
    2014 年 10 月，汤臣倍健与倍泰健康、方炎林、李培勇、李询、长园盈佳、
佳泰投资、播谷投资订立《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司增资及股权转
让协议书》，作如下约定：
    （1）汤臣倍健以 8,000 万元认购倍泰健康新增注册资本 664.89375 万元，
剩余 7,335.10625 万元计入资本公积；汤臣倍健分五期缴纳 8,000 万元投资款，
分别为 2,000 万元、1,000 万元、1,000 万元、2,000 万元、2,000 万元，均于每
期投资款缴付先决条件满足之日起 10 个工作日内缴付。
    （2）依据 2014 年 3 月 31 日播谷投资与方炎林、李培勇、倍泰健康订立的
《补充协议》，倍泰健康所应承担的向播谷投资退还 273.9534 万元的义务，由
方炎林、李培勇、李询代为承担。
    2014 年 11 月，倍泰健康召开股东会，对下列事项作出决议：
    （1）同意公司注册资本增加至 3,324.4688 万元，新增注册资本 664.8938
万元全部由汤臣倍健认缴。
    （2）由于方炎林于 2014 年 3 月承诺以其持有的倍泰健康 2%股权对播谷投
资进行补偿，而作为原始股东的李培勇本应按比例承担上述股权补偿，故本次股
东会同意李培勇将其持有倍泰健康 5.3192 万元出资额以名义金额 0.2 元转让给
方炎林。
    2014 年 12 月，李培勇与方炎林订立《股权转让协议书》，约定上述股权转
让事宜。
    2014 年 12 月，深圳市市场监督管理局对本次变更予以核准，并向倍泰健康
换发了《企业法人营业执照》。
    本次股权转让后，倍泰健康的股权结构如下：
 序号             股东姓名/名称                 出资额（万元）              出资比例
                                           1-2-144
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
   1                 方炎林                              1,864.8941               56.096%
   2                 汤臣倍健                              664.8938               20.000%
   3                 李培勇                                209.5745                6.304%
   4                 长园盈佳                              159.5745                4.800%
   5                 佳泰投资                              159.5745                4.800%
   6                   李询                                132.9787                4.000%
   7                 播谷投资                              132.9787                4.000%
                   合计                                  3,324.4688               100.00%
       截至 2015 年 12 月，汤臣倍健已缴足 8,000 万元的增资款。
        （八）第四次股权转让（2014 年 12 月）
       2014 年 10 月，汤臣倍健与倍泰健康、方炎林、李培勇、李询、长园盈佳、
佳泰投资、播谷投资订立《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司增资及股权转
让协议书》，其中约定方炎林将其所持倍泰健康 5%股权作价 2,000 万元转让给
汤臣倍健。
       2014 年 11 月，倍泰健康通过股东会决议，同意上述股权转让事项。
       2014 年 12 月，深圳市市场监督管理局对本次变更予以核准，并向倍泰健康
换发了《企业法人营业执照》。
       本次股权转让后，倍泰健康的股权结构如下：
 序号            股东姓名/名称                    出资额（万元）               出资比例
   1                   方炎林                               1,698.6707             51.096%
   2                 汤臣倍健                                 831.1172             25.000%
   3                   李培勇                                 209.5745              6.304%
   4                 长园盈佳                                 159.5745              4.800%
   5                 佳泰投资                                 159.5745              4.800%
   6                   李询                                   132.9787              4.000%
   7                 播谷投资                                 132.9787              4.000%
                   合计                                     3,324.4688             100.00%
        （九）第五次股权转让（2015 年 6 月）
       2015 年 6 月，倍泰健康通过股东会决议，同意佳泰投资将其持有倍泰健康
2%股权以 800 万元价格转让给莫懿。
       2015 年 6 月，佳泰投资、莫懿订立《股权转让协议书》，约定了上述股权
转让事宜。
                                           1-2-145
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
      2015 年 6 月，深圳市市场监督管理局对本次变更予以核准，并向倍泰健康
换发了《企业法人营业执照》。
      本次股权转让后，倍泰健康的股权结构如下：
 序号            股东姓名/名称                    出资额（万元）               出资比例
   1                   方炎林                               1,698.6707             51.096%
   2                 汤臣倍健                                 831.1172             25.000%
   3                   李培勇                                 209.5745              6.304%
   4                 长园盈佳                                 159.5745              4.800%
   5                   李询                                   132.9787              4.000%
   6                 播谷投资                                 132.9787              4.000%
   7                 佳泰投资                                  93.0852              2.800%
   8                   莫懿                                    66.4893              2.000%
                   合计                                     3,324.4688             100.00%
        （十）第五次增资：增资至 3,693.8568 万元（2016 年 2 月）
      2016 年 1 月，倍泰健康通过股东会决议，同意增加注册资本至 3,693.8568
万元，新增注册资本 369.388 万元。其中由深圳电广以 743.345 万元认缴新增注
册资本 297.338 万元、周松庆以 37.50 万元认缴新增注册资本 15 万元、赵宏田
以 37.50 万元认缴新增注册资本 15 万元、张彦彬以 35.00 万元认缴新增注册资
本 14 万元、王有禹以 25.00 万元认缴新增注册资本 10 万元、胡兵以 22.50 万元
认缴新增注册资本 9 万元、王崟以 22.50 万元认缴新增注册资本 9 万元，其中
369.3880 万元计入注册资本，其余均计入资本公积。
      经核查股东缴纳出资的银行凭证，截至重组报告书签署之日，上述新增股东
已足额缴纳了出资款。
      2016 年 2 月，深圳市市场监督管理局核准了上述增资事宜。
      本次增资后，倍泰健康的股权结构如下：
 序号            股东姓名/名称                    出资额（万元）               出资比例
  1                   方炎林                                 1,698.6707           45.9864%
  2                 汤臣倍健                                   831.1172           22.5000%
  3                 深圳电广                                   297.3880            8.0509%
  4                   李培勇                                   209.5745            5.6736%
  5                 长园盈佳                                   159.5745            4.3200%
  6                    李询                                    132.9787            3.6000%
                                           1-2-146
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
  7                 播谷投资                                   132.9787            3.6000%
  8                 佳泰投资                                     93.0852           2.5200%
  9                    莫懿                                      66.4893           1.8000%
  10                  周松庆                                     15.0000           0.4061%
  11                  赵宏田                                     15.0000           0.4061%
  12                  张彦彬                                     14.0000           0.3790%
  13                  王有禹                                     10.0000           0.2707%
  14                   胡兵                                       9.0000           0.2436%
  15                   王崟                                      9.0000            0.2436%
                   合计                                      3,693.8568            100.00%
        （十一）第六次股权转让（2016 年 9 月）
       1、第六次股权转让情况
       2016 年 9 月，倍泰健康股东会通过股东会决议，同意方炎林将其持有倍泰
健康 8.4363%股权以 311.6255 万元价格转让予睿日投资、李培勇将其持有倍泰
健康 1.585%股权以 58.5462 万元价格转让予睿日投资、李询将其持有倍泰健康
3.6%股权以 132.9787 万元价格转让予睿日投资、佳泰投资将其持有倍泰健康
2.52%股权以 93.0852 万元价格转让予睿日投资、赵宏田将其持有倍泰健康
0.1134%股权以 4.1904 万元价格转让予尽皆投资、周松庆将其持有倍泰健康
0.1134%股权以 4.1904 万元价格转让予尽皆投资、张彦彬将其持有倍泰健康
0.1059%股权以 3.911 万元价格转让予尽皆投资、王有禹将其持有倍泰健康
0.0756%股权以 2.7936 万元价格转让予尽皆投资、胡兵将其持有倍泰健康
0.0681%股权以 2.5142 万元价格转让予尽皆投资、王崟将其持有倍泰健康
0.0681%股权以 2.5142 万元转让予尽皆投资、深圳电广将其持有倍泰健康
2.2491%股权以 83.0776 万元价格转让予齐一投资。
       同日，李询、佳泰投资、方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有
禹、胡兵、王崟、深圳电广与睿日投资、尽皆投资、齐一投资订立《股权转让协
议书》，约定了上述股权转让事宜。
       2016 年 9 月，深圳市市场监督管理局核准了上述股权转让事宜。
       本次股权转让后，倍泰健康的股权结构如下：
 序号              股东姓名/名称                      出资额(万元)               出资比例
                                           1-2-147
          广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
     1                   方炎林                                   1,387.0452         37.5501%
     2                   汤臣倍健                                    831.1172        22.5000%
     3                   睿日投资                                    596.2356        16.1413%
     4                   深圳电广                                    214.3104         5.8018%
     5                   长园盈佳                                    159.5745         4.3200%
     6                   李培勇                                      151.0283         4.0886%
     7                   播谷投资                                    132.9787         3.6000%
     8                   齐一投资                                     83.0776         2.2491%
     9                      莫懿                                      66.4893         1.8000%
  10                     尽皆投资                                     20.1138         0.5445%
  11                     赵宏田                                       10.8096         0.2927%
  12                     周松庆                                       10.8096         0.2927%
  13                     张彦彬                                       10.0890         0.2731%
  14                     王有禹                                        7.2064         0.1951%
  15                        胡兵                                       6.4858         0.1755%
  16                        王崟                                       6.4858         0.1755%
                     合计                                         3,693.8568        100.0000%
         2、本次转让采用平价转让的原因、转让方与受让方之间的关联关系或一
致行动关系、是否涉及股份支付
         （1）2016 年 9 月倍泰健康股权转让采用平价转让的原因、是否涉及股份支
付
         该次股权转让是基于合理约束核心管理团队、厘清业绩补偿承诺方股份对价
与现金对价的目的而进行的股权平移，此次转让并未实质改变各转让方所持倍泰
健康股权比例，因此本次股权转让采用平价转让不涉及股份支付。
         （2）该次转让中，转让方与受让方之间是否存在关联关系或一致行动关系
         经核查，本次股权转让的转让方与受让方之间的关系如下：
                             受让方
 转让方         受让方                                   转让方与受让方关系
                             合伙人
     李询                                （1）佳泰投资股东为方炎林、李询夫妇（以下将方
                             方炎林
佳泰投资                                 炎林、李询、佳泰投资合称“方炎林家庭”）；（2）
 方炎林          睿日                    方炎林通过睿日投资承接方炎林家庭原持有的倍泰
                 投资                    健康股权对应的现金对价部分，李培勇通过睿日投资
                             李培勇
 李培勇                                  承接其原持有的倍泰健康股权对应的现金对价部分；
                                         （3）李培勇为李询之弟
 赵宏田          尽皆        赵宏田      尽皆投资各合伙人通过尽皆投资承接其原持有的倍
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 周松庆     投资        周松庆      泰健康股权对应的现金对价部分，各合伙人之间不存
 张彦彬                 张彦彬      在关联关系或一致行动关系
 王有禹                 王有禹
  胡兵                   胡兵
  王崟                   王崟
                                    深圳电广的合伙人与齐一投资的合伙人及其各自出
            齐一     与深圳电广
深圳电广                            资比例相同，各合伙人通过齐一投资承接其原通过深
            投资     合伙人一致
                                    圳电广持有的倍泰健康股权的现金对价部分
    如上表所述信息，此次转让并未实质改变各转让方所持倍泰健康股权比例，
其采用平价转让具有合理性。
    经核查，独立财务顾问、评估机构认为：2016 年 9 月倍泰健康股权转让中，
采用平价转让具有合理性且不涉及股份支付。
    （十二）历次增资、股权转让合法合规性
    1、2012 年 4 月增资及 2012 年 12 月股权转让相关股东及标的资产是否按照
公司章程、法律法规的规定履行了相应程序
    （1）2012 年 4 月增资
    根据倍泰健康当时有效的公司章程的规定，有限责任公司增加注册资本，应
由股东会行使职权，并经代表三分之二以上表决权的股东审议通过。倍泰健康的
公司章程未对股东享有股权回购权、优先清算权等特殊权利及业绩承诺等事宜所
需履行的程序作出规定。
    2012 年 3 月 6 日，倍泰健康通过股东会决议，同意增加注册资本至 2,659.575
万元，新增注册资本 531.915 万元。其中，上海复星以 4,476.7442 万元认缴
292.5532 万元注册资本，播谷投资以 1,220.9302 万元认缴 79.7873 万元注册资
本，佳泰投资以 1,800.00 万元认缴 159.5745 万元注册资本。
    根据上海复星与倍泰健康及其当时全体股东方炎林、李培勇、长园盈佳签订
的《增资协议书》，上海复星的投资款分四期缴纳，第一期缴纳 1,000 万元，剩
余投资款的缴纳条件当时尚未成就。根据播谷投资与倍泰健康及其当时全体股东
方炎林、李培勇、长园盈佳签订的《增资协议》，播谷投资的投资款将在协议约
定先决条件成就后 10 个工作日内缴纳出资，且协议约定的先决条件当时已经成
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
就；根据佳泰投资与倍泰健康及其当时全体股东方炎林、李培勇、长园盈佳签订
的《增资协议书》，佳泰投资的投资款分两期缴纳，第一期缴纳 360 万元，剩余
投资款的缴纳条件当时尚未成就。
    2012 年 4 月 13 日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天
职深 ZH[2012]445 号)，截至 2012 年 4 月 13 日，倍泰健康已经收到股东缴纳的
新增注册资本 531.915 万元，其中佳泰投资缴纳 360 万元，159.5745 万元计入
注册资本，200.4255 万元计入资本公积金；上海复星缴纳 1,000 万元，292.5532
万元计入注册资本，707.4468 万元计入资本公积金；播谷投资缴纳 1,220.9302
万元，79.7873 万元计入注册资本，1,141.1429 万元计入资本公积金。
    2012 年 4 月 17 日，深圳市市场监督管理局向倍泰健康换发《企业法人营业
执照》，核准倍泰健康上述增资事宜。
    （2）2014 年 12 月股东转让股权
    根据倍泰健康当时有效公司章程的规定，股东转让出资由股东会审议。
    鉴于倍泰健康未满足与上海复星、长园盈佳及播谷投资约定的对赌条件，各
方就倍泰健康股权结构进行调整。2014 年 11 月 18 日，倍泰健康股东会全体股
东一致审议通过以下股权转让方案：
   事项          转让方              受让方            股权比例            转让对价
                                     方炎林              5.08%         名义金额 0.85 元
                上海复星             李培勇              0.56%         名义金额 0.09 元
 股权调整                           长园盈佳             0.36%         名义金额 0.06 元
                 方炎林             播谷投资             2.00%         名义金额 1.00 元
                 方炎林             长园盈佳             0.84%         名义金额 1.00 元
 退出投资       上海复星              李询               5.00%          1,312.00 万元
    就上述股权转让事项，其他股东均同意放弃优先购买权。
    2014 年 12 月 2 日，深圳市市场监督管理局向倍泰健康换发《企业法人营业
执照》，核准倍泰健康上述股权转让事宜。
    经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：就倍泰健康 2012 年 4 月增资事宜
和 2014 年 12 月股东转让股权事宜，倍泰健康已履行当时有效的法律法规和《深
圳市倍泰健康测量分析技术有限公司章程》规定的必要程序，该等程序合法、有
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效。
       2、上海复星、播谷投资以股权转让方式退出时相关转让价款的支付情况
       2014 年 12 月，经估值调整后，上海复星将其所持倍泰健康 5%股权以 1,312
万元价格转让予李询，从而退出倍泰健康。经核查相关银行账户交易明细，截至
2014 年 11 月 10 日，李询已向上海复星足额支付股权转让款 1,312 万元。
    基于估值调整，方炎林将其所持倍泰健康 2%的股权以名义金额 1 元转让予
播谷投资，播谷投资至今继续持有倍泰健康股权，并未退出倍泰健康。
    经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：截至重组报告书签署之日，李询已
向上海复星足额支付股权转让款 1,312 万元；播谷投资继续持有倍泰健康股权，
并未退出倍泰健康。
       3、标的公司历次增资、股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，及对本次交
易的影响
       经核查倍泰健康工商登记档案、历次增资及股权转让涉及的协议、验资报告、
出资款或转股款支付凭证等资料并经相关股东或出资方确认，倍泰健康历次增
资、股权转让均已履行法律法规规定的相应程序，相关增资、股权转让款均已按
照协议约定足额支付或作出调整。就倍泰健康历次股权变更及股权权属，本次交
易的交易对方及倍泰健康历史股东，已作出下述确认：
    承诺方                                       主要承诺内容
                        倍泰健康自设立以来，历次股权变更均按照当时有效的法律法规签署
                        相关协议、取得倍泰健康股东会同意并依法办理工商变更登记，未发
                        生任何股权权属纠纷、争议，亦不存在任何因股东投资倍泰健康发生
    方炎林
                        的债权债务纠纷。如因前述倍泰健康历次股权变更事项及股东投资倍
                        泰健康事项发生任何诉讼、仲裁或其他纠纷，给宜通世纪造成损失的，
                        本人将赔偿宜通世纪由此遭受的全部损失
方炎林、汤臣倍健、      本企业/本人为倍泰健康的股东，持有倍泰健康的股权为本企业实际
睿日投资、深圳电        合法拥有，权属清晰，对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，
广、长园盈佳、李培      不存在任何涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在
勇、播谷投资、齐一      纠纷，不存在任何信托、委托持股或是类似安排，不存在禁止转让、
投资、莫懿、尽皆投      限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全
资、赵宏田、周松庆、    或任何其他权利限制的情形，且上述状态将持续至标的股权登记至宜
张彦彬、王有禹、胡      通世纪名下。如发生任何权属纠纷，由本企业/本人自行承担全部法
兵、王崟                律责任
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                      倍泰健康 2012 年至 2014 年期间增加注册资本及转让股权事项均取得
                      了当时倍泰健康全体股东的同意并履行了相应的价款支付义务，办理
播谷投资、长园盈
                      了相应的工商变更登记手续。上述协议履行过程中，各方不存在任何
佳、佳泰投资、方炎
                      违约情形或未清偿债务，不存在任何纠纷或争议。本人/本企业特此
林、李询、李培勇
                      确认倍泰健康上述股权变动过程。倍泰健康的股权权属清晰，不存在
                      权属纠纷
                      倍泰健康 2012 年至 2014 年期间股权结构变化所涉相关协议的订立、
    上海复星
                      履行不存在任何纠纷或争议，不存在任何未清偿债务
    经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：倍泰健康历次增资、股权转让均已
履行法律法规和《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司章程》规定的必要程序，
该等股权演变过程中不存在任何纠纷或潜在纠纷，倍泰健康股权权属清晰，不会
对本次重组构成法律障碍。
     三、倍泰健康股权控制结构情况
     （一）倍泰健康股权结构
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    （二）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相
关投资协议
    倍泰健康在引入外部投资者过程中，与长园盈佳、播谷投资、汤臣倍健在章
程或相关协议中约定了对赌条款及上市承诺，且长园盈佳对倍泰健康提出了董事
委派权、反摊薄权等特殊权利，汤臣倍健对倍泰健康提出了董事及财务人员委派
权、优先清算权、主张股东回购权、反摊薄权、重大事项一票否决等特殊权利。
    截至重组报告书签署之日，经长园盈佳、汤臣倍健书面同意，上述限制性条
款已中止，不会对本次交易构成障碍。播谷投资已出具承诺函，承诺若宜通世纪
收购其他交易对方所持股权，则无论其是否参与股权转让，相关限制性条款的效
力均终止，不会对本次交易构成障碍。
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    除此之外，倍泰健康的公司章程或相关协议中不存在其他可能对本次交易实
施产生影响的内容。
       （三）标的公司原高管人员的安排
    《资产购买协议》约定，自股权交割日起倍泰健康的核心管理团队仍需至少
在倍泰健康任职 60 个月。本次交易完成后，倍泰健康原高管团队将基本保持稳
定。
       （四）影响标的资产独立性的协议或其他安排
    截至重组报告书签署之日，倍泰健康不存在让渡经营管理权、收益权等影响
该资产独立性的协议或其他安排。
       四、倍泰健康下属公司情况
    截至重组报告书签署之日，倍泰健康下属子公司、参股公司及分公司概况
如下：
 公司名称            性质        注册资本（万元）        倍泰健康持股比例        法定代表人
 东莞森普          子公司                     100.00                  100.00%      方炎林
 湖南电广          子公司                  1,000.00                   100.00%      方炎林
 汇康方舟          子公司                     100.00                   55.00%      方炎林
 深圳名方         参股公司                    500.00                   10.00%       刘翔
东莞分公司         分公司                            -                       -     方炎林
河北分公司         分公司                            -                       -     方炎林
河南分公司         分公司                            -                       -     方炎林
南昌分公司         分公司                            -                       -     方炎林
       （一）倍泰健康子公司情况
       1、东莞森普
       （1）基本情况
     名称          东莞市森普实业有限公司
   注册号
     类型          有限责任公司（法人独资）
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
 法定代表人        方炎林
 注册资本          100 万元
   住所            东莞市塘厦镇科苑城沙新路 192 号
 成立日期          2005 年 04 月 12 日
 营业期限          长期
                   生产 II 类 6820 普通诊察器械，II 类 6821 医用电子仪器设备，II 类 6840
                   临床检验分析仪器；研发、产销：玩具、电子产品；销售：塑料制品；
  经营范围
                   货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                   动)
  股权结构         倍泰健康持股 100%
    （2）主营业务情况
    东莞森普在倍泰健康业务体系中主要负责生产制造，并承担部分研发职能，
最终产品由倍泰健康销售。
    （3）主要财务数据
    东莞森普最近一年主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
                   项目                                  2016 年 12 月 31 日
               流动资产                                                               187.08
              非流动资产                                                              252.36
               资产总计                                                               439.44
               流动负债                                                          3,474.61
              非流动负债                                                                   -
               负债总计                                                          3,474.61
              所有者权益                                                        -3,035.17
                   项目                                       2016 年度
              营业总收入                                                         1,691.83
               营业利润                                                           -122.71
               利润总额                                                           -121.34
                净利润                                                                -45.32
   注：上述财务数据已经审计
    2、湖南电广
    （1）基本情况
      名称           湖南电广康健科技有限公司
统一社会信用代码     914301110580099138
      类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人       方炎林
    注册资本         1,000 万元
                                        1-2-155
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
     住所           长沙市雨花区劳动西路 528 号现代华都家园 5 栋 1503
   成立日期         2012 年 11 月 22 日
   营业期限         2062 年 11 月 21 日
                    计算机软硬件的开发、销售、技术服务及技术咨询；I 类医疗器械、电
                    子产品(不含电子出版物)的开发、销售；电子设备、机械设备、健身
   经营范围
                    器材、通讯产品的租赁、销售；健康信息咨询（不含门诊）。（不含未
                    经审批的前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
   股权结构         倍泰健康持股 100%
    （2）主营业务情况
    湖南电广主要负责公司与湖南有线的对接与运营工作，以及湖南省内各地市
与广电相关市场的开拓工作。
    （3）主要财务数据
    湖南电广最近一年主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
                   项目                                  2016 年 12 月 31 日
               流动资产                                                               519.98
              非流动资产                                                                   -
               资产总计                                                               519.98
               流动负债                                                               205.99
              非流动负债                                                                   -
               负债总计                                                               205.99
              所有者权益                                                              313.99
                   项目                                       2016 年度
              营业总收入                                                              417.58
               营业利润                                                                17.74
               利润总额                                                                17.74
                净利润                                                                 17.74
   注：上述财务数据已经审计
    3、汇康方舟
    （1）基本情况
      名称          重庆汇康方舟健康管理有限公司
统一社会信用代码    9150000035568806XP
      类型          有限责任公司
    法定代表人      方炎林
    注册资本        100 万元
      住所          重庆市北部新区星光五路 8 号 26-4
    成立日期        2015 年 9 月 6 日
                                        1-2-156
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
   营业期限          永久
                     Ⅰ类医疗器械、健身器械的研发、销售；健康养生管理咨询（不含医
                     疗诊治）；软件开发、销售、电子产品（不含电子出版物）、精密测量
   经营范围
                     仪器的研发与销售；塑胶制品的销售，货物进出口业务；手机的研发、
                     销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   股权结构          倍泰健康持股 55%，重庆广华图文信息传播有限公司持股 45%
    （2）主营业务情况
    汇康方舟主要负责倍泰健康与重庆有线的对接和运营工作，以及重庆市内各
地与广电相关市场的开拓工作。
    （3）主要财务数据
    汇康方舟最近一年主要财务数据如下：
                                                                              单位：万元
                     项目                                  2016 年 12 月 31 日
                   流动资产                                                           299.84
               非流动资产                                                               2.42
                   资产总计                                                           302.27
                   流动负债                                                           263.32
               非流动负债                                                                  -
                   负债总计                                                           263.32
               所有者权益                                                              38.95
                     项目                                       2016 年度
               营业总收入                                                             419.59
                   营业利润                                                            59.11
                   利润总额                                                            59.17
                    净利润                                                             45.07
   注：上述财务数据已经审计
     （二）倍泰健康参股公司情况
    1、基本情况
      名称           深圳名方健康互联网有限公司
统一社会信用代码     91440300MA5D9HWC5D
      类型           有限责任公司
    法定代表人       刘翔
    注册资本         500 万元
                     深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
      住所
                     务秘书有限公司）
   成立时间          2016 年 03 月 30 日
   营业期限          永续经营
                                        1-2-157
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                   健康测量分析产品、医疗软件、健康软件、电子健康称、电子产品、
                   精密测量仪器的研发与销售（不含医疗器械及限制项目）；塑胶制品
                   的购销；国内贸易；经营进出口业务；手机的研发与销售；健康养生
   经营范围        管理咨询（不含医疗行为）；保健美容产品的销售；从事广告业务（以
                   上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相
                   关审批文件后方可经营）。医疗器械的销售；普通货运；保健食品的
                   销售；手机的生产（由分支机构经营）；互联网信息服务。
                   倍泰健康持股 10%，肖献华持股 30%，王凤持股 20%，张清云持股 16%，
   股权结构
                   乔岩梅持股 14%，刘翔持股 5%，汤慧萍持股 5%
    2、主营业务情况
    截至重组报告书签署之日，深圳名方无实际经营业务。
    3、主要财务数据
    深圳名方自成立以来，无实际经营业务，故无主要财务数据。
     （三）倍泰健康分公司情况
    1、东莞分公司
    （1）基本情况
       名称        深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司东莞分公司
     注册号        441900001789202
       类型        其他有限责任公司分公司
     负责人        方炎林
   营业场所        东莞市塘厦科苑城沙新路 192 号 A 栋
   营业期限自      2013 年 12 月 04 日
   营业期限至      长期
                   道路货物运输、互联网信息服务；健康测量分析产品、医疗软件、健
                   康软件、电子健康秤、电子产品、精密测量仪器的生产、研发与销售
   经营范围        （不含医疗器械及限制项目）；塑料制品的购销；手机的研发、生产、
                   销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
                   门批准后方可开展经营活动）
    （2）主营业务情况
    东莞分公司主要为办理当地相关业务所设立。
    2、河北分公司
    （1）基本情况
      名称         深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司河北分公司
统一社会信用代码   91130104MA07KTQY5G
                                        1-2-158
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
       类型        有限责任公司分公司
     负责人        李培勇
   营业场所        河北省石家庄市桥西区华星路 9 号盈瑞家园 2-1-1402
   营业期限自      2015 年 11 月 6 日
   营业期限至      长期
                   医疗软件、电子健康秤、电子产品、精密测量仪器的研发与销售；塑
   经营范围        料制品的销售，自营和代理各类商品进出口业务。（依法须经批准的
                   项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （2）主营业务情况
    河北分公司主要为开拓当地业务所设立。
    3、河南分公司
    （1）基本情况
    名称       深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司河南分公司
统一社会信用代码   91410100MA3X5MYM69
    类型       有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
      负责人       侯文杰
    营业场所       郑州市郑东新区中兴路金鹏时代 3 号楼 3 单元 5 楼 504 号
    营业期限自     2015 年 12 月 9 日
    营业期限至     长期
                   健康测量分析产品、医疗软件、健康软件、电子健康秤、电子产品、
   经营范围        精密测量仪器的研发与销售；健康养生管理咨询(不含医疗、诊疗项
                   目)；二类医疗器械销售。
    （2）主营业务情况
    河南分公司主要为开拓当地业务所设立。
    4、南昌分公司
    （1）基本情况
    名称       深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司南昌分公司
统一社会信用代码   91360125MA35G4865B
    类型       其他有限责任公司分公司
      负责人       刘翔
    营业场所       江西省南昌市红谷滩新区绿茵路 500 号 1 栋 504 室(第 5 层)
    营业期限自     2016 年 1 月 4 日
    营业期限至     长期
                   为总公司联系业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
   经营范围
                   经营活动)
    （2）主营业务情况
                                        1-2-159
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    截至重组报告书签署之日，南昌分公司无实际经营业务，正在办理注销手续。
     五、倍泰健康主要资产、负债与对外担保情况
     （一）主要资产情况
    1、固定资产情况
    （1）自有物业情况
    截至重组报告书签署之日，标的公司自有物业情况如下：
序 房屋所                              房屋 建筑面积
              产权证号        座落                            用途       登记时间   他项权
号 有权人                              层数 （㎡）
            粤房地权证莞    东莞市塘
  东莞分                                                      非住宅
1               字第        厦镇沙新     5     10,885.50             2015.03.12        抵押
    公司                                                    （厂房）
            2400762179 号   路 192A
            粤房地权证莞    东莞市塘
  东莞分                                                      非住宅
2               字第        厦镇沙新     5     10,884.87             2015.03.12        抵押
    公司                                                    （厂房）
            2400762180 号   路 192B
            粤房地权证莞    东莞市塘
  东莞分                                                     非住宅
3               字第        厦镇沙新     6      3,568.15              2015.03.12       抵押
    公司                                                   （办公楼）
            2400762181 号   路 192C
            粤房地权证莞    东莞市塘
  东莞分                                                      非住宅
4               字第        厦镇沙新     6      3,128.69             2015.03.12        抵押
    公司                                                    （工业）
            2400762182 号   路 192D
            粤房地权证莞    东莞市塘
  东莞分                                                      非住宅
5               字第        厦镇沙新     6      6,102.67             2015.03.12        抵押
    公司                                                    （工业）
            2400762183 号   路 192E
    上述房产均已抵押给广发银行深圳分行，为倍泰健康的银行借款提供担保。
    （2）其他固定资产情况
    截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司其他固定资产情况如下：
                                                                               单位：万元
       项目              账面原值            累计折旧        账面净值           成新率
     机器设备               2,655.58           1,987.15              668.43            25.17%
     运输设备                  40.10               12.37              27.73            69.15%
 办公设备及其他               177.80             152.66               25.14            14.14%
                                         1-2-160
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
       2、物业租赁情况
     截至重组报告书签署之日，标的公司及其子公司对外物业租赁情况如下：
序
       承租人      出租人                    坐落                 面积(㎡)         租期
号
                                深圳市南山区高新区北区朗山
       倍泰健   深圳市紫光信                                                   2015.10.01-
1                                路 13 号清华紫光科技园 7 层         810.72
         康     息港有限公司                                                   2017.09.30
                                C702、704、706、708、710 室
                深圳市诚则成
       倍泰健                深圳市南山区朗山路紫光信息                        2016.05.24-
2               企业管理顾问                                         141.00
         康                        港大厦 C 栋 206                             2017.05.23
                  有限公司
       湖南电                   长沙市劳动西路 528 号现代华                    2014.11.29-
3               赵敏、赵小玲                                         186.58
         广                           都家园 5 栋 1503                         2017.11.28
       汇康方                   重庆市北部新区星光五路 8 号                    2016.08.21-
4                   陈勇                                             199.16
         舟                               26-4                                 2017.08.20
     截至重组报告书签署之日，倍泰健康及其子公司未就上述房屋租赁合同或协
议办理租赁合同登记备案手续，存在法律瑕疵。
     就上述租赁备案法律瑕疵，倍泰健康实际控制人方炎林已出具书面承诺：
“倍泰健康及其下属子公司使用的租赁房产若因未办理房屋租赁合同登记备案
事宜而遭受经济损失的，本人将全额承担由此给倍泰健康或下属子公司造成的
全部损失；并且在该损失发生之日起 5 个工作日内向倍泰健康或下属子公司支
付与前述损失等额的货币资金。”
       3、无形资产情况
       （1）土地使用权
     截至重组报告书签署之日，标的公司拥有的土地使用权具体情况如下：
                                                    地类
序                                                                使用权面积
       使用权人     土地证号         座落           (用    类型                   终止日期
号                                                                  (㎡)
                                                    途)
                    东府国用     东莞市塘厦镇
       东莞分公                                     工业
1                   (2014)第     沙湖社区居民              出让   19,999.90      2063.12.05
         司                                         用地
                     特 55 号      委员会
     上述土地使用权已抵押给广发银行深圳分行，为倍泰健康的银行借款提供担
保。
                                            1-2-161
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
       （2）商标权
       截至重组报告书签署之日，标的公司拥有 26 项注册商标，具体情况如下：
                                                                    核定使用
序号       商标图形         注册号             商标有效期                          注册人
                                                                      类别
 1                         14207176     2015.09.07-2025.09.06           9         倍泰健康
 2                         10489455     2013.04.07-2023.04.06           42        倍泰健康
 3                          6822673     2010.07.07-2020.07.06           9         倍泰健康
 4                         10421234     2013.03.21-2023.03.20           10        倍泰健康
 5                          6822672     2010.07.07-2020.07.06           9         倍泰健康
 6                         13764356     2015.02.14-2025.02.13           9         倍泰健康
 7                         11063511     2013.10.21-2023.10.20           28        倍泰健康
 8                         10168792     2013.01.07-2023.01.06           9         倍泰健康
 9                         12989797     2014.12.14-2024.12.13           9         倍泰健康
 10                        14207212     2015.12.07-2025.12.06           9         倍泰健康
 11                        11063512     2013.10.28-2023.10.27           9         倍泰健康
 12                        16653101     2016.05.28-2026.05.27           38        倍泰健康
 13                        10421233     2013.03.21-2023.03.20           42        倍泰健康
 14                        14371635     2015.05.28-2025.05.27           9         倍泰健康
 15                        16264825     2016.03.28-2026.03.27           10        倍泰健康
 16                        11063510     2013.10.28-2023.10.27           28        倍泰健康
 17                        10489454     2013.04.07-2023.04.06           44        倍泰健康
 18                        13582652     2015.02.28-2025.02.27           14        倍泰健康
 19                        16653058     2016.05.28-2026.05.27           38        倍泰健康
 20                        12878411     2014.12.14-2024.12.13           9         倍泰健康
 21                        14371655     2015.05.28-2025.05.27           9         倍泰健康
 22                        10421232     2013.03.21-2023.03.20           44        倍泰健康
 23                        10489456     2013.04.07-2023.04.06           10        倍泰健康
 24                        13582313     2015.08.21-2025.08.20           14        倍泰健康
 25                        14845329     2015.07.21-2025.07.20           44        倍泰健康
 26                        10168785     2013.01.07-2023.01.06           9         倍泰健康
       （3）专利权
                                           1-2-162
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
     截至重组报告书签署之日，标的公司及其子公司共拥有 44 项专利，具体情
况如下：
序                                                                             专利    专利
           专利名称           专利申请日 授权公告日            专利号
号                                                                             类型    权人
     多功能人体生理参数测
1                             2012.11.23 2015.02.11 ZL201210482763.5
             试设备
     血氧测试仪用支座及血
2                             2012.11.23 2015.04.22 ZL201210482739.1           发明    倍泰
           氧测试装置
                                                                               专利    健康
     支座及安装有该支座的
3                             2012.11.23 2015.08.19 ZL201210482556.X
       血压测试装置及系统
4    隐藏式人体电子秤装置     2012.11.23 2015.04.29 ZL201210482528.8
     一种移动终端监测心电
5                             2014.03.24 2015.02.04 ZL201420135893.6
       数据的设备及系统
     一种移动终端监测心电
6    血氧饱和度数据的设备     2014.03.24 2014.08.27 ZL201420135894.0
             及系统
7      便携式无线血糖仪       2013.07.29 2014.02.26 ZL201320457599.2
8       无线尿液分析仪        2013.07.25 2014.01.01 ZL201320447544.3
9      无线多功能测试仪       2013.07.25 2014.02.26 ZL201320449199.7
     多功能人体生理参数测
10                            2012.11.23 2013.06.26 ZL201220627474.5
             试设备
     血氧测试仪用支座及血
11                            2012.11.23 2013.06.26 ZL201220627483.4
           氧测试装置
12   隐藏式人体电子秤装置     2012.11.23 2013.06.26 ZL201220627677.4
13     一种人体测试装置       2012.11.23 2013.06.26 ZL201220627693.3
14      一种无线营养仪        2012.05.30 2013.01.02 ZL201220248531.9           实用    倍泰
15      一种无线体温计        2012.05.30 2013.01.02 ZL201220248532.3           新型    健康
16      一种无线血氧仪        2012.05.30 2013.01.30 ZL201220248542.7
17      一种无线额温枪        2012.05.30 2013.01.02 ZL201220248545.0
     一种具有无线数据传输
18                            2012.05.29 2013.01.02 ZL201220246554.6
       功能的 3D 计步器
     一种具有无线数据传输
19                            2012.05.28 2013.01.02 ZL201220242372.1
         功能的耳温枪
     一种手机保护套的人体
20                            2012.03.31 2013.01.30 ZL201220133144.0
       生理参数检测装置
21      一种智能营养仪        2012.03.30 2013.03.13 ZL201220129295.9
22    一种无线 USB 连接器     2012.03.14 2012.12.05 ZL201220095843.0
23      一种无线血压计        2012.03.14 2013.01.30 ZL201220095846.4
     一种家庭智能健康管理
24                            2012.03.14 2013.04.17 ZL201220095857.2
             系统
25      一种无线脂肪仪        2012.03.14 2013.01.30 ZL201220096155.6
                                         1-2-163
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
26      一种无线人体秤        2012.03.14 2012.12.05 ZL201220096161.1
     一种网络型多功能人体
27                            2012.02.06 2012.11.28 ZL201220040165.8
         生理参数检测仪
28    健康智能一体机(I)       2012.01.19 2012.12.05 ZL201230015971.5
29        电子体重秤          2015.11.03 2016.05.04 ZL201530433423.8
30          血压计            2013.04.01 2013.09.11 ZL201330094276.7
31      体重体脂测量仪        2013.04.01 2013.10.16 ZL201330094302.6
32        电子厨房秤          2013.04.01 2013.09.11 ZL201330094313.4           外观     倍泰
33    心率监测仪(手表式)      2013.04.01 2013.10.16 ZL201330094326.1           设计     健康
34    脂肪测量仪(手握式)      2013.04.01 2013.10.16 ZL201330094327.6
35          健康亭            2012.08.30 2013.03.13 ZL201230413331.X
36          脂肪秤            2012.04.25 2012.10.17 ZL201230131354.1
37      脂肪仪(手持式)        2012.04.25 2012.10.17 ZL201230131355.6
38        无线额温枪          2013.07.25 2014.02.26 ZL201320448356.2
39        无线体温计          2013.07.25 2014.02.26 ZL201320448362.8           实用     湖南
40        无线血氧仪          2013.07.25 2014.02.26 ZL201320449211.4           新型     电广
41        无线血压计          2013.07.25 2014.02.26 ZL201320449226.0
42        无线脂肪秤          2013.07.25 2014.02.26 ZL201320448342.0
                                                                               实用     汇康
43      无线 3D 计步器        2013.07.25 2014.02.26 ZL201320448343.5
                                                                               新型     方舟
44        无线脂肪仪          2013.07.25 2014.02.26 ZL201320449202.5
     （4）软件著作权
     截至重组报告书签署之日，标的公司及其子公司拥有 46 项计算机软件著作
权，具体情况如下：
序                                                           首次发表      取得        著作
         登记号                    软件名称
号                                                             日期        方式        权人
 1    2016SR204194       倍泰智能硬件 2.4G 通信控制软件        未发表
 2    2016SR190029     倍泰无创心脑血管检测仪软件V1.0          未发表
                         倍泰多参数生理监测仪控制软件
 3    2016SR160107                                             未发表
                                     V1.0
                       倍泰智能硬件蓝牙通信(微信版)控
 4    2016SR160093                                             未发表
                                 制软件V1.0
 5    2016SR159072        倍泰健康亭系统控制软件V1.0           未发表      原始        倍泰
                       倍泰云健康系统软件[简称：Health                     取得        健康
 6    2015SR286388                                             未发表
                                 Belter]V3.0
                       倍泰天天健康平板健康服务平台软        2015.09.
 7    2015SR278408
                           件[简称：天天健康]V1.0
                       倍泰天天健康电视健康服务平台软        2015.09.
 8    2015SR274574
                           件[简称：天天健康]V1.0
 9    2015SR274164     倍泰健康有方健康管理交互平台软        2015.08.
                                         1-2-164
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                          件[简称：健康有方]V1.0
                                                            2015.06.
10   2015SR274157     倍泰社区健康亭管理系统软件V1.0
11   2015SR274138    倍泰天天健康商城管理平台软件[简        2015.08.
                             称：健康商城]V1.0
                      倍泰多参数生理监测及社康数据管        2015.11.
12   2015SR273989
                              理系统软件V1.0
                                                            2014.09.
13   2015SR273957          倍泰血压管理软件V1.0
14   2015SR273948      倍泰父母健康管理系统软件V1.0           未发表
                      倍泰一体机农村健康管理平台软件        2015.11.
15   2015SR273921
                                  V1.0
                      倍泰云模式智慧人口电子病历管理
16   2015SR139683                                             未发表
                                系统软件V1.0
17   2015SR137790     倍泰云资源整合数据共享交换系统          未发表
                                  V1.0
                      倍泰云模式智慧人口健康档案管理
18   2015SR137782                                             未发表
                                系统软件V1.0
                                                            2014.08.
19   2015SR023018      体成分秤测量数据管理软件V2.0
                                                            2014.09.
20   2014SR213576             呵护血压软件V2.0
                                                            2014.09.
21   2014SR213572             呵护血糖软件V2.0
                       倍泰云健康系统[简称：Health          2014.05.
22   2014SR213264
                               Belter]V2.0
                                                            2014.09.
23   2014SR193015        节气养生android版软件V1.0
                                                            2014.08.
24   2014SR192904       血糖仪测量数据管理软件V1.0
                                                            2014.09.
25   2014SR192719       健康秤测量数据管理软件V1.0
                                                            2013.04.
26   2014SR192646      体成分秤测量数据管理软件V1.0
                                                            2014.07.
27   2014SR192641            健康云管家软件V1.0
                                                            2014.08.
28   2014SR192569       血压计测量数据管理软件V1.0
                                                            2014.08.
29   2014SR192557       血氧仪测量数据管理软件V1.0
                                                            2014.09.
30   2014SR168683             呵护血糖软件V1.0
31   2014SR168670      倍泰云健康系统[简称：Health          2013.05.
                                        1-2-165
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                                    Belter]V1.0
                                                               2014.08.
32     2014SR168666           倍泰应用商城系统V1.0
33     2014SR168544         人体健康数据管理软件V1.0           2012.10.
                         智慧健康亭系统[简称：健康亭系         2013.10.
34     2014SR168525
                                   统]V2.0
                                                               2014.09.
35     2014SR168012              呵护血压软件V1.0
                        倍泰多参数生理监测及数据管理系
                                                               2013.01.
36     2013SR134272     统软件[简称：倍泰多参数生理监测
                                 系统软件]V1.1
                         橙视倍泰健康e站服务系统软件[简
37     2013SR131121                                              未发表
                             称：橙视倍泰健康e站]V1.0
38     2012SR070137         倍泰数据同步工具软件V1.0             未发表
                         倍泰人体运动测量及无线传输软件        2012.05.
39     2012SR068174
                           [简称：倍泰3D计步器软件]V1.0
                        倍泰人体健康数据存储管理分析服
40     2012SR063069     务系统[简称：倍泰健康测量分析系          未发表
                                     统]V1.0
                         倍泰人体体重测量及无线传输软件        2012.03.
41     2012SR063064
                         [简称：倍泰2.4G人体秤软件]V1.0
                        倍泰人体健康数据USB采集分析系统
                                                               2012.05.
42     2012SR063061       软件[简称：倍泰USB采集分析软
                                     件]V1.0
                         倍泰蓝牙脂肪秤数据接收和管理系
                                                               2012.04.
43     2012SR063060      统软件[简称：倍泰蓝牙脂肪秤软
                                     件]V1.0
                        基于PS081或PS08的压力传感器的太
44     2011SR007125     阳能四角秤Assembler程序软件[简           未发表
                            称：太阳能四角秤程序]V1.0
45     2010SR048663             一种人体秤软件V1.0               未发表
                                                               2015.03.      原始        湖南
46     2016SR209111        电广康健天天健康电视端软件
                                                                  20         取得        电广
       （5）域名
     截至重组报告书签署之日，标的公司拥有 3 项域名，具体情况如下：
                                                                                网站备案/
序号          域名             域名类型        注册日期         到期日期
                                                                                许可证号
                                                                                粤 ICP 备
 1        ebelter.com       国际顶级域名      2010.09.26       2018.09.26
                                                                              09023835 号-2
                                           1-2-166
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                                                                                粤 ICP 备
 2      belterhealth.com    国际顶级域名      2010.04.20       2018.04.20
                                                                              09023835 号-3
                                                                                粤 ICP 备
 3       belter.com.cn      国家顶级域名      2011.09.16       2019.09.16
                                                                              09023835 号-4
       （二）主要负债情况
      2016 年 6 月 28 日，倍泰健康与广发银行深圳分行订立《授信额度合同》(编
号：银授合字第 10203216015 号)，广发银行深圳分行为倍泰健康提供 2 亿元的
授信额度，有效期自 2016 年 6 月 28 日至 2017 年 6 月 27 日。
       2016 年 11 月 11 日，倍泰健康与交通银行深圳罗湖支行订立了《流动资金
借款合同》（编号：交银深罗小借字 20161110 号），交通银行深圳罗湖支行为
倍泰健康提供 500 万元的借款额度，期限自 2016 年 11 月 7 日至 2017 年 11 月 7
日。
      截至 2017 年 3 月 6 日，在上述合同项下，倍泰健康正在履行的借款合同如
下：
                                                                      借款金额     贷款
序号      借款人            贷款人                贷款期间
                                                                        (万元)     年利率
  1      倍泰健康     广发银行深圳分行 2016.07.01-2017.07.01            2,900.00     6.50%
  2      倍泰健康     广发银行深圳分行 2016.07.21-2017.07.21            1,500.00     7.00%
                      交通银行深圳罗湖
  3      倍泰健康                      2016.11.07-2017.11.07             485.00          5.80%
                            支行
       （三）对外担保情况
      根据审计机构出具《审计报告》和倍泰健康出具的声明函，截至重组报告书
签署之日，倍泰健康及其子公司不存在对外担保情况。
       （四）资产抵押情况
       1、倍泰健康是否具备解除资产抵押的能力，如不能按期解除对本次交易
的影响
       （1）倍泰健康的银行贷款及抵押现状
      截至 2017 年 3 月 6 日，倍泰健康已设置抵押的资产及其相关贷款合同的情
                                           1-2-167
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
况如下：
                                               贷款余额
序号            抵押物             债权人                    借款期间         解除抵押日
                                               （万元）
        ①权证号为东府国用
        (2014)第特 55 号的土地
    使用权                                                            抵押权将在《授信
                                                            2016.07.01
        ②权证号为粤房地权证                                              额度合同》项下债
 1                                               2,900.00        -
    莞字第 2400762179 号、                                            权人的债权本金、
                                                            2017.07.01
    粤房地权证莞字第           广发银                                 利息、罚息、复利、
    2400762180 号、粤房地      行深圳                                 违约金、赔偿金、
    权证莞字第 2400762181      分行                                   实现债权的费用
    号、粤房地权证莞字第                                              和所有其他从属
    2400762182 号、粤房地                               2016.07.21    费用全部清偿之
 2      权证莞字第 2400762183                    1,500.00        -        日终止
    号的 5 处房产（以下合                               2017.07.21
    称“抵押资产”）
       经核查报告期内倍泰健康签订的银行贷款合同、授信合同、借款凭证、还款
凭证及倍泰健康的《企业信用报告》并经倍泰健康确认，报告期内倍泰健康均按
时还款，不存在因未按时还款而被银行处置抵押物的情形。
       根据《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，合并报表口径，倍泰健康货
币资金余额为 9,728.31 万元，大幅高于抵押资产担保的债务余额；2016 年度，
倍泰健康实现营业收入 23,737.01 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润 4,762.41 万元，实现息税折旧摊销前利润 5,280.82 万元，利息
保障倍数 11.53 倍。
       因此，倍泰健康历史信用记录良好，具有充裕的还款资金储备、良好的盈利
能力及偿债能力，预期能正常归还银行借款，发生违约风险的可能性较低，具备
解除抵押的能力。
       （2）如不能按期解除对本次交易的影响
       根据本次交易方案，宜通世纪向方炎林等 16 名交易对方发行股份及支付现
金购买倍泰健康 100%股权，倍泰健康的土地使用权和房屋所有权并不因本次交
易发生变更或调整。因此，若上述抵押不能按期解除，不构成本次交易的法律障
碍。
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      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
     经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：倍泰健康历史信用记录良好，具有
充裕的还款资金储备、良好的盈利能力及偿债能力，预期能正常归还银行借款，
发生违约风险的可能性较低，具备解除抵押的能力。如上述抵押不能按期解除，
不构成本次交易的法律障碍。
     2、解除抵押的具体安排及进展、是否存在潜在的法律风险
     根据倍泰健康与广发银行深圳分行签订的《授信额度合同》(编号：银授合
字第 10203216015 号)、《最高额抵押合同》(编号：银最抵字第 10203216015-02
号)及相关借款借据，倍泰健康东莞分公司以抵押资产为上述《授信额度合同》
提供抵押担保，该担保将在主合同债务清偿后解除。该广发银行授信期限为自
2016 年 6 月 28 日至 2017 年 6 月 27 日。截至 2017 年 3 月 6 日，在该《授信额
度合同》项下，倍泰健康正在履行的贷款合同及其还款安排如下：
序                                        贷款余额
      债务人           债权人                                        还款安排
号                                        （万元）
 1                                        2,900.00      拟在借款约定的期限内还款，最迟
      倍泰健康   广发银行深圳分行
 2                                        1,500.00          还款时间为 2017 年 7 月
     经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：如倍泰健康按照合同约定如期偿还
银行借款，抵押资产将在《授信额度合同》项下债务清偿后办理解除抵押登记手
续，不存在潜在的法律风险。鉴于倍泰健康历史信用记录良好，且具有充裕的还
款资金储备及良好的盈利能力，倍泰健康不能按期解除上述抵押的风险较小，不
会导致重组后上市公司的资产权属构成重大不确定性，不会对上市公司资产完整
性和未来生产经营产生实质性不利影响。
     3、上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《重组
办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项规定
     （1）土地使用权、房屋抵押行为是否构成本次交易的法律障碍
     本次交易的标的资产为倍泰健康 100%股权，不涉及上述土地使用权和房屋
所有权的转让。本次交易完成后，倍泰健康仍为上述土地使用权和房屋所有权的
权利人。因此，倍泰健康拥有的土地使用权、房屋设置抵押的情形不影响本次交
易标的资产的权属，不影响标的资产过户或转移，不会对本次交易构成法律障碍。
                                         1-2-169
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
       （2）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第
一款第（四）项规定
    本次交易的标的资产为倍泰健康 100%的股权。倍泰健康股权权属清晰，不
存在信托、委托持股或者类似安排，不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的
情况，亦不存在任何争议或潜在纠纷；本次交易所涉标的公司是依法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在出资不实或者依法需要终止的情形。因此，本次交
易的标的资产权属清晰，不存在影响标的资产过户的实质性法律障碍，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四
十三条第一款第（四）项的规定。
    经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：本次交易的标的资产权属清晰，不
存在影响标的资产过户的实质性法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移
手续，符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的
规定。
       六、倍泰健康报告期内主要财务数据
    根据审计机构出具的《审计报告》，倍泰健康最近两年的主要财务数据如
下：
       （一）合并资产负债表简表
                                                                                 单位：万元
                项目                      2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
流动资产                                              21,806.63                   26,310.07
非流动资产                                             9,395.85                   10,158.82
资产总额                                              31,202.48                   36,468.89
流动负债                                              10,785.47                   22,168.43
非流动负债                                                205.25                            -
负债总额                                              10,990.72                   22,168.43
所有者权益                                            20,211.76                   14,300.46
归属于母公司股东权益                                  20,195.32                   14,303.21
       （二）合并利润表简表
                                           1-2-170
         广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                                                                                  单位：万元
                        项目                               2016 年度           2015 年度
营业收入                                                      23,737.01            17,690.03
营业成本                                                      14,662.46            12,727.55
营业利润                                                        3,298.27             -120.91
利润总额                                                        4,016.19                  395.45
净利润                                                         3,289.85                   115.47
归属于母公司股东的净利润                                       3,270.66                   164.44
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润                     4,762.41              -268.81
    注：2016 年度，标的公司按业绩承诺口径计算的净利润为 4,987.59 万元
     （三）合并现金流量表简表
                                                                                  单位：万元
                      项目                              2016 年度             2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                                   2,763.44               1,897.29
投资活动产生的现金流量净额                                      -17.31               -301.03
筹资活动产生的现金流量净额                                  -1,532.42               4,399.44
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                -70.82                    257.48
现金及现金等价物净增加额                                     1,142.89               6,253.17
     （四）非经常性损益明细表
                                                                                  单位：万元
                          项目                               2016 年度          2015 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
                                                                    309.47                555.65
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
                                                                -1,692.64                      -
一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                 -3.10                -39.29
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                  -68.22                     -
                          小计                                  -1,454.50                 516.36
减：所得税影响额                                                     37.23                 83.14
少数股东权益影响额                                                   -0.02                  0.02
                          合计                                  -1,491.75                 433.25
     七、倍泰健康最近三年与交易、增资或改制相关的评估或
估值的情况
                                            1-2-171
 广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（一）最近三年股权转让、增资及改制事项
1、最近三年股权转让及增资情况
最近三年，倍泰健康发生的股权转让及增资情况如下：
                                    1-2-172
                                    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                                                                                                                         估值结果
                                                                                     是否进                   作价/
序号       日期          性质                        事件简介                                  估值方法                  与账面增          差异原因
                                                                                     行评估                 整体估值
                                                                                                                           减情况
                                  方炎林、李询、佳泰投资、李培勇转让给睿日投
 1     2016 年 9 月    股权转让   资；赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、           否      协商一致      平价转让      减少             股权调整
                                  王崟转让给尽皆投资；深圳电广转让给齐一投资
                                  深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、                               整体估值约
 2     2016 年 2 月      增资                                                          否      协商一致                    减少             股权激励
                                  胡兵、王崟增资入股                                                       9,235 万元
                                                                                                            整体估值
 3     2015 年 6 月    股权转让   佳泰投资转让给莫懿                                   否      协商一致                    增加     倍泰健康所处发展阶段不同
                                                                                                           40,000 万元
                                                                                                            整体估值
 4     2014 年 12 月   股权转让   方炎林转让给汤臣倍健                                 否      协商一致                    增加     倍泰健康所处发展阶段不同
                                                                                                           40,000 万元
                                                                                                            整体估值
 5     2014 年 12 月     增资     汤臣倍健增资入股                                     否      协商一致                    增加     倍泰健康所处发展阶段不同
                                                                                                           40,000 万元
 6     2014 年 12 月   股权转让   李培勇转让给方炎林                                   否      协商一致      名义金额      减少             股权调整
 7     2014 年 12 月   股权转让   上海复星转让给方炎林、李培勇、长园盈佳               否      协商一致      名义金额      减少             股权调整
                                                                                                            整体估值
 8     2014 年 12 月   股权转让   上海复星转让给李询                                   否      协商一致                    增加           回购退出投资
                                                                                                           26,240 万元
 9     2014 年 12 月   股权转让   方炎林转让给长园盈佳、播谷投资                       否      协商一致      名义金额      减少             股权调整
                                                                       1-2-173
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
       2、最近三年股权转让及增资的估值变化、与本次交易作价差异及合理性
       （1）最近三年股权转让及增资的估值变化的原因和合理性
    最近三年，倍泰健康发生的股权转让及增资情况以及估值原因及合理性如
下：
                                         作价/
 日期      性质       事件简介                               估值变化原因及合理性
                                       整体估值
                   方炎林转让给长
2014 年    股权
                   园盈佳、播谷投      名义金额
 12 月     转让
                   资                                以名义金额作价的股权转让均系基于倍
                   上海复星转让给                    泰健康与各投资方签订的协议条款和承
2014 年    股权
                   方炎林、李培勇、    名义金额      诺完成情况，为调整各方持股比例而做
 12 月     转让
                   长园盈佳                          出的
2014 年    股权    李培勇转让给方
                                       名义金额
 12 月     转让    炎林
                                                     上海复星转让给李询是经双方协商一
                                       整体估值
2014 年    股权    上海复星转让给                    致，李询作为倍泰健康实际控制人方炎
                                       26,240 万
 12 月     转让    李询                              林配偶，以上海复星成本价加适当资金
                                          元
                                                     占用费回购其出资额
                                       整体估值
2014 年            汤臣倍健增资入
           增资                        40,000 万
 12 月             股
                                          元
                                       整体估值      2014 年各省市卫计委开始就健康一体机
2014 年    股权    方炎林转让给汤
                                       40,000 万     项目展开试点招标工作，汤臣倍健及莫
 12 月     转让    臣倍健
                                          元         懿均看好倍泰健康未来业务发展前景
                                       整体估值
2015 年    股权    佳泰投资转让给
                                       40,000 万
 6月       转让    莫懿
                                          元
                   深圳电广、赵宏
                   田、周松庆、张
2016 年                               整体估值约     本次增资系针对倍泰健康员工及高管的
           增资    彦彬、王有禹、
 2月                                  9,235 万元     股权激励，故整体估值低于外部投资者
                   胡兵、王崟增资
                   入股
                   方炎林、李询、
                   佳泰投资、李培                    本次股权转让是基于合理约束核心管理
                   勇转让给睿日投                    团队、厘清业绩补偿承诺方股份对价与
2016 年    股权    资；赵宏田、周                    现金对价的目的而进行的股权平移，此
                                       平价转让
 9月       转让    松庆、张彦彬、                    次转让并未实质改变各转让方所持倍泰
                   王有禹、胡兵、                    健康股权比例，因此本次股权转让采用
                   王崟转让给尽皆                    平价转让
                   投资；深圳电广
                                           1-2-174
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                   转让给齐一投资
       （2）本次交易定价与最近三年股权转让及增资定价之间的差异的原因及合
理性
    除最后一次股权转让为平价转让外，倍泰健康最近三年的股权转让及增资价
格均由各方协商确定，各方考虑的定价因素包括倍泰健康净资产情况、业务发展
情况、企业发展方向、未来盈利能力、前次增资或转让价格及股权转让/增资性
质等，最近三年股权转让及增资定价未经评估。
    本次交易为宜通世纪根据市场情况进行的公开并购行为，对于倍泰健康
100%股权的作价是以评估机构出具的评估结论为基础协商确定的。根据联信评估
出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2016]第 A0619 号），对本次交易拟购
买的标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，最终评估结论采用收益法评
估结果，截至 2016 年 7 月 31 日，倍泰健康全部股东权益的评估价值为 100,010.51
万元。经交易各方协商确定，本次倍泰健康 100%股权的交易对价为 100,000 万
元。评估机构充分考虑了倍泰健康的行业特点、行业地位、技术实力、管理团队、
客户资源等可对未来盈利能力产生较大影响因素的价值，并结合了 2016 年下半
年评估时所掌握的行业发展的新情况、倍泰健康产品订单和未来市场情况等因素
进行综合考虑。本次交易最终定价与最近三年股权转让及增资定价之间存在差
异，主要原因包括：
       ①“健康中国”战略和“分级诊疗”制度全面实施，大健康产业迎来巨大
发展机遇
    目前，我国已步入“十三五”规划时期。“十三五”时期是全面建成小康社
会的决胜阶段。在 2016 年 8 月召开的全国卫生与健康大会上，习近平总书记在
讲话中强调，把人民健康放在优先发展的战略地位，以普及健康生活、优化健康
服务、完善健康保障、建设健康环境、发展健康产业为重点，加快推进健康中国
建设，努力全方位、全周期保障人民健康。“健康中国”战略和“分级诊疗”制
度的全面实施为大健康产业的发展提供了前所未有的大好机遇，预计 2016 年我
国大健康产业规模将达到 3 万亿元，到 2020 年我国大健康产业的产值规模有望
占到 GDP 的 10%以上，达到 8 万亿元的市场规模。
                                           1-2-175
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    ②卫计委“健康一体机”项目推广加速，倍泰健康处于市场领先地位
    为加强基层卫生室基础设施建设，财政部、卫计委专门推行健康一体机医疗
设备购置项目，该项目由中央财政资金专项补助，实行“省级招标、免费配送、
乡镇管理、村医使用”。受此影响，近年来，各省市卫计委不断加大健康一体机
的采购力度并加快招标进度。凭借着自身产品质量及技术服务优势，标的公司健
康一体机在卫计委销售中处于领先地位。截至 2016 年 8 月 31 日，倍泰健康的健
康一体机在各省市卫计委招标市场中占据约 5.59%的市场份额，在总共近 50 家
中标企业中排名第 7。从各省市卫计委中标情况看，目前该市场较为分散，市场
份额超过 5%的中标企业仅 7 家。与竞争对手相比，倍泰健康在该市场中处于领
先地位。
    ③健康一体机产品顺利打通行业客户销售渠道
    随着智慧健康管理和分级诊疗相关业务的快速兴起，倍泰健康的健康一体机
和管理系统也受到了众多行业客户的青睐和认可。截至评估报告出具之日，倍泰
健康已与江西一保通信息科技股份有限公司、保康益生（北京）医疗科技有限公
司、上海融信健保管理有限责任公司、赣州学尔电子商务有限公司、广东华大互
联网股份有限公司、北京瑰柏科技有限公司、赣州市仁心大药房连锁有限公司、
深圳市亚洲大药房连锁有限公司等行业客户签订了合作协议，上述大额合同总金
额超过 8,400 万元。
                                                                              单位：万元
合同签订时间                采购方                          采购项目            合同金额
  2016.09      江西一保通信息科技股份有限公司             健康一体机             2,224
               保康益生（北京）医疗科技有限公
  2016.09                                                 健康一体机             2,092
                             司
                                                     健康一体机、智慧健康
  2016.09       上海融信健保管理有限责任公司                                     1,106
                                                               亭
                                                     健康一体机、智慧健康
  2016.05         赣州学尔电子商务有限公司
                                                           亭、血压计
  2016.06        广东华大互联网股份有限公司               健康一体机
               保康益生（北京）医疗科技有限公
  2016.09                                                 健康一体机
                             司
  2016.04           北京瑰柏科技有限公司                  健康一体机
                                                     健康一体机、智慧健康
  2016.05       赣州市仁心大药房连锁有限公司
                                                           亭、血压计
                                        1-2-176
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
  2016.09          深圳市亚洲大药房连锁有限公司         智慧健康亭、血压计等
       ④倍泰健康业绩大幅提升
    2016 年 1-7 月，倍泰健康实现营业收入 12,517.66 万元，实现扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润 1,935.32 万元，盈利能力较 2015 年大幅提
升。
       ⑤本次交易存在控制权转让溢价
    与最近三年的其他股权转让及增资行为不同，本次交易使得倍泰健康的控制
权发生变化，故作价时适当考虑了控制权转让溢价。
       ⑥业绩补偿承诺方进行了为期四年累计金额为 31,100 万元的业绩承诺
    本次交易中，方炎林等业绩补偿承诺方对倍泰健康业绩承诺期限为四年，期
限较长，且 2016 年至 2019 年累计承诺净利润为 31,100 万元。
    综上，本次交易定价与最近三年股权转让及增资定价之间的差异合理。
    经核查，独立财务顾问、评估机构认为：最近三年倍泰健康发生的各次股权
转让及增资的整体估值的变化，及其与本次交易评估作价之间的差异合理。
       （二）最近三年的资产评估情况
       截至重组报告书签署之日，除本次交易所涉及的资产评估外，倍泰健康最近
三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
    八、倍泰健康是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
    截至重组报告书签署之日，倍泰健康不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
    九、本次交易取得倍泰健康股权转让前置条件的情况
                                           1-2-177
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    2016 年 9 月 30 日，汤臣倍健总经理同意将汤臣倍健所持倍泰健康 22.50%
股权转让予上市公司，该决定于 2016 年 10 月 19 日经汤臣倍健董事会决议通过
并确认。
    2016 年 9 月 30 日，睿日投资执行事务合伙人方炎林同意将睿日投资所持倍
泰健康 16.1413%股权转让予上市公司。
    2016 年 9 月 30 日，深圳电广执行事务合伙人方炎林同意将深圳电广所持倍
泰健康 5.8018%股权转让予上市公司。
    2016 年 9 月 30 日，播谷投资全体合伙人一致同意将其所持的倍泰健康 3.60%
股权转让予上市公司。
    2016 年 9 月 30 日，齐一投资执行事务合伙人方炎林同意将齐一投资所持倍
泰健康 2.2491%股权转让予上市公司。
    2016 年 9 月 30 日，尽皆投资全体合伙人一致同意将尽皆投资所持倍泰健康
0.5445%股权转让予上市公司。
    2016 年 9 月 30 日，根据唯一股东长园集团董事会决议，长园盈佳股东同意
长园盈佳将其所持倍泰健康 4.32%股权转让予上市公司。
    2016 年 9 月 30 日，倍泰健康召开股东会，全体股东一致同意将其持有的倍
泰健康 100%股权转让予宜通世纪。
     十、倍泰健康主营业务
    倍泰健康创立于 1994 年，是智慧医疗领域一家集研发、生产、销售、服务
于一体的国家级高新技术企业。倍泰健康借助新一代信息技术，采取“产品+服
务”业务模式，主要经营健康一体机、智慧健康亭等一体化智慧医疗监测产品，
血生化多功能检测仪、人体成分分析仪、智能脂肪秤、智能体重秤、医护手表、
耳温枪、血压计等智能物联监测产品，以及脂肪秤、体重秤等健康测量分析产品，
并提供“天天健康”家庭健康管理服务和社区健康管理服务。基于上述产品和服
务体系，倍泰健康能够为客户提供覆盖多个基层医疗应用场景的智慧健康管理产
品和服务。
                                        1-2-178
       广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    经过多年的发展，我国已经建立了覆盖城乡的医疗卫生服务体系，但我国医
疗卫生服务体系依然面临诸多问题。而物联网、大数据、云计算等新一代信息技
术的出现和应用，为医疗健康行业变革和突破提供了较好的工具和手段，智慧医
疗因此成为行业新增长点。
    在此背景下，倍泰健康在原有健康测量分析技术的基础上，进一步加大力度
研发、生产和推广一体化智慧医疗监测产品等智慧健康管理产品，并不断完善后
台健康管理服务体系建设。在产品端，倍泰健康在售的一体化智慧医疗监测产品
和智能物联监测产品能够实现对心电、血压、血糖、血氧饱和度、尿酸、尿液分
析、总胆固醇、人体成分、体温、体重、身高、睡眠、步伐等生理指标的集成或
单独监测；同时，借助产品通讯模块功能和蓝牙、2.4G、WiFi、3G、以太网网络
等通讯网络，实现健康数据的上传、存储和管理。在服务端，倍泰健康与各地方
广电网络运营商、电信运营商等采用合作模式，为家庭用户提供“天天健康”家
庭健康管理服务；与政府相关部门或其下属事业单位、社区健康服务中心等单位
进行合作，为当地社区居民提供社区健康管理服务。
    在智慧医疗行业快速发展背景下，倍泰健康正以“开放架构+创新合作”的
理念，围绕“产品+服务”的主线，借助物联网、大数据、云存储等新一代信息
技术，积极打造以健康监测和管理为核心，以健康数据为支撑，以基层健康筛查
和分级诊疗为突破口，覆盖个人、家庭、乡村卫生室、社区健康服务中心、连锁
药店、养老院及公共场所等多个基层医疗应用场景的“云—管—端”产品和服务
体系，实现了对用户从多场景、多监测终端进行健康监测，再将数据通过多通讯
网络传递至云平台存储、管理、分析，并完成健康数据在多显示终端的共享、互
动。
    经过多年的发展和积累，倍泰健康及其子公司已建立起较为完整的研发、生
产、销售和服务体系，并持有医疗器械生产许可证、第二类医疗器械经营备案凭
证等资质，拥有 40 余项专利和 40 余项软件著作权，相关产品通过 CFDA、FDA
等权威机构认证，销售覆盖国内、美国和欧盟等市场，曾获得了“中国医药卫生
信息化首选品牌”、“中国医疗器械最具成长性企业 100 强”、“中国互联网行
业创新企业奖”、“中国质量服务信誉 AAA 级企业”等荣誉。目前，倍泰健康为
                                          1-2-179
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
中国医学装备协会第六届理事会常务理事单位、深圳市物联网智能技术应用协会
会员单位和深圳市品牌促进会副会长单位。
    （一）端：多监测终端、多显示终端、多场景应用端
    倍泰健康产品和服务体系的“端”体现为“多监测终端”、“多显示终端”
和“多场景应用端”。
    多监测终端。倍泰健康主要经营的一体化智慧医疗监测产品和智能物联监测
产品系列，形成了覆盖心电、血压、血糖、血氧饱和度、尿酸、尿液分析、总胆
固醇、人体成分、体温、体重、身高、睡眠、步伐等多个监测项目的监测终端。
    多显示终端。倍泰健康用户可将通过监测终端检测的数据，借助通讯网络，
上传至倍泰健康管理云系统，并实现在电视端、PC 端和手机端等多个显示终端
的共享、管理和互动。
    多场景应用端。倍泰健康产品和服务贴合基层医疗服务需求，能够适用于多
个基层医疗场景。中国农村人口基数大，长期以来，中国医疗保障制度不完善、
医疗资源配置失调，直接导致基层卫生投入不足、基础设施薄弱、卫生人才队伍
建设滞后，城市大医院“人满为患”与基层医疗机构“门庭冷落”形成明显反差。
如何加快构筑完善的基层医疗卫生服务体系，既是当前一项现实而紧迫的任务，
也是广大群众的一个强烈愿望。而倍泰健康在售一体化智慧医疗监测产品和智能
物联监测产品操作简单，能实现对多个生理指标的集成或单独监测，并形成个人
健康档案和健康数据的存储、共享和互动，贴合基层医疗市场需求和用户特点，
适用于在个人、乡村卫生室、社区健康服务中心、连锁药店、养老院及公共场所
等基层医疗领域的多场景应用，有助于推进基层分级诊疗服务体系的完善。同时，
在家庭端，倍泰健康采取与各地方广电网络运营商、电信运营商等合作的模式，
成功打通电视端销售渠道，实现智慧健康管理服务在家庭端的应用和落地，布局
了家庭端健康管理的流量入口，亦为后续“家庭专属医生”、“在线医疗教育”
等更深层次的基层分级诊疗业务的推出奠定了良好的渠道和客户基础。因此，倍
泰健康已形成适用于个人、家庭、乡村卫生室、社区健康服务中心、连锁药店、
养老院及公共场所等多个基层医疗场景应用的智慧健康产品和服务体系。
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                   多监测终端、多显示终端、多场景应用端
    （二）管：“云”和“端”的连接通道
    倍泰健康管理云系统内部逻辑架构的设计，以及蓝牙、2.4G、WiFi、电信网
络和广电网络等外部通讯网络，保证了倍泰健康“云”和“端”得以实现连接。
    倍泰健康的一体化智慧医疗监测产品、智能物联监测产品配备了无线通讯模
块，适用于用户在不同场景下将健康监测数据上传至显示设备、用户自有区域数
据中心或倍泰健康管理云系统，实现数据从端到云的收集。同时，依托服务器的
逻辑调配处理和外部通讯网络，反向实现用户健康资料、专家建议等数据从云到
端的分发，以及端到端的共享。
    （三）云：倍泰健康管理云系统
    倍泰健康的“云”为“倍泰健康管理云系统”。倍泰健康管理云系统是对倍
泰健康用户进行管理与服务、对用户健康数据进行统计分析、以及提供资讯数据
源的综合管理云平台。该系统为深圳科委会重大产业技术攻关计划“国民健康数
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据采集交互管理平台关键技术研发及产业化”的研发成果，曾获得深圳科委会
500 万元的项目资助资金。
    倍泰健康管理云系统由 Nginx 代理服务器集群、静态资源服务器集群、Web
服务器集群、流媒体服务器集群、功能服务器及集群、SOA 应用服务器集群、Redis
缓存群集、数据库服务器群集等 8 个服务集群构成。倍泰健康管理云系统根据服
务资源类型将服务进行了切分，将不同的服务部署到不同的服务器集群，降低了
服务器的流量、提升了服务器处理能力。目前，倍泰健康管理云系统支持多模式
接入，能够实现“移动采集终端—平台—用户干预跟踪”立体式健康管理交互。
                                   倍泰健康管理云系统架构
                               Nginx代理服务器集群
          静态资源服务器集群                                   流媒体服务器群集
                                                               功能服务器
          Web服务器群集
                                                                  微信服务器   短信服务器   实时通讯服务器
     SOA应用服务器集群
                                           数据库服务器群集               Redis缓存群集
    倍泰健康管理云系统由健康云管理平台、“健康有方”、“天天健康”数据
中心三个子系统构成。
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                           倍泰健康管理云系统子系统
    1、健康云管理平台
    健康云管理平台是健康一体机、智慧健康亭等一体化智慧医疗监测产品和智
能物联监测产品对应的云端管理平台，具备系统管理、测量记录管理、资讯数据
源管理、医患互动、数据统计五个核心功能。
    系统管理功能：系统管理功能可概括为人员角色管理、设备管理和机构管理
三个部分，分别对人员角色、设备和机构组织进行管理。
    测量记录管理功能：测量记录管理功能主要包括体检报告管理、异常检测数
据管理、测量结果分析三个功能。体检报告管理功能将某用户各项测量数据汇总
后，为其生成一份体检报告，供医院、体检机构等单位参考使用；异常检测数据
管理功能可自动筛选出异常测量结果，运营机构可根据需要主动通知异常测量结
果用户；测量结果分析功能将用户上传的测量结果按照各测量项目对应的指标值
分析后，进行归类显示。通过该功能可方便地查找到某指标值对应的人群，比如
用户中高血压、高血糖、低氧血症等分布情况。
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                                   测量结果分析
    资讯数据源管理功能：该模块能够实现对各类健康类资讯信息数据、专家建
议库数据等数据资源进行管理。
    医患互动功能：通过该模块，用户可与医生进行基于测量记录的问答互动。
    数据统计功能：数据统计模块主要包括用户统计、设备使用统计、测量次数
统计三个功能。
    2、健康有方
    “健康有方”是为“天天健康”电视套装服务提供运营支持的系统。
    倍泰健康与各地方广电网络运营商、电信运营商等采用合作模式，在各地方
广电网络运营商、电信运营商所属用户地域推广、运营“天天健康”家庭健康管
理增值服务。“天天健康”服务由电视应用、智能物联检测终端以及网络运营服
务组成。家庭电视用户订阅“天天健康”服务后，可通过套餐包提供的血压计、
血糖仪等智能物联监测产品对生理指标进行监测，并依托广电网络运营商有线电
视（双向）网络或电信通信网络，将监测数据上传至倍泰健康管理云系统中的“健
康有方”子系统，实现健康档案和专业指导建议数据在电视端、PC 端、手机端
的多屏共享、互动，从而获得家庭健康管理增值服务。
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    “健康有方”主要包括用户门户系统、机构管理系统、健康顾问操作平台和
系统管理员操作平台四个模块。
       用户门户系统：该系统为开放给消费者级用户的门户网站，用户登录后可以
查看测量历史记录、健康建议、进行问答互动、设置家庭圈关注家中亲人的健康
状况等。
                                      健康记录查询
       机构管理系统：该系统面向机构客户开放，用于机构客户管理其用户、健康
顾问，并可查看该机构所属用户的增长情况、设备销售和使用情况。
       健康顾问操作平台：该平台用于健康顾问对消费者级用户的日常管理与维护
的平台。在该平台，健康顾问可完成查看用户资料与测量记录、回答用户疑问等
互动操作。
       系统管理员操作平台：该平台为倍泰健康管理员用于管理机构客户的操作平
台，主要功能是完成机构客户的增、删、改、查等操作，管理所有用户和健康顾
问。
       3、“天天健康”数据中心
       “天天健康”数据中心是“天天健康”电视套装服务的数据统计系统，用于
统计“天天健康”的用户数量、浏览次数（PV）、独立访客（UV）、来访次数（VV）、
接入运营商数量，以及各子栏目访问量、各运营商用户占比数量、分时占比等。
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     十一、倍泰健康主要产品及服务
    倍泰健康采取“产品+服务”业务模式，主要经营健康一体机、智慧健康亭
等一体化智慧医疗监测产品，血生化多功能检测仪、人体成分分析仪、智能脂肪
秤、智能体重秤、医护手表、耳温枪、血压计等智能物联监测产品，以及脂肪秤、
体重秤等健康测量分析产品，并为用户提供“天天健康”家庭健康管理服务和社
区健康管理服务。
    倍泰健康除为客户提供一体化智慧医疗监测产品、智能物联监测产品和健康
测量分析产品等自主品牌产品外，也经营其他商家品牌的智能物联监测产品，并
为客户提供部分智能物联监测产品和健康测量分析产品的 ODM/OEM 服务。倍泰健
康的“天天健康”服务和社康服务则分别与广电网络、电信网络运营商和政府相
关部门、下属事业单位和社区健康服务中心合作推广进行。
                             倍泰健康主要产品及服务
    （一）倍泰健康主要产品
    1、一体化智慧医疗监测产品
    （1）多参数生理监测仪（商用名：健康一体机）
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    多参数生理监测仪（又称“健康一体机”）为倍泰健康自主品牌产品。健康
一体机主要由监测仪主机及一体式心电导联线、血压袖带、血氧饱和度探头等附
件组成，附带脉搏血氧仪、血糖仪、人体脂肪测量仪、红外耳温枪、尿液分析仪、
血生化多功能检测仪、体重秤、3D 智能计步器等测量仪器，结构设计精巧，便
于携带。
    健康一体机实现了对心电、血压、血糖、血氧饱和度、尿酸、尿液分析、总
胆固醇、人体成分、体温、体重、睡眠、步伐等生理数据的一体化监测。健康一
体机融合了蓝牙、2.4G、USB 传输方式和 WiFi、3G、以太网网络传输方式，配带
USB、SD 卡、HDMI 等数据传输接口，附带身份证识别技术，实现用户注册与身份
证号的绑定，使监测仪适应在多种环境下对人体生理数据的健康监测，并能将检
测到的数据实时上传到倍泰健康管理云系统或用户自有区域数据中心（如各省市
卫计委的区域数据中心），实现对健康数据的存储、查询和管理。
                                    健康一体机
    健康一体机项目为国家级重点民生工程。为加强基层卫生室基础设施建设，
财政部、卫计委专门推行健康一体机医疗设备购置项目。项目由中央财政资金专
项补助，实行“省级招标、免费配送、乡镇管理、村医使用”。为保证产品质量，
中国医学装备协会接受卫计委委托，分三批对村卫生室健康一体机开展信息互联
互通测试工作。从测试结果看，共有 14 家系统供应商全部满足信息互联互通基
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
本要求。倍泰健康作为首批参与测评的单位之一，其健康一体机产品后台数据管
理系统“倍泰一体机农村健康管理平台”、“倍泰多参数生理监测及社康数据管
理系统”均通过了时间同步集成模式（CT profile）、患者身份信息交叉索引集
成模式（PIX profile）、患者基本信息查询集成模式（PDQ profile）、获取信
息显示集成模式（RID profile）和跨机构文档共享集成模式（XDS.b profile）
等五项集成模式测试，达到信息互联互通的全部要求。在中国医学装备协会开展
的村卫生室健康一体机设备的两次技术评估中，健康一体机的相关组成产品亦通
过了首次技术评估测试。
    倍泰健康的健康一体机通过中国医学装备协会的相关评估和测试，为倍泰健
康参与各省市卫计委健康一体机的招标工作和向行业客户进行销售推广奠定了
良好基础。截至 2016 年 9 月 30 日，倍泰健康已成功中标安微省卫计委、湖北省
卫计委、甘肃省卫计委、江西省赣州市卫计委和山西省卫计委（采取代理商模式）
的健康一体机采购项目。与此同时，随着智慧健康管理和分级诊疗相关业务的快
速兴起，倍泰健康的健康一体机和管理系统也受到了众多行业客户的青睐。截至
2016 年 12 月末，倍泰健康已与部分行业客户签订健康一体机合同，金额较大的
合同情况如下：
                                                                              单位：万元
 合同签订时间         采购方                      采购项目                 合同金额
                江西一保通信息科技
   2016.09                                        健康一体机                 2,224
                    股份有限公司
                保康益生（北京）医
   2016.09                                        健康一体机                 2,092
                  疗科技有限公司
                上海融信健保管理有
   2016.09                               健康一体机、智慧健康亭              1,106
                    限责任公司
                赣州学尔电子商务有     健康一体机、智慧健康亭、
   2016.05
                      限公司                     血压计
                广东华大互联网股份
   2016.06                                        健康一体机
                      有限公司
                保康益生（北京）医
   2016.09                                        健康一体机
                  疗科技有限公司
                北京瑰柏科技有限公
   2016.04                                        健康一体机
                        司
                赣州市仁心大药房连 健康一体机、智慧健康亭、血压
   2016.05
                    锁有限公司                   计
   2016.10      奥芬博格（西安）医       健康一体机、智慧健康亭
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                    疗器械有限公司
                  深圳市亚洲大药房连
   2016.09                                   智慧健康亭、血压计等
                      锁有限公司
       ①产品主要特点
    A.健康一体机是集心电、血压、血糖、血氧饱和度、尿酸、尿液分析、总胆
固醇、人体成分、体温、体重、睡眠、步伐为一体的多功能多监测项目的监测设
备；
    B.具有蓝牙、2.4G 无线、USB 通讯方式和 WiFi、3G、以太网网络传输方式，
外接 USB、SD 卡、HDMI 等数据传输及存储接口，可实现设备与健康管理服务后
台的数据同步；
       C.具有视频通话系统，可与医院建立的视频系统相结合。用户可以用视频通
话系统与医疗服务专家进行在线的健康咨询，实现远程医疗服务功能；
    D.可通过设置服务链接方式连接到专业的医疗服务平台，以便在该平台上实
现更多的增值服务需求；
       E.附带身份证识别技术，实现用户注册与身份证号的绑定；产品自带摄像功
能，用户在注册个人账户时拍摄个人照片并保存，建立个人基本信息档案以便再
次登录；
       F.设备操作系统为 android2.3 系统，11.6 寸电容屏，实现触屏与按键操作
控制的结合，人机交互便捷。
    G.携带方便，重量轻便，便于手提，方便多场景应用。
       ②产品主要功能
    健康一体机的功能主要包括心电监测、血压测量、血糖测量、血氧饱和度测
量、血尿酸测量、尿液分析、总胆固醇测量、人体成分测量、体温测量、体重测
量、睡眠监控、计步、健康查询、健康分析、体检报告、远程医疗、临床指南、
网络应用等。
  功能                     说明                                  示例图片
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           通过心电传感器采集人体体表
           的生物电信号，经过信号处理、
           分析、记录得出心率并显示心电
心电监测
           波形、呼吸率。其中心率、呼吸
           率值作为异常数据报警的参考
           值
           采用无创血压（NIBP）测量方法。
           具体为：振荡法，即利用袖带阻
           断脉动血流，在慢速放气过程中
血压测量   测量源于血管壁的搏动振荡波
           包迹，并找出包迹与血压之间的
           固有关系，进而达到测量血压的
           目的
           血液中的葡萄糖在葡萄糖氧化
           酶（GOD）的催化下与铁氰化钾
           发生氧化还原反应，产生葡萄糖
           酸和亚铁氰化钾，亚铁氰化钾发
           生电化学反应，产生氧化还原电
           流。氧化还原电流的大小与血液
血糖测量   中的葡萄糖浓度成正比。血糖仪
           通过检测氧化还原电流的大小
           即可得出血液中葡萄糖浓度的
           数值，测量所得的血糖数据通过
           蓝牙或 USB 传输方式上传至监测
           仪，监测仪同步显示测量结果并
           对血糖数据进行存储及分析
           血氧饱和度采用脉动血氧定量
           法测定。这是一种连续的、无创
           伤测定血红蛋白氧合饱和度的
血氧饱和   方法。它测定的是从传感器光源
度测量     一方发射的光线有多少穿过受
           测者组织（如手指），到达另一
           方的接收器。传感器可测量的波
           长通常红色 LED 是 660nm，红外
                                        1-2-190
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           线 LED 是 940nm。LED 的最大可
           选输出功率是 4mW。穿过的光线
           数量取决于多种因素，其中大多
           数是恒定的。但是，这些因素之
           一即动脉血流随时间而变化，因
           为它是脉动的。通过测定脉动期
           间吸收的光线，就可能获得动脉
           血液的血氧饱和度
           血液中的尿酸在尿酸酶的催化
           下发生氧化还原反应，产生氧化
           还原电流，仪器通过检测氧化还
           原电流的大小即可得出血液中
血尿酸测
           的尿酸浓度的数值。血尿酸测量
    量
           是通过血生化多功能检测仪对
           人体尿酸进行测量得到尿酸数
           据后，通过蓝牙传输方式把数据
           传送给监测仪进行存储及分析。
           尿液分析仪根据折光比色原理，
           检测试纸条对不同样本的颜色
           变化，经过信号处理、分析、记
           录得出结果并进行显示。尿液分
尿液分析   析测量是通过尿液分析仪对人
           体尿液进行分析测量得到尿液
           化学成分数据后，通过蓝牙传输
           方式把数据传送给监测仪进行
           存储及分析。
           血液中的胆固醇在胆固醇酶的
           催化下发生氧化还原反应，产生
           氧化还原电流，仪器通过检测氧
           化还原电流的大小即可得出血
总胆固醇   液中的胆固醇浓度的数值。总胆
  测量     固醇测量是通过血生化多功能
           检测仪对人体总胆固醇进行测
           量得到总胆固醇数据后，通过蓝
           牙传输方式把数据传送给监测
           仪进行存储及分析
           人体脂肪测量仪通过生物电阻
           抗分析法进行测量,根据人体脂
           肪组织（FM）和非脂肪组织（FFM）
人体成分
           不同的电阻抗特性，借助于放置
  测量
           在人体体表的电极向被测人体
           送入一个微小的交流测量电流，
           从检测电极上提取人体阻抗信
                                        1-2-191
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           息，进行人体脂肪含量的测定。
           人体成分测量是通过人体脂肪
           测量仪对人体体成分进行测量
           得到体成分数据后，通过 4G 传
           输方式将数据传送至监测仪进
           行存储及分析
           使用红外温度探头进行体温测
           量，一切温度高于绝对零度的物
           体均会依据其本身温度的高低
           发射定比例的红外辐射能量，而
           辐射能量的大小及其按波长的
           分布与它的表面温度有着十分
体温测量
           密切的关系，依据此原理便能准
           确地测定人体温度。体温测量是
           通过红外耳温枪对人体体温进
           行测量得到体温数据后，通过
           2.4G 或 USB 传输方式把数据传
           送给监测仪进行存储及分析
           体重测量是通过体重秤测量所
           得的体重数据，通过 2.4G 或蓝
体重测量   牙传输方式上传至监测仪，监测
           仪同步显示测量结果并对体重
           数据进行存储及分析
           睡眠呼吸暂停会导致血氧饱和
           度下降和影响脉率，通过检测睡
睡眠监控
           眠中的血氧饱和度和脉率可以
           初步筛选呼吸暂停综合征患者
           人行走时脚、腿、腰部手臂都在
           运动，它们的运动都会产生相应
           的加速度并且会在某点有一个
           峰值，利用 3D 加速度传感器对
  计步     人行走时的信息进行采集处理，
           便可得到行走的步数。计步测量
           是通过 3D 智能计步器对人体计
           步进行测量得到计步数据后，通
           过 2.4G 传输方式把数据传送给
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
           监测仪进行存储及分析
  健康查   用户可以对相应时间段，如“上
询、分析   一天数据”、“上一周数据”、
和体检报   “上一月数据”等时间段数据进
    告     行查询、分析，并生成体检报告
           远程视频和临床指南需要购买
           软件方可使用，网络应用可以根
           据实际的网络设置，查看相关的
           网络信息和服务（默认为倍泰健
  远程医
           康的产品网和服务网）。用户可
疗、临床
           以用视频通话系统与医疗服务
指南、网
           专家进行在线的健康咨询，实现
  络应用
           远程医疗服务功能，也可通过设
           置服务链接方式连接到专业的
           医疗服务平台，以便在该平台上
           实现更多的增值服务需求
    ③主要应用场景
    健康一体机可应用于乡村卫生室、社区健康服务中心、连锁药店、养老院、
体检机构、住宅小区等场景。
    （2）多参数生理检测系统（商用名：智慧健康亭）
    多参数生理检测系统（又称“智慧健康亭”）为倍泰健康自主品牌产品，获
得“中国设计红星奖”。智慧健康亭是一款结构新颖、外观大方，由多款监测设
备集合组成的人体生理参数检测系统，适用 12 周岁以上用户。智慧健康亭可测
量心电、血压、血氧饱和度、人体成分、体温、体重、身高等生理数据，并配置
二代身份证识别器、指纹识别仪、银联卡读卡器、无线射频读卡终端、热敏打印
机、金属键盘、密码键盘、广告屏、互动屏、数字屏幕、RJ45 网络端口、WiFi
接收器等配件。
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    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                                        智慧健康亭
       ①产品主要特点
       A.集心电、血压、血氧饱和度、人体成分、体温、体重、身高等生理数据测
量于一体，操作方便简单；
       B.配备智能身份识别系统、无线射频读卡终端、15 寸和 24 寸广告屏、数字
屏幕、触控操作系统，显示界面操作简单方便，直观友好；
       C.支持网络视频通话，可方便地与远程专家视频通话进行实时有效沟通；
       D.产品整体采用五金材料，钢化玻璃门，可调整支撑脚，万向轮，安全可靠
又可整机平移，便于多场景应用。
       ②产品主要功能
       智慧健康亭的产品功能主要包括心电测量、血压测量、血氧饱和度测量、人
体成分测量、体温测量、体重测量、身高测量等多项检测功能以及历史查询、健
康报告、专家咨询、服务网等其他功能。
功能                    说明                                     示例图片
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       广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
       通过心电传感器采集人体体表的生
心电
       物电信号，经过信号处理、分析、记
测量
       录得出心率并显示心电波形。
       血压计使用气泵对袖带进行充气加
       压，利用充气袖带压迫动脉血管，随
       着袖带压力的上升，动脉血管呈开-
       半闭-完全阻闭的变化过程。压力传
血压
       感器采集大小变化的袖带内压力振
测量
       幅变化，将其转化成数字信号送入
       CPU 进行分析，辨别动脉血流受阻过
       程中相应压力点来确定人体的舒张
       压、收缩压。
       人体血液是通过红细胞与氧结合来
       携带氧气的。动脉血氧饱和度
       （SpO2），俗称血氧饱和度，是指红
       细胞与氧结合达到饱和程度（全部结
       合）的百分数。根据郎伯－比尔
       （Lamber－Beer）定律，物质在一定
血氧   波长处的吸光度和他的浓度成正比，
饱和   当恒定波长的光照射到人体组织上
度测   时，通过人体组织吸收、反射衰减后
量     测量到的光强在一定程度上反映了
       被照射部位组织的结构特征。由于血
       液中氧合血红蛋白(HbO2) 和还原血
       红 蛋 白 （ Hb ） 在 红 光 、 红 外 光 区
       （600nm～1000nm）有独特的吸收光
       谱,利用这些特性，便可测量出人体
       血氧饱和度
       利用生物阻抗法对人体体脂含量进
       行测量。生物阻抗法假设人体是由脂
       肪与非脂肪物质组成的，非脂肪组织
人体
       含有大量的水分，是电的良好导体，
成分
       而脂肪是无水物质，是电的不良导
测量
       体，通过导入人体一定频率的电流，
       测量人体的电阻值，可间接测量人体
       的体脂含量。
                                            1-2-195
       广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
       体温测量通过红外测温仪进行，其测
       量温度是利用其光电传感器辐射、反
体温
       射并传输能量，然后能量由探头进行
测量
       收集、聚焦，融合环境温度、额头温
       度动态补偿测得人体体温
       身高测量采用高精度超声波测距模
       块，通过不断检测超声波发射后遇到
  身   人体头部所反射的回波，从而测出发
高、   射和接收的回波时间差，从而计算出
体重   身体身高；
测量   体重测量用高精度压力传感器，通过
       电路将压力转换成电信号，从而检测
       出人体重量
历史
  查   用户可以查找自己往期任意时间段
询、   的健康检查记录，显示当次测量的所
健康   有结果和健康建议，并生成健康报告
报告
       用户可以点击“专家咨询”，在线和
专家
       医生面对面交流，及时了解自己的健
咨询
       康状况，第一时间得到医生的建议
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    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
服务    在网络正常连接的情况下，用户可以
网功    点击“服务网”链接到倍泰健康的后
  能    台服务器，查看更全面的数据
       ③主要应用场景
       智慧健康亭可应用于社区健康服务中心、连锁药店、养老院、社区住宅和公
共场所等场景。
       （3）耗材
       倍泰健康在售的健康一体机等一体化智慧医疗监测产品需要配置血糖试纸、
尿试纸、校正条、质控液等相应耗材。随着倍泰健康产品销量的增加，倍泰健康
的耗材产品也将进一步加大对收入的贡献力度。
       2、智能物联监测产品
       智能物联监测产品为附带物联通讯模块的健康测量产品。倍泰健康主要经营
自主品牌和其他商家品牌的智能物联监测产品，以及为华米信息等国内厂商提供
智能体重秤等产品的 ODM/OEM 服务。
       倍泰健康的智能物联监测产品包括附带物联通讯功能的人体成分分析仪、耳
温枪、血氧仪、血压计、血糖仪、尿液分析仪、血生化多功能检测仪、医护手表、
运动手环、智能体重秤、智能脂肪秤、睡眠监测仪等，用户利用上述产品进行健
康监测后，可借助蓝牙、2.4G、WiFi、电信网络等无线通讯网络将数据上传至手
机等显示终端和倍泰健康云管理平台，从而进行健康管理。
                                           1-2-197
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                                智能物联监测产品
 人体成分分析仪           耳温枪                  血氧仪          血生化多功能检测仪
     血压计               血压计                  血糖仪              睡眠监测仪
   医护手表              运动手环              智能脂肪秤             智能体重秤
                       智能物联监测产品通讯功能示意图
    3、健康测量分析产品
    倍泰健康的健康测量分析产品主要包括脂肪秤、体重秤和厨房秤等不带通讯
模块的产品。倍泰健康主要向康奈尔等外贸客户提供上述产品的 ODM/OEM 服务。
    （1）脂肪秤
    脂肪秤采用 BIA 50KHZ 交流测量技术测量人体生物电阻，检测人体细胞阻抗，
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
进而测算人体体重、脂肪、肌肉、骨骼、基础代谢、内脏脂肪和身体质量指数。
该技术利用多电极接触人体方式，测量人体不同阶段的生物电阻，例如手到手的
生物电阻、脚到脚的生物电阻、手到脚的生物电阻等，并借助数字模型和算法测
量出人体体重、脂肪、肌肉、骨骼、基础代谢、内脏脂肪和身体质量指数。
                  采用高精度应变式传感器
                  钢化玻璃面板
                  LCD 显示
                  低电量提醒功能
  脂肪秤
    系列
    （2）体重秤
                  采用高精度应变式传感器
                  测量人体体重
                  钢化面板或 ABS 工程塑胶面板设计
                  LED 或 LCD 显示
                  超载提示功能
                  低电量提醒功能
  体重秤
                  振动开机，自动关机功能
    系列
（3）厨房秤
                  测量食物重量
  厨房秤
                  采用高精度应变式传感器
  系列
                  钢化玻璃面板或不锈钢玻璃面板设计
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                  LCD 显示
                  低电量提醒功能
                  超载显示提醒功能
                  去皮/清零功能
                  自动关机功能
    （二）倍泰健康主要服务
    1、“天天健康”服务
    倍泰健康与各地方广电网络运营商、电信运营商等采用合作模式，在各地方
广电网络运营商、电信运营商所属用户地域推广、运营“天天健康”家庭健康管
理增值服务。“天天健康”服务由电视应用、智能物联检测终端以及网络运营服
务组成。家庭电视用户订阅“天天健康”服务后，通过套餐包提供的血压计、血
糖仪等智能物联监测产品对生理指标进行监测，并依托广电网络运营商有线电视
（双向）网络或电信通信网络，将监测数据上传至倍泰健康管理云系统中的“健
康有方”子系统，实现健康档案和专业指导建议数据在电视端、PC 端、手机端
的多屏共享、互动，从而获得家庭健康管理增值服务。
    目前，倍泰健康已与重庆有线、湖南有线、江苏有线、中国联通天津分公司
等多家运营商签订合作协议。截至重组报告书签署之日，已有超过 10 家运营商
上线“天天健康”服务。倍泰健康与运营商的合作，成功打通电视端销售渠道，
实现智慧健康管理服务在家庭端的应用和落地，布局了家庭端健康管理的流量入
口，亦为后续“家庭专属医生”、“在线医疗教育”等更深层次的基层分级诊疗
业务的推出奠定了良好的渠道和客户基础。
                                        1-2-200
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                                 “天天健康”服务
    （1）“天天健康”服务具体内容
    “天天健康”服务包括健康监测、健康联播和资讯、预约挂号以及健康商城
等服务模块。
    ①健康监测
    家庭用户通过机顶盒可进入天天健康应用软件，天天健康应用软件为“健康
有方”平台下的绿色电视端服务软件。用户借助智能体重秤、血压计、耳温枪、
血糖仪、血氧仪、脂肪仪、血生化多功能检测仪、微信手环等智能物联监测产品
对生理指标进行测量，并将检测数据通过蓝牙或 2.4G 等无线传输方式智能上传
至电视端，通过广电网络或电信网络上传至“健康有方”平台。“健康有方”对
数据进行存储、管理，并为用户提供健康分析报告和专业建议。用户也可以通过
手机微信或 PC 端登录“健康有方”平台进行自己或家庭成员的健康数据查询、
健康咨询等操作，实现多屏互动。
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                            多屏互动的“天天健康”服务
    ②健康联播、资讯
    “天天健康”服务为家庭用户提供了丰富的健康视频和杂志内容，有助于用
户全方位了解健康知识、养生技巧。
    ③预约挂号
    倍泰健康与智慧医疗行业服务商合作，为家庭用户在天天健康应用软件上提
供电视预约挂号服务。
               健康联播                                      预约挂号
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       ④健康商城
       倍泰健康在天天健康应用软件的“健康商城”模块上展示合作商家产品和服
务。合作模式上，运营商负责提供运营平台，倍泰健康负责提供“健康商城”应
用模块，合作商家负责提供相关产品或服务，以及配送服务。家庭用户进入健康
商城后，可根据自身需求浏览、了解相应的健康产品或服务，并通过扫描二维码
方式跳转至合作商家平台购买。
       （2）倍泰健康与运营商的合作运营模式
       倍泰健康与地方广电网络运营商、电信运营商合作运营“天天健康”家庭健
康管理增值服务，具体合作运营模式如下：
       ①运营商提供（电视）网络资源，并开放相关业务平台和数据接口，并协助
倍泰健康实现业务平台的对接以及运营支撑网络的融合；
       ②运营商提供销售/服务渠道支撑，协助倍泰健康智能物联监测产品和健康
增值服务业务产品的联合包装、设计、推广和销售；
       ③倍泰健康负责技术开放，搭建业务服务平台、提供智能物联监测产品，并
负责业务服务平台的运营支持、技术支持和业务培训等工作；
       ④运营商提供用户认证和计缴费平台，负责费用的收取，并按照双方约定按
期进行结算、转账。双方就该项目的收入进行分成。
       （3）倍泰健康与运营商的分成比例
       倍泰健康与合作运营商就“天天健康”服务收入的分成比例约定如下：
序号       合作对象                                   分成比例
                         “天天健康”健康视频包和服务包收入在扣除第三方（活动赠送）
 1         重庆有线
                         成本后按 5:5 分成；硬件销售收入按 1：9 分成
                         健康管理服务产品收入第一年按 2：8 分成，第二年按 2.5:7.5 分
 2         湖南有线      成，第三年及以后的分成比例另行协商（合同于于 2013 年 3 月签
                         署，目前按 2.5:7.5 执行分成）
    湖南有线安仁
 3                       硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
    网络有限公司
    湖南有线保靖     硬件销售收入按 1:9 分成；“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分
 4
    网络有限公司     成
                                           1-2-203
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     湖南有线郴州
5                     硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
     网络有限公司
     湖南有线慈利
6                     硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
     网络有限公司
     湖南有线古丈     硬件销售收入按 2:8 分成；“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分
7
     网络有限公司     成
     湖南有线桂阳
8                     硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
     网络有限公司
     湖南有线衡阳
9                     硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
     网络有限公司
     湖南有线花垣     硬件销售收入按 2:8 分成；“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分
10
     网络有限公司     成
     湖南有线冷水
11                    硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
     网络有限公司
     湖南有线醴陵     硬件销售收入按 2:8 分成；“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分
12
     网络有限公司     成
     湖南有线涟源
13                    硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
     网络有限公司
     湖南有线涟源     硬件销售收入按 2:8 分成；“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分
14
     网络有限公司     成
     湖南有线临湘     硬件销售收入按 2:8 分成；“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分
15
     网络有限公司     成
     湖南有线娄底
16                    硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
     网络有限公司
     湖南有线祁阳
17                    硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
     网络有限公司
     湖南有线桑植
18                    硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
     网络有限公司
     湖南有线邵阳
19                    硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
     网络有限公司
     湖南有线武陵
20                    硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
     网络有限公司
     湖南有线湘西
21   自治州网络有     硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
         限公司
     湖南有线云溪     硬件销售收入按 1.5:8.5 分成；“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5
22
     网络有限公司     分成
     湖南有线张家
23   界网络有限公     硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
           司
     湖南有线长沙
24                    硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 1:9 分成
     网络有限公司
25   湖南有线株洲     硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 3:7 分成
                                        1-2-204
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
     县网络有限公
           司
     湖南有线株洲
26                    硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 1:9 分成
     网络有限公司
     湖南有线永州
27                    硬件销售收入和“天天健康”服务包收入按 2.5:7.5 分成
     网络有限公司
     大连天途有线
                      倍泰健康向大连天途有线电视网络股份有限公司支付 10%“天天健
28   电视网络股份
                      康”设备销售款作为服务费
       有限公司
                      硬件销售收入：按照 1:9 分成；
                      “天天健康”服务包收入：新疆广电网络股份有限公司承诺 2015
                      年用户数不低于 10 万户；倍泰健康承诺 2015 年“天天健康”产品
     新疆广电网络
29                    年服务费分账前不低于 15 万元，如低于 15 万元的，由倍泰健康将
     股份有限公司
                      差额部分补齐再进行结算，分成比例扣除 5%坏账后由双方 5:5 分成，
                      如倍泰健康在规定时间内超额完成收入，超出部分在扣除 5%坏账
                      后，由新疆广电网络股份有限公司和倍泰健康按 4:6 比例分成
     山东广电网络
                      对不包含硬件产品的天天健康服务包收入按 6:4 分成；对于包含硬
30   有限公司淄博
                      件产品的服务包收入，在扣除设备成本后按照 6:4 分成
         分公司
     山东广电网络
                      硬件产品销售收入按 2:8 分成，“天天健康”服务包收入按 5:5 分
31   有限公司临沂
                      成
         分公司
     山东广电网络     山东广电网络有限公司平邑分公司向倍泰健康承诺 2015 年期间“天
32   有限公司平邑     天健康”应用的用户数不低于 1,000 户。硬件产品销售收入按 2:8
         分公司       分成，“天天健康”服务包收入按 5:5 分成
     广西广播电视
                      线下订购服务包的销售收入按 4:6 进行税后分成；线上订购销售收
33   信息网络股份
                      入扣除收入的 1%作为订购手续费后按 4:6 分成
       有限公司
                      产品销售收入：由长沙国安广播电视宽带网络有限公司扣除 18%的
     长沙国安广播
                      营销成本后，双方在剩余收益基础上，各自承担相关的营收税款后
34   电视宽带网络
                      按 4.5:5.5 分成；
       有限公司
                      广告收入：双方在各自承担相关的营收税款后按 5:5 分成
                      硬件产品销售收入：双方协商产品结算价格，福建广电网络集团股
     福建广电网络     份有限公司厦门分公司制定销售价格并对用户销售。结算价格归倍
     集团股份有限     泰健康所有，销售价格较结算价溢价部分归福建广电网络集团股份
35
     公司厦门分公     有限公司厦门分公司所有；
           司         “天天健康”服务包收入：按税前收入 5:5 分成，双方各自承担相
                      应税费
                      三方签订的战略合作框架协议未明确约定分成比例，实际操作中对
     江苏有线、江
                      于硬件产品销售收入，三方协商产品结算价格，结算价格归倍泰健
     苏华博在线传
36                    康所有，销售价格较结算价溢价部分归江苏有线和江苏华博在线传
     媒有限责任公
                      媒有限责任公司所有；“天天健康”服务包收入按 5:5 分成（倍泰
           司
                      健康：江苏有线和江苏华博在线传媒有限责任公司）
37   昆明广播电视     包月用户收入（不含硬件产品）按 5:5 分成；包年用户收入（含硬
                                        1-2-205
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
         网络有限责任    件产品）按 2:8 分成
             公司
         贵州省广播电    该项目为孵化项目。在合同有效期内（1 年），产品和服务产生的利
 38      视信息网络股    益归倍泰健康独有，倍泰健康有义务完全配合贵州省广播电视信息
           份有限公司    网络股份有限公司完成该项目孵化
         中国联通天津
 39                      TV 健康增值业务收入分成比例为 6:4
             分公司
         深圳市天华世
 40      纪传媒有限公    仅签订合作框架协议，尚未明确约定分成比例
               司
    注 1：上述分成比例为运营商与标的公司或其子公司的收入分成比例，如分成比例为
1:9，表示收入的 10%归运营商所有，收入的 90%归标的公司或其子公司所有
    注 2：标的公司或其子公司与运营商就硬件产品和“天天健康”服务包收入进行了分成
比例约定，在面向家庭用户销售过程中，则主要采取产品和服务包捆绑销售的方式
       （4）倍泰健康与地方广电网络运营商签署的协议是否为排他性协议，是否
面临与其他竞争对手的竞争
       经核查，截至 2017 年 2 月 3 日，倍泰健康及其子公司与 39 家地方广电网络
运营商订立了合作协议，协议的排他性情况如下：
序号       协议相对方        签约主体    是否具有排他性                 合作期限
 1      重庆有线             汇康方舟           否              2016.03.01-2017.02.28
                                                            原则上为 10 年，自 2013 年 3 月
                                                            8 日开始，若第三年湖南省有线
                                                            电视网络(集团)股份有限公司年
 2      湖南有线             湖南电广           是
                                                            度分成少于 300 万元，由双方另
                                                            行协商是否继续合作，目前协议
                                                                      正在履行中
    湖南有线安仁网
 3                           湖南电广           是              2015.08.12-2018.08.11
    络有限公司
    湖南有线保靖网
 4                           湖南电广           是              2015.08.31-2018.08.30
    络有限公司
    湖南有线郴州网
 5                           湖南电广           是              2015.01.27-2018.01.26
    络有限公司
    湖南有线慈利网
 6                           湖南电广           是              2015.06.14-2018.06.13
    络有限公司
    湖南有线古丈网
 7                           湖南电广           是              2015.10.19-2018.10.18
    络有限公司
    湖南有线桂阳网
 8                           湖南电广           是              2015.07.23-2018.07.22
    络有限公司
    湖南有线衡阳网                                      2014.09.12-2015.09.11，正在续
 9                           湖南电广           是
    络有限公司                                                     签协议
                                           1-2-206
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
     湖南有线花垣网
10                        湖南电广           是              2015.09.21-2018.09.20
     络有限公司
     湖南有线冷水江
11                        湖南电广           是              2015.07.11-2018.07.10
     网络有限公司
     湖南有线醴陵网
12                        湖南电广           是              2015.10.13-2018.10.12
     络有限公司
     湖南有线涟源网
13                        湖南电广           是              2015.05.18-2018.05.17
     络有限公司
     湖南有线临武网                                      2015.10.08-2016.10.07，正在续
14                        湖南电广           是
     络有限公司                                                     签协议
     湖南有线临湘网
15                        湖南电广           是              2015.10.08-2018.10.07
     络有限公司
     湖南有线娄底网
16                        湖南电广           是              2014.07.22-2017.07.21
     络有限公司
     湖南有线祁阳网                                      2015.02.03-2016.02.02，正在续
17                        湖南电广           是
     络有限公司                                                     签协议
     湖南有线桑植网
18                        湖南电广           是              2015.06.26-2018.06.25
     络有限公司
     湖南有线邵阳网
19                        湖南电广           是              2015.01.07-2018.01.06
     络有限公司
     湖南有线武陵源
20                        湖南电广           是              2015.06.14-2018.06.13
     网络有限公司
     湖南有线湘西自
21   治州网络有限公       湖南电广           是              2014.09.17-2017.09.16
     司
     湖南有线云溪网
22                        湖南电广           是              2015.08.21-2018.08.20
     络有限公司
     湖南有线张家界
23                        湖南电广           是              2015.01.19-2018.01.18
     网络有限公司
     湖南有线长沙网
24                        湖南电广           是              2014.04.22-2017.04.21
     络有限公司
     湖南有线株洲县
25                        湖南电广           是              2015.12.18-2018.12.17
     网络有限公司
     湖南有线株洲网
26                        湖南电广           是              2014.08.14-2017.08.13
     络有限公司
     湖南有线永州网
27                        湖南电广           是              2014.12.05-2017.12.04
     络有限公司
     大连天途有线电
                                                         2015.09.20-2016.09.19 正在续
28   视网络股份有限       倍泰健康           否
                                                                    签协议
     公司
     新疆广电网络股
29                        倍泰健康           否              2016.09.01-2016.12.31
     份有限公司
30   山东广电网络有       倍泰健康           否              2015.09.19-2018.12.30
                                        1-2-207
       广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
       限公司淄博分公
       司
       山东广电网络有
 31    限公司临沂分公       倍泰健康           否              2016.09.10-2019.09.30
       司
       山东广电网络有
 32    限公司平邑分公       倍泰健康           否              2016.08.19-2019.08.31
       司
       广西广播电视信
 33    息网络股份有限       倍泰健康           否              2016.07.15-2017.07.14
       公司
       长沙国安广播电
 34    视宽带网络有限       湖南电广           否              2015.12.14-2017.12.13
       公司
       福建广电网络集
                                                           2015.01.29-2015.12.31，正在续
 35    团股份有限公司       倍泰健康           否
                                                                      签合同
       厦门分公司
       江苏有线、江苏有
 36    线技术研究院有       倍泰健康           否                 2015.11-2019.11
       限公司
       昆明广播电视网
 37                         倍泰健康           否              2016.04.01-2017.04.30
       络有限责任公司
       贵州省广播电视
 38    信息网络股份有       倍泰健康           否              2016.03.10-2017.03.09
       限公司
       深圳市天华世纪
 39                         倍泰健康           否              2015.08.14-2023.08.13
       传媒有限公司
    注：倍泰健康及其子公司与湖南有线衡阳网络有限公司、湖南有线临武网络有限公司、
湖南有线祁阳网络有限公司、大连天途有线电视网络股份有限公司、福建广电网络集团股份
有限公司厦门分公司、新疆广电网络股份有限公司等 6 家地方广电网络运营商订立的合作协
议已经超过协议有效期限，截至 2017 年 3 月 6 日，湖南有线衡阳网络有限公司、湖南有线
临武网络有限公司、湖南有线祁阳网络有限公司、大连天途有线电视网络股份有限公司、福
建广电网络集团股份有限公司厦门分公司等 5 家地方广电网络运营商已经分别发函确认，合
作协议到期后仍按照原协议内容与倍泰健康或其子公司进行着业务合作，不存在中断合作的
情况，亦不存在任何现时或潜在的纠纷，目前已就续签协议达成一致意见，正在履行相关手
续。此外，倍泰健康也正在与新疆广电网络股份有限公司办理合同续签手续。因此，上述已
到期协议和续签手续对倍泰健康及其子公司与地方广电网络运营商的合作不存在实质性影
响
      经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：倍泰健康及其子公司与湖南地区
26 家广电网络运营商订立了排他性协议，与其他 13 家地方广电网络运营商订立
了非排他性协议。在排他性协议所涉区域，协议有效期内倍泰健康不存在竞争对
                                          1-2-208
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
手。在非排他性协议所涉区域，虽然存在潜在竞争对手，但由于与地方广电网络
运营商建立合作关系的壁垒较高，倍泰健康具有较明显的先发优势和技术积累，
目前在相关区域的市场竞争中处于较有利的地位。
    （5）盈利情况
    2016 年度，倍泰健康“天天健康”服务实现收入 1,007.12 万元，实现毛利
467.77 万元。
    （6）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：重组报告书已对标的公司与地方广电网络运营
商、电信运营商的合作模式、“天天健康”服务相关内容进行了补充披露，符合
《准则第 26 号》要求。
    2、社康服务
    依托于一体化智慧医疗监测产品和倍泰健康云服务体系的支撑，倍泰健康与
政府相关部门或其下属事业单位、社区健康服务中心等单位进行合作，为当地社
区居民提供社区健康管理服务。具体运营模式上，由政府相关部门或其下属事业
单位、社区健康服务中心作为社区健康管理服务项目责任主体，负责项目监管；
由倍泰健康负责提供一体化智慧医疗监测产品等检测设备、耗材，搭建软件平台，
负责系统日常运维，提供设备使用培训，协助组织大型义诊活动等；由当地社区
全科医生和护士负责对辖区内居民提供健康监测、咨询、问诊服务。依托倍泰健
康“云—管—端”的产品和服务体系，社区健康管理项目能为社区居民提供包括
血压、体温、体重、身高、尿酸、总胆固醇、心电图、血氧饱和度、血糖等多个
生理参数的检测，并为参与体检的居民建立、存储、管理个人健康档案，提供健
康教育、健康咨询、不良健康行为干预等健康管理服务。
    目前，倍泰健康已在深圳市坪山新区碧岭社区、石井社区和宝安区沙头社区
开展了全民健康管理服务活动。
                                        1-2-209
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                       深圳市坪山新区社康服务
十二、倍泰健康主要业务流程
（一）主要产品工艺流程
                                   1-2-210
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    1、健康一体机工艺流程
SMT 流
  程
（表面
组装工
  艺）
塑胶件
注塑工
艺流程
配件外
购流程
整机装
配工艺
  流程
                                        1-2-211
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     2、智慧健康亭工艺流程
  SMT 流
程（表面
  组装工
    艺）
塑胶件
注塑工
艺流程
配件外
购流程
整机装
配工艺
  流程
                                         1-2-212
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     3、体重秤、脂肪秤、厨房秤等产品工艺流程
  SMT 流
程（表面
  组装工
    艺）
塑胶件
注塑工
艺流程
配件外
购流程
整机装
配工艺
  流程
                                         1-2-213
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    （二）“天天健康”服务流程
                              “天天健康”服务流程
     十三、倍泰健康主要经营模式
    （一）采购模式
    倍泰健康销售部门根据国内外业务产品需求情况，向物控部下达物料需求指
令，物控部根据物料需求情况，制定相应的采购计划，并送达采购部，采购部据
此进行采购。
    具体采购过程中，采购部根据物料需求，先通过网络查询、供应商介绍等方
式对供应商进行初步了解，并根据国际认证标准和医疗器械质量管理体系对供应
商进行综合评估、考核，筛选出供应商初步名单。在此基础上，再根据供应商产
品的具体性能、质量、价格等因素确定最终供应商。确定供应商后，先通过小批
量采购和小批量生产方式，对采购物料质量进行试样检验。在确保采购物料质量
后，再进行大批量采购。
    （二）生产模式
    倍泰健康子公司东莞森普负责产品的生产。对于自主品牌产品，倍泰健康根
据安全库存量、客户实际订单数量、需求产品型号、生产周期、在产情况等综合
因素制定生产计划。东莞森普根据生产计划，按照产品生产工艺流程，组织安排
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生产和总装。在生产、总装过程中，严格把控进料检验、过程控制和成品检测，
确保产品品质满足公司质量控制要求和市场需求；对于 ODM/OEM 产品，倍泰健康
按照客户实际下达的订单安排生产计划，并按生产工艺流程进行生产和管控。完
成生产工作后，销售人员及时通知客户驻厂人员或客户指定的第三方验货人员进
行验收和出厂检查，检验合格后，交付客户。
    东莞森普主要采取自主生产模式，同时，倍泰健康基于成本效益考虑，也将
部分秤类产品进行委外生产，将电镀等部分需要特殊设备加工的工艺进行委外加
工。
       （三）销售模式
       倍泰健康设有国内业务部、国际业务部、电商业务部和市场营销部四个部门
负责公司销售工作。其中，国内业务部和国际业务部分别负责公司国内和国际市
场客户的开发、维护和具体销售工作，电商业务部负责网上销售工作，市场营销
部负责根据公司发展战略规划及营销策略，制定并实施品牌定位、策略研究及推
广营销方案。
       倍泰健康在国内市场除销售一体化智慧医疗监测产品、智能物联监测产品和
健康测量分析产品等自主品牌产品外，也经营其他商家品牌的智能物联监测产
品，并为华米信息等国内客户提供智能物联监测产品的 ODM/OEM 服务，为家庭和
社区用户提供“天天健康”和社康服务。倍泰健康在国内市场的销售对象主要包
括政府相关部门、医疗服务机构、企业客户、家庭和个人用户等。倍泰健康通过
自有网站宣传、展会宣传、行业用户口碑推荐、产品公共场所投放展示等宣传方
式拓展国内客户，通过参与政府招标项目、产品租赁、直接销售、与广电和电信
网络运营商合作推广等方式销售产品和服务，并借助倍泰健康管理云系统的支
持，为客户提供健康管理增值服务，提高客户黏性。倍泰健康在外贸市场主要为
康奈尔等外贸客户提供健康测量分析产品的 ODM/OEM 服务，销售对象主要为企业
客户。
       （四）研发模式
       倍泰健康研发工作采取由研发部组织牵头，各部门协同运作的模式。
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    首先，倍泰健康销售部门根据客户提出的个性化需求，或根据市场产品动态
和需求发展态势，提出产品研发需求，并交由产品部处理。产品部根据销售部门
提出的各类需求，联系客户技术部门进一步了解客户实际需求，并结合倍泰健康
实际情况，制作详细的产品规格、功能需求、软件需求，并将开发申请文件提交
至研发部进行项目立项评审；立项评审通过后，研发部负责制订项目开发计划，
并按计划进行软硬件开发、包装设计；产品初步成型后，东莞森普品质部对产品
进行性能、振动、高低温、湿热、老化、寿命等环境及可靠性检测，并对研发要
求进行确认，确认合格后转入小批量试产阶段。在该阶段，品质部会再次对产品
进行可靠性检验，确保输入和输出一致，同时倍泰健康研发部、东莞森普生产工
程部和品质部完善批量生产对应的产品资料文件（包括工艺流程图、物料表、作
业指导书等），并根据上述资料进行试产评审。评审通过后按目标市场法规要求
进行检验注册认证，认证通过后转入大批量生产制造阶段。
    （五）盈利模式
    倍泰健康采取“产品+服务”业务模式。在产品端，倍泰健康主要经营一体
化智慧医疗监测产品、智能物联监测产品和健康测量分析产品，实现产品租售盈
利。在服务端，一方面，倍泰健康与各地方广电网络运营商、电信运营商等采用
合作模式，在各地方广电网络运营商、电信运营商所属用户地域推广、运营“天
天健康”家庭健康管理增值服务，实现电视套餐销售分成盈利；另一方面，依托
于一体化智慧医疗监测产品和倍泰健康云服务体系的支撑，倍泰健康与政府相关
部门、下属事业单位或社区健康服务中心进行合作，通过提供租赁设备、耗材，
负责软件系统搭建，负责系统日常运维，提供设备使用培训，配合开展义诊活动
等方式，参与当地社区居民健康管理服务，实现服务盈利。
    （六）结算模式
    倍泰健康根据业务类型的不同采取不同的结算模式。例如，倍泰健康的一体
化智慧医疗监测产品，主要采取预收部分货款，产品验收后客户再支付剩余款项，
或先发货，产品验收后客户再支付货款的结算方式；自主品牌的智能物联监测产
品，主要采取货款现结的结算方式；销往外贸市场的体重秤、脂肪秤等 ODM/OEM
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产品，主要采取开船后一定期限内 TT 付款的结算方式。
    十四、倍泰健康核心技术和核心人员情况
       （一）核心技术情况
       倍泰健康持有的核心技术情况如下：
                                                                              技术
    核心技术                                                     具体                技术
序号                                     特点                                 所处
          名称                                                       应用                来源
                                                                              阶段
                     ①在数据采集检测使用了独立模块设计，各
                     模块采用高集成专业芯片，保证了精准测量，
                     避免杂散漂移干扰，实现血压、心电、血氧、
    一种网络     体温、血糖、尿液、总胆固醇、尿酸、睡眠
    型多功能     监控集成监测功能；②采用智能 Android 操 健康
                                                                              批量       自主
 1      人体生理     作系统和电容式多点触摸屏操作技术，运行 一体
                                                                              生产       研发
    参数检测     速度较传统的医疗系统更快，显示画面、人    机
    仪技术       机交互性能得到了较高提升；③采用 3G、
                     WiFi、以太网等多种网络通讯对接云端，编
                     译 HTTP 协议（超文本传输协议）实现检测数
                     据与云端的即时交互。
                     该技术采用 BIA 50KHZ 交流测量技术测量人
                     体生物电阻，检测人体细胞阻抗。该技术利
                                                                     人体
                     用多电极接触人体方式，更加有效地消除皮
                                                                     成分
                     肤接触电阻的不利影响，并结合手电极+脚电
    一种新型                                                     分析
                     极组合型测量技术，测量人体不同阶段的生                   批量       自主
 2      健康秤技                                                     仪、
                     物电阻，包括手到手的生物电阻、脚到脚的                   生产       研发
          术                                                         脂肪
                     生物电阻、手到脚的生物电阻等。最后借助
                                                                       秤
                     数字模型和算法测量出人体体重、脂肪、肌
                     肉、骨骼、基础代谢、内脏脂肪和身体质量
                     指数。
    基于 2.4G    ①采用了专用枚举方式，实现了 HID（人机
    无线传输     接口）设备第三方数据的双向实时传输功能；
    协议的 HID   ②采用了宽电压、低功耗、免驱动的微控制
                                                              天天
    设备与数     单元（MCU），大大方便了插拔，做到即插即                  批量       自主
 3                                                            健康
    字电视机     用；③在通用 HID 协议进行健康数据叠加，                  生产       研发
                                                              服务
    顶盒的数     并在加密后传输，提高了数据的保密性。该
    据传输解     技术使机顶盒作为医疗健康数据传输的一个
    析技术       终端，方便了家庭医疗测量和健康管理。
    人体健康     该技术采用 16 频道自动跳频技术，覆盖            内部
                                                                              基础   自主研
 4      数据 USB     2.406GHZ-2.477GHZ 频宽，使通信速率达到          自用
                                                                              研究     发
    采集分析     1Mbps，接收灵敏度达到-88dbm，发射功率达         测试
                                           1-2-217
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           技术      到 0dbm，具备抗干扰能力强、覆盖范围广的         软件
                     特点，有效提高了数据传输和抗干扰能力，
                     能支持四设备同时进行实时数据交互和设备
                     类型的智能识别
                     该技术根据服务资源类型将服务进行了切
                     分，将不同的服务部署到 Nginx 代理服务器
                     集群、静态资源服务器集群、Web 服务器集
                                                                     倍泰
    倍泰健康     群、流媒体服务器集群、功能服务器及集群、
                                                                     健康
    管理云系     SOA 应用服务器集群、Redis 缓存群集、数据                 投入   合作研
 5                                                                   管理
    统管理技     库服务器群集等不同服务集群，并通过服务                   运营     发
                                                                     云系
          术         器内部业务逻辑处理，降低服务器的流量、
                                                                       统
                     提升服务器处理能力，实现“移动采集终端
                     —平台—用户干预跟踪”立体式健康管理交
                     互。
       （二）核心人员情况
       1、核心管理团队情况
序号     名字      公司任职                                简历
                              方炎林先生，出生于 1963 年 10 月，中国国籍，无境外永久居
                              住权，硕士学历，中国医学装备协会第六届理事会常务理
                              事，广州中医药大学创业导师。曾任职于深圳市莱恩达集
                              团，自 1994 年 6 月起加入倍泰健康，现任倍泰健康董事长，
 1      方炎林      董事长
                              深圳电广执行事务合伙人，睿日投资执行事务合伙人，齐一投
                              资执行事务合伙人，佳泰投资执行（常务）董事，深圳倍康泰
                              执行（常务）董事、总经理，东莞森普执行董事、经理，湖南
                              电广执行董事、总经理，汇康方舟执行董事。
                              李询女士，出生于 1964 年 9 月，中国国籍，无境外永久居住
 2       李询       总经理    权，本科学历。自 1994 年 6 月起加入倍泰健康，现任倍泰健
                              康总经理、佳泰投资总经理。
                              李培勇先生，出生于 1972 年 4 月，中国国籍，无国外永久居
                              住权，硕士学历，深圳巿后备级专业人才。自 1994 年 6 年加
 3      李培勇     副总经理   入倍泰健康，现仼倍泰健康副总经理、佳泰投资监事、深圳
                              倍康泰监事、东莞森普监事、深圳市鑫安泰新材料有限公司总
                              经理。
                              王有禹先生，出生于 1965 年 1 月，中国国籍，无境外永久居
                              住权，本科学历。曾先后任职于江西省赣州市科学技术委员
 4      王有禹     副总经理   会、深圳市天音科技发展有限公司。自 2011 年 9 月起加入倍
                              泰健康，现任倍泰健康国内业务部副总经理、尽皆投资执行
                              事务合伙人。
                              周松庆先生，出生于 1978 年 11 月，中国国籍，无境外永久居
 5      周松庆     副总经理   住权，硕士学历。曾任职于深圳市森普电器有限公司。自
                              2008 年 11 月起加入倍泰健康，现任倍泰健康国际业务部副总
                                           1-2-218
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                               经理。
                               王崟先生，出生于 1980 年 5 月，中国国籍，无境外永久居住
                               权，本科学历。曾任职于深圳市茁壮网络股份有限公司。自
 6       王崟     副总经理
                               2015 年 7 月起加入倍泰健康，现任倍泰健康研发中心副总经
                               理。
                               赵宏田先生，出生于 1978 年 1 月，中国国籍，无境外永久居
                               住权，本科学历。曾任职于深圳市康美思通讯有限公司。自
 7      赵宏田    副总经理
                               2003 年 10 月起加入倍泰健康，现任倍泰健康硬件研发副总经
                               理。
                               胡兵先生，出生于 1979 年 9 月，中国国籍，无境外永久居住
                               权，本科学历。曾任职于屏动科技，自 2015 年 7 月起加入倍
 8       胡兵     副总经理
                               泰健康，现任倍泰健康平台运营中心副总经理，屏动科技执行
                               （常务）董事、总经理，汇康方舟经理。
       2、核心技术人员情况
序号      名字       公司任职                                简历
 1       方炎林       董事长
 2        胡兵       副总经理      详见“第四章 交易标的/十四、倍泰健康核心技术和核心
 3        王崟       副总经理      人员情况/（二）核心人员情况/1、核心管理团队情况”。
 4       赵宏田      副总经理
                                   王江敏先生，男，出生于 1981 年 12 月，中国国籍，无境
                    平台架构经     外永久居住权，本科学历。曾任职于深圳市新元素医疗技
 5       王江敏
                        理         术有限公司。自 2014 年 4 月起加入倍泰健康，现任倍泰
                                   健康平台架构经理。
                                   曹立明先生，男，出生于 1984 年 3 月，中国国籍，无境
                                   外永久居住权，本科学历。曾先后任职于深圳市茁壮网络
                    软件研发经
 6       曹立明                    股份有限公司、北京博广通联技术有限公司、屏动科技。
                        理
                                   自 2015 年 6 月起加入倍泰健康，现任倍泰健康软件研发
                                   经理。
                                   周伟先生，男，出生于 1985 年 9 月，中国国籍，无境外
                                   永久居住权，本科学历。曾任职于湖北兴发化工集团股份
 7        周伟        工程师
                                   有限公司。自 2011 年 5 月起加入倍泰健康，现任倍泰健
                                   康硬件研发工程师。
                                   董海鸥先生，男，出生于 1984 年 11 月，中国国籍，无境
                                   外永久居住权，本科学历。曾任职于常蔚自动化技术（深
 8       董海鸥       工程师
                                   圳）有限公司。自 2010 年 12 月起加入倍泰健康，现任倍
                                   泰健康硬件研发工程师。
       倍泰健康在保持原有核心团队基础上，通过外部招聘等方式吸纳人才，不断
增加核心管理团队和核心技术人员。报告期内，公司核心人员未发生重大不利变
化。
                                           1-2-219
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
     十五、倍泰健康主营业务销售情况
    （一）营业收入构成情况
                                                                              单位：万元
                                     2016 年度                        2015 年度
      业务名称
                              金额               比例          金额               比例
    主营业务收入             23,633.10              99.56%    17,690.03            100.00%
    其他业务收入                103.91               0.44%               -                 -
    合计                 23,737.01             100.00%    17,690.03            100.00%
    报告期内，倍泰健康营业收入分别为 17,690.03 万元、23,737.01 万元，主
要来源于主营业务，业务规模呈增长趋势。
    （二）主营业务收入构成情况
                                                                              单位：万元
                                      2016 年度                       2015 年度
      业务板块
                             营业收入              比例       营业收入            比例
     健康管理产品             22,571.26             95.51%     17,383.95              98.27%
     健康管理服务              1,061.84              4.49%        306.08               1.73%
         合计                 23,633.10            100.00%     17,690.03           100.00%
    报告期内，倍泰健康营业收入主要来源于健康管理产品，包括一体化智慧医
疗监测产品、智能物联监测产品和健康测量分析产品。近年来，物联网、大数据、
云计算等新一代信息技术加速落地，为医疗健康行业变革和突破提供了较好的工
具和手段。在此背景下，倍泰健康在健康测量分析产品业务基础上，进一步加大
力度研发、生产和推广一体化智慧医疗监测产品等智慧健康管理产品，并不断完
善后台智慧健康服务体系建设，积极布局智慧医疗业务。
    报告期内，健康管理产品分别实现营业收入 17,383.95 万元、22,571.26 万
元，收入规模呈增长趋势。
    （三）主要产品生产、销售及库存情况
    报告期内，倍泰健康在售产品主要为健康一体机及健康测量分析产品，其
生产、销售及期末库存情况如下：
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      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                                                       2016.12.31/         2015.12.31/
       产品                      指标
                                                        2016 年度            2015 年度
                              产能（台）                        40,000                 20,000
                              产量（台）                         8,978
                              销量（台）                         8,846
    健康一体机
                          销售收入（万元）                       7,322                 304.10
                          销售单价（元/台）                      8,278           9,132.02
                          期末库存量（台）                          138
                             产能（万件）                       560.00                 450.00
                             产量（万件）                        83.12                 291.29
     健康测量                销量（万件）                       178.94                 320.14
     分析产品             销售收入（万元）                   7,281.26           12,158.64
                          销售单价（元/件）                      40.69                  37.98
                         期末库存量（万件）                      11.56                  57.63
    注：由于健康测量分析产品与智能物联监测产品中智能电子秤可共用生产线，故健康测
量分析产品的产能包含了与智能物联监测产品中智能电子秤共用的产能
    1、倍泰健康的健康一体机产品在 2016 年 1-7 月产销量大幅增长的原因及
合理性，并结合行业发展前景、市场容量及竟争对手情况，说明健康一体机产
品高增长速度是否可以持续
    （1）2016 年 1-7 月倍泰健康健康一体机产销量大幅增长的原因及合理性
    随着“健康中国”战略和“分级诊疗”制度全面实施，智慧医疗产业支持政
策不断出台，倍泰健康包括健康一体机在内的一体化智慧医疗监测产品在政府采
购市场和行业客户市场实现快速拓展，由此使得 2016 年 1-7 月该产品产销量大
幅增长。
    在政府采购市场，为加强基层卫生室基础设施建设，推进国民健康管理档案
建设，财政部、卫计委推行健康一体机项目医疗设备购置项目，由各省市卫计委
对健康一体机进行招标。凭借着较早的业务布局和产品、服务优势，倍泰健康成
功中标安微省卫计委、湖北省卫计委、甘肃省卫计委、江西省赣州市卫计委、江
西省宜春市卫计委和山西省卫计委（采取代理商模式）的健康一体机采购项目。
2016 年 1-7 月，倍泰健康已向安徽省卫计委、湖北省卫计委及山西省卫计委合
计发出 4,966 台健康一体机，累计实现销售收入 3,507.08 万元，较 2015 年该产
品在政府采购渠道的销售收入 241.44 万元增长 1,353%。
    在行业客户市场，随着智慧医疗产业支持政策的不断出台，智慧医疗产业的
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
发展前景及商业模式逐渐明朗，其盈利能力逐渐显现，有效刺激了上下游行业客
户对智慧医疗产品的需求。在此背景下，由于倍泰健康健康一体机集多项生理指
标监测功能于一身，能够实现健康数据的实时监测和互联互通，便携轻巧，可应
用于社区健康服务中心、连锁药店、养老院、体检机构等多个场景的智慧医疗布
局，因此受到行业客户的青睐。2016 年 1-7 月，倍泰健康已向赣州学尔电子商
务有限公司、北京瑰柏科技有限公司、赣州市仁心大药房连锁有限公司等行业客
户实现了销售，相同领域营业收入较上年全年收入增长超 10 倍。
    （2）结合行业发展前景、市场容量及竟争对手情况，说明健康一体机产品
高增长速度是否可以持续
    ①行业发展前景
    “健康中国”战略和“分级诊疗”制度全面实施，医疗体系迎来“预防—治
疗—康复”的一体化模式转变，而智慧医疗是一体化医疗体系的重要支撑，相关
产业迎来历史发展机遇。在智慧医疗产业中，发展速度较快的两个板块为区域医
疗信息化（区域卫生系统建设）和健康管理信息化（个人健康管理）。目前，倍
泰健康深耕智慧医疗核心业务板块，潜在市场空间巨大。
    关于行业发展前景的具体阐述请参见重组报告书摘要“第六章 标的资产评
估及定价情况/一、倍泰健康的评估及定价情况/（四）倍泰健康收益法评估情况
/3、倍泰健康净利润预测/（17）预测期营业收入较 2014 年、2015 年及 2016 年
1-7 月大幅增长的原因及合理性”。
    ②市场容量
    A.政府采购市场容量
    政府相关机构采购健康一体机等产品主要用于乡村卫生室、社区健康服务中
心等基层医疗机构的部署。
    为加强基层卫生室基础设施建设，财政部、卫计委专门推行健康一体机医疗
设备购置项目，该项目由中央财政资金专项补助，实行“省级招标、免费配送、
乡镇管理、村医使用”。根据国家统计局数据显示，截至 2014 年，我国有乡村
人口 61,866 万人，乡镇医生和卫生员人数 105.82 万人，有基层医疗卫生机构
                                        1-2-222
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
917,335 个，其中村卫生室 645,470 个。目前财政部、卫计委正在推行健康一体
机项目医疗设备购置项目。仅考虑村卫生室且不考虑产品的折旧更替，按照一个
村卫生室配置一台健康一体机，一台健康一体机采购价格 0.9 万元测算，健康一
体机在卫计委销售端的市场规模将近 60 亿元。
    在经济较为发达的城市，医疗服务面临优势资源过分集中、社区卫生服务资
源短缺、人民群众看病难看病贵等综合难题。为缓解城市居民就医困难，国务院
下发了《关于发展城市社区卫生服务的指导意见》，推进社区卫生服务体系建设。
社区卫生服务中心作为城市卫生工作的重要组成部分，对于坚持预防为主、防治
结合的方针，优化城市卫生服务职能等方面均具有重要意义。近年来，人民群众
对社区卫生服务的需求日趋多元化，社区卫生服务因此承担起健康监测、疾病预
防、小病医治、健康干预等多方位职能，原有社区卫生服务人员、设备等资源配
置存在一定程度滞后，并在“健康中国”战略和“分级诊疗”制度全面实施背景
下，越显突出。在此背景下，深圳等部分地区政府相关部门通过采购或租赁健康
一体机等智慧医疗设备，实现对人民群众的多项监测一体化监测、并建立区域内
群众健康档案，实现全民健康干预，提高了医疗服务效率，并取得了较好的服务
效果。截至 2014 年，我国共有社区卫生服务中心（站）34,238 个，社区卫生服
务中心（站）年诊疗人次为 6.85 亿次，因此，健康一体机在社区健康服务中心
市场也存在广阔的空间。
    B.行业客户市场容量
    行业客户市场，随着智慧医疗产业支持政策的不断出台，智慧医疗产业的发
展前景及商业模式逐渐明朗，其盈利能力逐渐显现，有效刺激了上下游行业客户
对智慧医疗产品的需求。例如，实体药店受到移动医疗和网络电商日渐落地的冲
击，从前几年的持续观望逐渐转为积极参与，进行包括智慧药房、线下线上健康
监测服务等业态革新；医药行业客户通过采购智慧医疗设备，对实体药店、养老
院、公共服务场所、社区服务健康中心等进行业务布局，拓展智慧医疗业务。
    在此背景下，由于倍泰健康健康一体机集多项生理指标检测功能于一身，能
够实现健康数据的实时监测和互联互通，便携轻巧，可适用于社区健康服务中心、
连锁药店、养老院、体检机构等多个场景的智慧医疗布局，因此受到行业客户的
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    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
青睐。未来随着智慧医疗产业规模的逐步扩大，倍泰健康的健康一体机产品在行
业客户市场存在较大的市场空间。
      ③竞争对手情况
      倍泰健康的健康一体机等一体化智慧医疗监测产品的主要竞争对手包括通
过中国医学装备协会的信息互联互通和设备评估测试的企业，包括迈瑞医疗、江
苏康尚生物医疗科技有限公司、广东健康在线信息技术股份有限公司、深圳中科
强华科技有限公司、江苏盖睿健康科技有限公司、沈阳东软熙康医疗系统有限公
司等企业。
      截至 2016 年 8 月 31 日，倍泰健康的健康一体机在各省市卫计委招标市场中
占据约 5.59%的份额，在总共近 50 家中标企业中排名第七。中标金额超过 1,000
万元的企业中标和市场排名情况如下：
                                                                                 单位：万元
排名                           中标企业                           中标金额        市场份额
  1                江苏康尚生物医疗科技有限公司                    16,646.36             13.50%
  2                            迈瑞医疗                            11,389.33              9.24%
  3                  江苏盖睿健康科技有限公司                       9,990.02              8.10%
  4                广东健康在线信息技术有限公司                     9,773.90              7.93%
  5                  深圳中科强华科技有限公司                       9,760.38              7.92%
  6                沈阳东软熙康医疗系统有限公司                     7,995.61              6.49%
  7                            倍泰健康                             6,897.05             5.59%
  8            康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司                   5,621.27              4.56%
  9                河北循证医药科技股份有限公司                     5,266.86              4.27%
 10                深圳中科优瑞医疗科技有限公司                     4,889.59              3.97%
 11                     郑州网航科技有限公司                        4,487.15              3.64%
 12                     武汉思创电子有限公司                        4,086.97              3.31%
 13              北京倍肯恒业科技发展股份有限公司                   2,896.11              2.35%
 14                  北京麦邦光电仪器有限公司                       2,772.88              2.25%
 15                       东网科技有限公司                          2,251.20              1.83%
 16                  合肥晶奇电子科技有限公司                       2,218.77              1.80%
 17                  东软熙康健康科技有限公司                       2,214.88              1.80%
 18                   苏州盖睿微系统有限公司                        1,850.95              1.50%
 19                武汉联众云网信息科技有限公司                     1,599.19              1.30%
 20                 深圳市深大赫云技术有限公司                      1,400.64              1.14%
 21                北京超思电子技术股份有限公司                     1,291.61              1.05%
      注：上述数据根据各省市卫计委的中标公告整理得出
                                           1-2-224
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    从各省市卫计委中标情况看，目前该市场较为分散，市场份额超过 5%的中
标企业仅 7 家。与竞争对手相比，标的公司在该市场中处于领先地位。
    ④合同履行情况
    2016 年 8-12 月，倍泰健康向各省市卫计委销售健康一体机累计实现销售收
入 2,255.63 万元，向行业客户销售健康一体机累计实现销售收入 800.18 万元。
2016 年 8-12 月健康一体机销售情况良好，与行业发展前景和倍泰健康所处有利
的市场竞争地位相符。同时，截至 2016 年末，倍泰健康与江西一保通信息科技
股份有限公司、保康益生（北京）医疗科技有限公司、上海融信健保管理有限责
任公司等行业客户签订了大额合同，尚未发货的健康一体机合同金额超过 5,000
万元。
    综上，智慧医疗行业迎来历史发展机遇，行业发展前景良好，健康一体机作
为智慧医疗产品，在政府采购和行业客户市场均具有较大市场容量。目前，倍泰
健康在行业内处于领先的市场地位，产品销售有望继续保持持续增长。
    2、健康测量分析产品 2016 年产销量出现大幅下降的原因及合理性
    倍泰健康主要向康奈尔、福田科技、德国博雅等外销客户提供健康测量产品
的 ODM/OEM 服务，主要包括的脂肪秤、体重秤和厨房秤等产品。报告期内，健康
测量分析产品销量分别为 320.14 万台及 178.94 万台，其中 2016 年度销量较
2015 年下降幅度较大，主要原因是受新一代信息技术加速医疗健康行业发展的
影响，倍泰健康在传统健康测量分析产品成熟发展的基础上，积极布局智慧医疗
业务，并将有限的资金及人力资源向技术含量更高、盈利能力更强的一体化智慧
医疗监测产品及智能物联监测产品倾斜。
    倍泰健康在资金及人员有限的情况下，在传统健康测量分析产品业务成熟发
展的基础上，积极拓展盈利能力相对较强且发展前景较好的智慧健康管理产品，
有利于其整体发展及战略布局，有利于实现股东利益最大化，具有合理性。
    3、结合倍泰健康 2016 年健康一体机产品产销量出现大幅上升而健康测量
分析产品产销量出现大幅下降，说明倍泰健康 2016 年主营业务构成是否发生重
大变化，倍泰健康持续盈利能力是否稳定
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    （1）主营业务构成是否发生重大变化
    报告期各期，倍泰健康主营业务按业务类别分类情况如下：
                                                                              单位：万元
                                            2016 年度                  2015 年度
业务板块         业务类别
                                       营业收入         比例      营业收入         比例
           一体化智慧医疗监测产品          8,873.86     37.55%          587.37         3.32%
健康管理
             智能物联监测产品              6,124.57     25.92%        4,486.26        25.36%
  产品
             健康测量分析产品              7,572.84     32.04%      12,310.33         69.59%
           健康管理服务                    1,061.84      4.49%          306.08         1.73%
               合计                       23,633.10 100.00%         17,690.03      100.00%
    倍泰健康主营业务收入由 2014 年度的以健康测量分析产品业务为主转变为
2016 年度的一体化智慧医疗监测产品、智能物联监测产品及健康测量分析产品
业务全面、均衡发展。倍泰健康业务构成发生上述变化，主要是由于在新一代信
息技术加速医疗健康行业发展的背景下，倍泰健康在传统的健康测量分析产品成
熟发展的基础上，进一步加大力度研发、生产和推广技术含量更高、盈利能力更
强的一体化智慧医疗监测产品、智能物联监测产品等智慧健康管理产品。
    倍泰健康主营业务构成的上述调整不构成重大变化，主要是因为：（1）倍
泰健康一体化智慧医疗监测产品为多种健康测量产品的集成与功能的再升级，
且报告期前已完成初步研发并具备生产条件，而智能物联监测产品为附带物联
通讯模块的健康测量产品，故一体化智慧医疗监测产品和智能物联监测产品业
务，系倍泰健康传统健康测量分析产品业务的延伸与升级；（2）尽管报告期内
健康测量分析产品收入占比有所下降，但截至报告期末仍保持较大比重，依旧系
倍泰健康现有业务的重要组成部分。
    （2）倍泰健康持续盈利能力是否稳定
    ①倍泰健康业务多元化发展
    倍泰健康采取“产品+服务”业务模式，主要经营健康一体机、智慧健康亭
等一体化智慧医疗监测产品，血生化多功能检测仪、人体成分分析仪、智能脂肪
秤、智能体重秤、医护手表、耳温枪、血压计等智能物联监测产品，以及脂肪秤、
体重秤等健康测量分析产品，并为用户提供“天天健康”家庭健康管理服务和社
区健康管理服务。
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    2016 年度，倍泰健康一体化智慧医疗监测产品、智能物联监测产品及健康
测量分析产品的收入占比分别为 37.55%、25.92%及 32.04%，产品业务收入相对
均衡，而“天天健康”家庭健康管理服务和社区健康管理服务发展前景较好。倍
泰健康产品、服务的多元化经营，既有利于降低对主导产品的依赖，又有利于销
售渠道的协同拓展，提升了经营抗风险能力和盈利能力稳定性。
    ②倍泰健康已建立起多元化的稳定销售渠道
    经过多年的经营与发展，倍泰健康凭借其产品、服务优势及较强的业务拓展
能力，已建立起覆盖“政府客户+行业客户+运营商”的内外销业务渠道，客户结
构多元，合作关系稳定。
    在政府客户方面，倍泰健康已成功中标安微省卫计委、湖北省卫计委、甘肃
省卫计委、江西省赣州市卫计委、江西省宜春市卫计委和山西省卫计委（采取代
理商模式）等 6 个省市的健康一体机采购项目，截至 2016 年末已实现销售收入
超过 6,000 万元。同时，倍泰健康与政府相关部门或其下属事业单位、社区健康
服务中心等单位合作，在深圳市坪山新区开展了社区健康管理服务，建立起成熟
有效的社康服务业务模式。
    在行业客户方面，倍泰健康与华为终端有限公司、华米信息（小米品牌厂家）
以及康奈尔、福田科技、德国博雅等知名客户签订合作协议并保持紧密合作关系；
与天士力制药股份有限公司、广东华大互联网股份有限公司、创业软件股份有限
公司、奥美之路（北京）健康科技股份有限公司等上市公司或新三板挂牌企业签
订了战略合作协议或购销协议；与江西一保通信息科技股份有限公司、保康益生
（北京）医疗科技有限公司、上海融信健保管理有限责任公司、赣州市仁心大药
房连锁有限公司、奥芬博格（西安）医疗器械有限公司、深圳市亚洲大药房连锁
有限公司等医疗行业客户签订大额合同。倍泰健康产品和服务获得多个行业客户
的认可，积累起良好的品牌效应。
    在运营商方面，倍泰健康与 39 家地方广电网络运营商和 1 家电信运营商订
立了合作协议，在运营商所属用户地域推广、运营“天天健康”家庭健康管理增
值服务。广电网络运营商作为国内第四大运营商，倍泰健康通过与其合作，成功
打通电视端销售渠道，实现智慧健康管理产品和服务在家庭端的应用和落地，抢
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    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
占家庭端健康管理流量入口，形成了较高的竞争壁垒，亦为“健康中国”和“分
级诊疗”背景下“家庭专属医生”、“在线医疗教育”等更高层次分级诊疗业务
的推出奠定了良好的渠道和客户基础。
    综上，倍泰健康业务拓展能力较强，已搭建了“政府客户+行业客户+运营商”
的多元化业务渠道，并与各类客户均保持了良好的合作关系，不存在严重依赖单
一客户或销售渠道的情形，有利于其盈利能力的稳定性。
       ③管理团队及核心技术人员稳定
    倍泰健康作为智慧健康管理产品和服务的供应商，专业人才是其企业核心竞
争力的重要体现。倍泰健康董事长方炎林先生为中国医学装备协会第六届理事会
常务理事、广州中医药大学创业导师，倍泰健康副总经理李培勇先生为深圳巿后
备级专业人才。标的公司的核心管理团队均有多年行业从业经验，具备较强的团
队管理能力和业务拓展能力，核心技术人员具备较强的专业能力和业务经验。
2016 年 2 月，倍泰健康通过向管理团队及核心技术人员等实施股权激励，进一
步促进团队归属感及人员稳定性，有利于保持倍泰健康业务的持续增长及盈利稳
定。
    综上，预计倍泰健康持续盈利能力将保持稳定。
       经核查，独立财务顾问、审计机构认为：倍泰健康 2016 年 1-7 月健康一体
机产销量大幅增加原因合理；倍泰健康的健康一体机产品销售有望继续保持持续
增长；倍泰健康 2016 年 1-7 月健康测量分析产品产销量大幅下降原因合理；倍
泰健康 2016 年 1-7 月主营业务收入构成未发生重大变化，其持续盈利能力将保
持稳定。
       4、倍泰健康主要产品市场容量的具体金额及测算依据
       倍泰健康主要产品为一体化智慧医疗监测产品，主要包括健康一体机和智慧
健康亭。
       （1）健康一体机市场容量及测算依据
       ①政府采购市场容量
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      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    政府相关机构采购健康一体机等产品主要用于乡村卫生室、社区健康服务中
心等基层医疗机构的部署。
    A.卫计委采购市场容量
    为加强基层卫生室基础设施建设，财政部、卫计委专门推行健康一体机医疗
设备购置项目，该项目由中央财政资金专项补助，实行“省级招标、免费配送、
乡镇管理、村医使用”。因此，卫计委采购主要用于全国各村卫生室，村卫生室
数量是卫计委采购市场容量的一个重要指标。
    根据国家统计局 2014 年统计数据显示，我国有村卫生室 645,470 个。仅考
虑村卫生室且不考虑产品的折旧、更替及非正常损耗，按照一个村卫生室配置一
台健康一体机测算，对卫计委端采购健康一体机市场容量测算过程如下：
               项目                       数据        备注                依据
                                                               国家统计局 2014 年统计数
 2014 年全国村卫生室数量（个）             645,470      A
                                                               据
                                                               2014 年、2015 年及 2016 年
2014 年、2015 年及 2016 年 1-7 月标                            1-7 月健康一体机含税销售
的公司健康一体机平均含税销售单价         9,147.90       B      单价分别为 13,481.34 元/
          孰低值（元）                                         台 、 10,684.46 元 / 台 、
                                                               9,147.90 元/台
     健康一体机卫计委采购
                                             59.05   C=A×B
   健康一体机市场容量（亿元）
    由表可知，健康一体机在卫计委销售端的市场容量接近 60 亿元。
    B.社区健康服务中心市场容量
    在经济较为发达的城市，医疗服务面临优势资源过分集中、社区卫生服务资
源短缺、人民群众看病难看病贵等综合难题。为缓解城市居民就医困难，国务院
下发了《关于发展城市社区卫生服务的指导意见》，推进社区卫生服务体系建设。
社区卫生服务中心作为城市卫生工作的重要组成部分，对于坚持预防为主、防治
结合的方针，优化城市卫生服务职能等方面均具有重要意义。近年来，人民群众
对社区卫生服务的需求日趋多元化，社区卫生服务因此承担起健康监测、疾病预
防、小病医治、健康干预等多方位职能，原有社区卫生服务人员、设备等资源配
置存在一定程度滞后，并在“健康中国”战略和“分级诊疗”制度全面实施背景
                                         1-2-229
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
下，越显突出。在此背景下，深圳等部分地区政府相关部门通过采购或租赁健康
一体机等智慧医疗设备，实现对人民群众的多项监测一体化监测，并建立区域内
群众健康档案，实现全民健康干预，提高了医疗服务效率，取得了较好的服务效
果。根据国家统计局 2015 年统计数据显示，我国共有社区卫生服务中心（站）
34,321 个，社区卫生服务中心（站）年诊疗人次为 7.06 亿次，因此，健康一体
机在社区健康服务中心市场存在广阔的空间。
    ②行业客户市场容量
    在行业客户市场，随着智慧医疗产业支持政策的不断出台，智慧医疗产业的
发展前景逐渐明朗。部分地区政府专门设立了智慧医疗基金，包括 BAT 在内的互
联网巨头、创投资金以及上市公司从医疗信息化、移动医疗、物联监测设备等多
个细分领域切入、布局智慧医疗业务。智慧医疗的产业链逐渐向纵深方向发展，
商业模式逐渐明晰，盈利能力逐步显现，这也有效刺激了上下游行业客户对智慧
医疗产品的需求，智慧医疗产品因此迎来历史发展机遇。
    目前，智慧医疗市场主要的采购方包括医院、药房、药企、健康管理和服务
企业等多种客户类型。例如，实体药房受到移动医疗和网络电商日渐落地的冲击，
从前几年的持续观望逐渐转为积极参与，进行包括智慧药房、线下线上健康监测
服务等业态革新；医药行业客户通过采购智慧医疗设备，对社区健康服务中心、
药店、公共场所等场景进行业务布局，拓展智慧医疗业务。因此，健康一体机在
行业客户市场存在广阔的空间。截至 2016 年末，倍泰健康已与江西一保通信息
科技股份有限公司等行业客户签订了健康一体机的大额销售合同，金额超过
5,800 万元。
    （2）智慧健康亭市场容量及测算依据
    智慧健康亭是一款结构新颖、外观大方，由多款监测设备集合组成的人体生
理参数检测系统，适用 12 周岁以上用户。智慧健康亭可测量心电、血压、血氧
饱和度、人体成分、体温、体重、身高等生理数据，并配置二代身份证识别器、
指纹识别仪、银联卡读卡器、无线射频读卡终端、热敏打印机、金属键盘、密码
键盘、广告屏、互动屏、数字屏幕、RJ45 网络端口、WiFi 接收器等配件。
                                        1-2-230
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    由于医院、社区卫生服务中心、卫生所等政府主导的健康系统均存在着存在
人员紧张，难以调集专职人员进行健康数据的采集和持续监测等困难，而倍泰健
康的智慧健康亭产品可被广泛应用在药店、体检机构等医疗相关场景，以及政府
办公大楼、院校、机场、物业管理机构、电信营业厅、银行营业网点等公共场景，
便于居民或企业人员的日常健康监测，因此较好的拓宽了居民自主采集健康数据
和持续监测健康情况的渠道，可以从一定程度上缓解医疗资源的紧张。
    截至 2015 年，全国药店数量超过 400,000 个，电信营业厅超过 8,000 家，
全国银行营业网点为 220,727 个，机场 206 个，普通高等学校 2,560 所，中等教
育学校 78,421 所。上述场所均为未来智慧健康亭业务的拓展区域。
    经核查，独立财务顾问、评估机构认为：倍泰健康主要产品市场容量的具体
金额及测算依据合理。
     （四）主要客户群体及前五大客户情况
    报告期内，倍泰健康向前五名客户的销售情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                                              占主营业务
     年度         序号               客户                    销售金额
                                                                              收入比例
                   1                康奈尔                        3,483.20             14.74%
                   2               华米信息                       3,293.01             13.93%
   2016 年度       3               福田科技                       2,631.94             11.14%
                   4            安徽省卫计委                      1,585.81              6.71%
                   5            湖北省卫计委                      1,450.71              6.14%
                         合计                                   12,444.67              52.66%
                   1               福田科技                       4,620.34             26.12%
                   2                康奈尔                        4,444.58             25.12%
   2015 年度       3               华米信息                       4,102.94             23.19%
                   4               德国博雅                         716.61              4.05%
                   5               辰盟实业                         531.44              3.00%
                         合计                                   14,415.91              81.49%
    注：福田科技与 TERRAILLON ASIA PACIFIC LTD、万特佳称重科技（重庆）有限公司及
FOREPLAN MACAO COMMERCIAL OFFSHORE LIMITED 系关联方，上述公司均由查氏家族控制，
此处已作合并披露
    报告期内倍泰健康不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他
关联方持有上述客户权益的情况。
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       （五）倍泰健康主要外贸客户简介
       1、倍泰健康 2014 年、2015 年及 2016 年前五名客户中外贸客户的简介
    2014 年、2015 年及 2016 年，倍泰健康前五名客户中外贸客户包括康奈尔、
福田科技、德国博雅、辰盟实业，系主要外贸客户，其基本情况如下：
    康奈尔系由 Leandro Rizzuto 创立于 1959 年，总部位于美国新泽西州，年
销售额超 20 亿美元，主要经营小型家电、个人护理产品及健康美容产品，已与
倍泰健康保持了多年合作关系。
    福田科技是 FOOK TIN GROUP HOLDING LTD.（以下简称“福田集团”）的下
属公司，总部位于中国香港。福田集团系由 Mr. Man-Chung Chai（查文宗先生）
于 1963 年创立，并由查氏家族控制，其旗下还包括了法国称重产品企业
Terraillon S.A.S.以及磅秤公司 Arpege Master K S.A.S.等相关企业。福田集
团及福田科技董事均包括查逸超、查毅超兄弟，系香港知名企业家。福田科技具
备 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001、ISO13485、IECQ QC080000 HSPM、GMP、
欧盟 NAWI（Non-automatic Weighing Instruments）以及 FDA 的相关认证。主
要产品包括各类称重产品、医疗健康产品等，主要客户分布于美国、欧洲等地区。
福田科技与倍泰健康于 2009 年开始合作，保持了较好的合作关系。
    德国博雅系由 Kthe Beurer 和 Eugen Beurer 创立于 1919 年，总部位于德
国乌尔姆市，注册资本为 400 万欧元，主要产品包括电热毯等取暖产品、各类称
重产品、血压计等医疗健康产品、以及空气净化器等生活用品。德国博雅规模较
大，已与倍泰健康保持了多年的合作关系。
    辰盟实业系由 Yip Chi Mai 全资控股的企业，成立于 2000 年，位于中国香
港，是一家主要销售秤类产品的贸易企业，主要客户分布于欧洲、美国等地区。
辰盟实业与倍泰健康于 2007 年开始合作，保持了较好的合作关系。
       2、主要外贸客户向倍泰健康采购的主要内容
    报告期各期，倍泰健康主要外贸客户向倍泰健康采购的主要内容及金额如
下：
                                           1-2-232
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                                                                                   单位：万元
                                                 2016 年度                   2015 年度
  客户名称           主要采购内容                        占主营业务                占主营业务
                                            金额                        金额
                                                           收入比例                收入比例
   康奈尔           健康测量分析产品       3,483.20          14.74%     4,444.58         25.12%
  福田科技          健康测量分析产品       2,631.94          11.14%     4,620.34         26.12%
  德国博雅          健康测量分析产品            676.06        2.86%       716.61          4.05%
  辰盟实业          健康测量分析产品            379.98        1.61%       531.44          3.00%
    注：福田科技与 TERRAILLON ASIA PACIFIC LTD.、万特佳称重科技（重庆）有限公司
及 FOREPLAN MACAO COMMERCIAL OFFSHORE LIMITED 系关联方，上述公司均由查氏家族控制，
此处已作合并披露
    报告期各期，上述外贸客户主要向倍泰健康采购健康测量分析产品，包括脂
肪秤、体重秤和厨房秤等。在近年医疗健康行业加速发展的背景下，倍泰健康进
一步加大力度研发、生产和推广一体化智慧医疗监测产品等智慧健康管理产品，
并不断完善后台智慧健康服务体系建设，积极布局智慧医疗业务，故以采购传统
OEM/ODM 健康测量分析产品为主的外贸客户销售金额有所下降。
    经核查，独立财务顾问、审计机构认为：标的公司外贸销售收入真实。
      十六、倍泰健康主营业务采购情况
    报告期内，倍泰健康向前五大供应商的采购情况如下：
                                                                                   单位：万元
                                                                                   占采购总额
  年度       序号                      供应商                     采购金额
                                                                                     比例
              1           深圳市深迈医疗设备有限公司                  1,430.01           11.06%
              2           成都恩普生医疗科技有限公司                    536.07            4.15%
2016 年度     3         佛山市顺德区金海龙贸易有限公司                  533.54            4.13%
              4          深圳市华运通塑胶原料有限公司                   513.42            3.97%
              5           深圳市恒信盛达电子有限公司                    396.50            3.07%
                            合计                                      3,409.55           26.37%
              1           深圳市力合测控技术有限公司                    501.77            3.55%
              2         佛山市顺德区荣裕生贸易有限公司                  445.31            3.15%
2015 年度     3           江门市江海区富田玻璃工艺厂                    439.69            3.11%
              4         广东华兰海电测科技股份有限公司                  374.55            2.65%
              5           东莞市森泰玻璃制品有限公司                    365.75            2.59%
                            合计                                      2,127.07           15.07%
                                           1-2-233
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    报告期内倍泰健康不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他
关联方持有上述供应商权益的情况。
     十七、倍泰健康质量控制情况
    （一）质量控制标准和措施
    倍泰健康制定了一级文件质量手册和一系列二级程序控制文件，涵盖产品研
发、采购、生产和销售全过程。
    在产品研发设计阶段，倍泰健康根据目标市场法规要求、市场产品信息和客
户需求情况，进行产品立项及评审。通过立项评审后，严格按体系文件要求及目
标市场法规需求进行产品设计方案评估，确认是否转入工程样机研制。在研制阶
段，东莞森普品质部针对产品进行性能、振动、高低温、湿热、老化、寿命等环
境及可靠性检测，并对研发要求进行确认，确认合格后转入小批量试产阶段。在
该阶段，品质部会再次对产品进行可靠性检验，确保输入和输出一致，同时倍泰
健康研发部、东莞森普生产工程部和品质部完善批量生产对应的产品资料文件
（包括工艺流程图、物料表、作业指导书等），并根据上述资料进行试产评审。
评审通过后按目标市场法规要求进行检验注册认证，认证通过后转入大批量生产
制造阶段。
    产品批量生产阶段，东莞森普根据设计要求文件及质量标准进行来料检验，
确保物料质量合格；生产过程中，对线上员工及品质人员进行产前培训，并配备
在线品管员、巡检品管员、品质稽查员和生产工程师。其中，生产工程师对整个
过程进行把控，并执行全流程关键生产节点管控，保证生产过程按照相关产品技
术规范及技术指标进行规范生产。同时，对生产过程中进行数量记录统计、分析，
确保产品质量的追溯管理。
    在产品销售阶段，公司成立了售后部。在收到客户咨询后，相关技术人员进
行逐一解答并进行记录，确保服务质量。
    （二）出现的质量纠纷
    报告期内，倍泰健康与客户不存在因质量纠纷而严重影响生产经营的情形。
                                        1-2-234
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
       （三）防止质量纠纷采取的措施
       一方面，倍泰健康制定了一级文件质量手册和一系列二级程序控制文件，在
研发、采购、生产、销售等阶段严格执行，减少质量纠纷风险。另一方面，倍泰
健康在与供应商和客户的合同中约定了质量纠纷的责任归属，明确了双方责任。
    十八、倍泰健康主要经营资质及认证情况
       （一）经营资质
       截至重组报告书签署之日，倍泰健康及其子公司持有的经营资质情况如下：
序号         证书名称              编号          持有人        颁发单位            期限
                                                             深圳市市场和质
    第二类医疗器械       粤深食药监械经           倍泰                     2015.12.24
 1                                                           量监督管理委员
    经营备案凭证         营备 20151271 号         健康                     （备案日期）
                                                                   会
    增值电信业务经                                倍泰   广东省通信管理    2016.04.20-
 2                            粤 B2-20110228
    营许可证                                      健康         局           2021.04.20
    互联网药品信息       （粤）-非经营性          倍泰   广东省食品药品    2016.06.20-
 3
    服务资格证书           -2016-0184             健康     监督管理局       2021.06.19
    对外贸易经营者                                倍泰   深圳市经济贸易    2015.01.16
 4
    备案登记表                                    健康   和信息化委员会    （备案日期）
    医疗器械生产许        粤食药监械生产          东莞   广东省食品药品    2016.09.19-
 5
    可证                  许 20112064 号          森普     监督管理局       2020.12.21
    海关报关单位注                                倍泰   中华人民共和国     2015.01.08
 6
    册登记证书                                    健康       深圳海关         至长期
    广东省污染物排       441966201600004          东莞   东莞市环境保护    2016.09.19-
 7
    污许可证                    2                 森普         局           2021.09.18
    第二类医疗器械       粤东食药监械经           东莞   东莞市食品药品    2015.12.04
 8
    经营备案凭证         营备 20151075 号         森普     监督管理局      （备案日期）
       2012 年 11 月 14 日，东莞市环境保护局作出《关于东莞市森普实业有限公
司建设项目环境影响报告表的批复》(东环建(塘)〔2012〕228 号)，同意东莞森
普建设项目建设。2013 年 6 月 6 日，东莞市环境保护局作出《关于东莞市森普
实业有限公司建设项目环境保护验收核准意见的函》(东环建(塘)〔2013〕3073
号)，同意东莞森普建设项目通过环境保护验收。
       （二）质量体系认证
                                            1-2-235
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
     截至重组报告书签署之日，倍泰健康及其子公司通过的质量体系认证情况如
下：
                                                                         证书
序
       证书名称       证书编号       执行标准          认证范围          持有       期限
号
                                                                         人
                                               设计与改良，生产和                2015.10.23
     ISO13485 认    QS21510687     ISO 13485：                           倍泰
1                                              销售脂肪秤和人体成                     -
       证证书          57045           2003                              健康
                                               分分析仪                          2018.10.22
                                               设计与改良、生产和
                                      EN ISO                                     2015.06.08
     ISO13485 认    Q1N1503687                 销售血压计、体温计、      倍泰
2                                  13485:2012                                         -
       证证书          57043                   多功能监测仪、脉搏        健康
                                     +AC:2012                                    2018.06.07
                                               血氧仪和血糖仪
                                               设计和制造脂肪秤、
                                               健康秤、厨房秤、智
                                               能计步器、蓝牙手环、              2014.06.11
       ISO9001 认                      ISO                               东莞
3                   CO14/30705                 按摩器和智能运动手                     -
         证证书                     9001:2008                            森普
                                               表；制造电子玩具和                2017.06.10
                                               爱乐优家庭智能服务
                                               机器人
       （三）主要产品认证情况
       1、CFDA 医疗器械注册证
序                                                       证书持     颁发单
    产品名称         注册号       产品型号、规格                               期限
号                                                       有人         位
                       粤食药监械        ePW-19B、
                     (准)字 2013         ePW-19H、
                     第 2201279 号       ePA-46B、         东莞                 2013.11.18-
1      电子血压计
                                        ePA-46B4、         森普                 2017.11.17
                                         ePA-46H、
                                       PA-54、PA-52
                       粤食药监械                          东莞                 2012.05.29-
2      电子血压计    (准)字 2012      PW-19、ePW-19R       森普     广东省      2016.05.28
                     第 2200391 号                                  食品药
                       粤食药监械                                   品监督
       人体脂肪测                                          东莞                 2013.05.28-
3                    (准)字 2013          eFA-04H                   管理局
         量仪                                              森普                 2017.05.27
                     第 2210534 号
                       粤食药监械
       人体成分分                                          东莞                 2013.06.09-
4                    (准)字 2013          eF-265B
         析仪                                              森普                 2017.06.08
                     第 2210655 号
       多参数生理       粤械注准                           东莞                 2016.09.29-
5                                         JK-001
         监测仪       20162211213                          森普                 2021.09.28
6      红外耳温枪      粤械注准       TE-66、TE-68、       东莞                 2016.10.09-
                                           1-2-236
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                    20162201225      TE-90、TE-91        森普                 2021.10.08
     截至重组报告书签署之日，东莞森普正在办理上述电子血压计（ePW-19R、
PW-19）医疗器械注册证的续期手续。
     2、计量器具型式批准证书
序                                    产品型号、       证书持
      产品名称        证书编号                                    颁发单位      发证日期
号                                      规格             有人
                                       ePW-19B、
                                       ePW-19H、
                                        PA-46、                   广东省质
                                                        东莞
1     电子血压计     2014F158-44       ePA-46B、                  量技术监     2014.03.04
                                                        森普
                                      ePA-46B4、                    督局
                                       ePA-46H、
                                     PA-54、PA-52
                                                                  广东省质
                                                        东莞
2     电子血压计     2012F303-44    ePW-19R、PW-19                量技术监     2012.09.14
                                                        森普
                                                                    督局
                                                                  广东省质
     多参数生理监                                       东莞
3                    2012R348-44        JK-001                    量技术监     2012.12.07
         测仪                                           森普
                                                                    督局
                                                                  广东省质
                                    TE 系列（TE-66、    东莞
4     红外耳温枪     2013T155-44                                  量技术监     2013.03.26
                                    TE-68、TE-91）      森普
                                                                    督局
     3、制造计量器具许可证
                                                          证书
序                                     产品型号、                   颁发
      产品名称       证书编号                             持有                   期限
号                                       规格                       单位
                                                            人
                                   ePW-19B、ePW-19H、
                       粤制         PA-46、ePA-46B、   东莞                  2014.07.28-
1    电子血压计
                    00000886 号    ePA-46B4、ePA-46H、 森普                   2017.07.27
                                      PA-54、PA-52                广东省
                       粤制                               东莞    质量技     2016.09.09-
2    电子血压计                      ePW-19R、PW-19
                    00000886 号                           森普    术监督      2019.09.09
     多参数生理        粤制                               东莞      局       2016.05.31-
3                                        JK-001
       监测仪       00000886 号                           森普                2019.05.30
                       粤制         TE 系列（TE-66、      东莞               2016.11.26-
4    红外耳温枪
                    00000886 号      TE-68、TE-91)        森普                2019.11.25
     4、FDA 认证
                                         1-2-237
          广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                                   产品型
序                                                         批准                    状       适用
         产品名称       编号       号、      持有人                    批准日期
号                                                         单位                    态       区域
                                   规格
                                              倍泰                                 有
1         脂肪秤       K122976     SF-371                   FDA       2013.01.04            美国
                                              健康                                 效
                                   TE-66、
                                   TE-68、
                                              倍泰                                 有
2       红外耳温枪     K140681     TE-79、                  FDA       2014.08.21            美国
                                              健康                                 效
                                   TE-90、
                                    TE-91
                                              倍泰                                 有
3         血压计       K134029     ePA-46B                  FDA       2014.07.25            美国
                                              健康                                 效
    5、CE 认证
        （1）医疗器械产品
                                                                                             适用
序号           产品名称           认证主体    检测单位                    期限
                                                                                             区域
    1      血压计、体温计         倍泰健康       TUV              2013.08.21-2018.08.20      欧洲
        （2）非医疗器械产品
序号           产品名称           认证主体        检测单位              目前状态     适用区域
    1      脂肪秤产品系列         倍泰健康        STC、TUV                有效            欧洲
    2         体重秤系列          倍泰健康    STC、TUV、EMTEK             有效            欧洲
    3         厨房秤系列          倍泰健康             TUV                有效            欧洲
    4         计步器系列          倍泰健康             STC                有效            欧洲
    6、FCC 认证
序号                                                                                      适用
            产品名称        认证主体            检测单位                目前状态
                                                                                          区域
    1      体重秤系利       倍泰健康         TUV、STC、SGS                有效            美国
    2      脂肪秤系列       倍泰健康                 STC                  有效            美国
    3      计步器系列       倍泰健康                 TUV                  有效            美国
    7、ICES 认证
序号        产品名称             认证主体        检测单位             目前状态      适用区域
    1        体重秤              倍泰健康             STC               有效            加拿大
         （四）未来盈利预测中所涉及产品的认证和续期情况
                                             1-2-238
       广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
      1、标的资产未来盈利预测中所涉及的产品是否均已获得相关认证，以及
对本次交易的影响
      根据《资产评估报告》，标的资产未来盈利预测中所涉及的产品包括健康一
体机（多参数生理监测仪）、智慧健康亭（多参数生理监测亭）、健康一体机耗
材、脂肪秤、体重秤及“天天健康”家庭健康管理服务、社康服务。
      （1）相关产品的国内认证情况
      一体化智慧医疗监测产品包括健康一体机、智慧健康亭及健康一体机耗材
等。健康一体机已取得医疗器械注册证、计量器具型式批准证书和制造计量器具
许可证；智慧健康亭系列为便利性使用平台，由心电、血压、血氧饱和度、人体
成分、体温、体重、身高等多项人体生理参数监测设备组成，各组成设备独立使
用和发挥效能。健康一体机耗材为倍泰健康外购产品，相关产品已取得医疗器械
注册证或医疗器械注册登记表。其他健康管理产品包括脂肪秤、体重秤等，健康
管理服务主要为“天天健康”家庭健康管理服务、社康服务等，均不涉及国内产
品或服务资质认证。具体情况如下：
    评估预测种类                               已取得的医疗资质
                      粤械注准 20162211213、粤食药监械（准）字 2013 第 2210655 号、
                      粤食药监械（准）字 2014 第 2200550 号、粤械注准 20152210273、
一体化智慧医疗监      国食药监械（进）字 2014 第 2200974 号、粤械注准 20142210132、
      测产品          沪械注准 20152400084、渝食药监械（准）字 2013 第 2400137 号、
                      国械注许 20162400010、国食药监械（许）字 2013 第 2400126 号、
                      湘食药监械（准）字 2014 第 2400171 号、苏械注准 20152400746
其他健康管理产品      不涉及
    健康管理服务      不涉及
      （2）相关产品的国外认证情况
序                                                                                      适用
           认证名称            产品名称      持有人        认证单位/批准单位
号                                                                                      区域
1     FDA 认证（美国食品
                                脂肪秤                   美国食品和药物管理局           美国
      和药物管理局认证）
2                                                       香港标准及检定中心、德
                                脂肪秤                                                  欧洲
      CE 认证（制造商进入                  倍泰健康           国莱茵集团
3      欧洲统一市场的准                                 香港标准及检定中心、德
         入标志认证）           体重秤                  国莱茵集团、深圳信测标          欧洲
                                                        准技术服务股份有限公司
                                          1-2-239
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
4   FCC 认证（美国联邦                                德国莱茵集团、香港标准
                             体重秤                                                   美国
     通信委员会推出的                                   及检定中心、SGS 集团
5   电磁兼容强制认证）       脂肪秤                         德国莱茵集团              美国
6   ICES 认证（加拿大工
    业部电子产品 IC 认       体重秤                     香港标准及检定中心        加拿大
           证）
    经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：标的资产未来盈利预测中所涉及的
产品或其部件已获得必要的相关认证。
    2、上述认证办理、续期的进展，以及对本次交易的影响
    经核查，截至重组报告书签署之日，公司已完成红外耳温枪制造计量器具许
可证续期手续，证书编号为“粤制 00000886 号”，有效期为 2016 年 11 月 26
日至 2019 年 11 月 25 日。电子血压计（ePW-19R、PW-19）的医疗器械注册证续
期手续仍在办理中。
    鉴于倍泰健康未收到有关电子血压计（ePW-19R、PW-19）的医疗器械注册证
续期无法办理或存在任何障碍的通知，报告期内该产品销售收入占比也较低， 资
产评估报告》亦未将该产品纳入盈利预测范围，因此，该款产品正在办理续期事
项不会对本次交易构成法律障碍。
    经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：倍泰健康电子血压计（ePW-19R、
PW-19）正在办理续期事项不会对本次交易构成法律障碍。
     十九、倍泰健康许可资产使用情况
    截至重组报告书签署之日，倍泰健康不存在许可资产使用情况。
     二十、倍泰健康拥有的特许经营权情况
    截至重组报告书签署之日，倍泰健康不存在特许经营权。
     二十一、倍泰健康本次交易债权债务转移情况
    本次交易不涉及债权债务转移情况。
                                        1-2-240
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
       二十二、倍泰健康重大会计政策及相关会计处理
       （一）收入确认原则
    倍泰健康业务收入主要来源于销售商品和提供劳务，具体的收入确认原则如
下：
       1、销售商品
    倍泰健康销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同
或协议价款的金额确认销售商品收入：
    （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
    （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
    （3）收入的金额能够可靠地计量；
    （4）相关的经济利益很可能流入企业；
    （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
       2、提供劳务
    在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开
始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，
倍泰健康于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易
的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生
的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够
全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳
务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生
的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
       3、让渡资产使用权
    倍泰健康在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够
                                           1-2-241
       广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
    利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金
额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    4、具体确认原则
    公司业务收入主要是健康管理产品销售收入、健康管理服务收入；健康管理
产品销售收入分为内销收入与外贸收入，内销收入以取得对方签收（验收）证据
为收入确认依据，外贸收入以取得出口报关单据为收入确认依据；健康管理服务
收入在服务完成时确认相关收入；不动产出租收入依合同期进行摊销确认收入。
       （二）财务报表编制基础
    倍泰健康以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
颁布的《企业会计准则》进行确认和计量，基于下述重要会计政策和会计估计进
行财务报表编制。
    倍泰健康自本报告期末起 12 个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力
的重大事项。
       （三）会计政策和会计估计与同行业上市公司及宜通世纪之间的
差异
    倍泰健康报告期内的会计政策和会计估计与同行业上市公司及宜通世纪不
存在重大差异。
       （四）税收优惠政策
    1、增值税即征即退
    倍泰健康产品销售适用增值税，经税务机关核定为一般纳税人，税率为 17%。
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），倍泰健康属于
该通知所规定享受税收优惠的企业。倍泰健康销售自行开发生产的嵌入式计算机
软件产品，可按法定 17%的税率征收增值税后，对实际税负超过 3%的部分实行即
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
征即退。
    2、企业所得税税收优惠
    截至重组报告书签署之日，倍泰健康已取得由深圳市科技创新委员会、深圳
市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的《高新技术企
业证书》(证书编号：GR201644200657)，有效期为三年。倍泰健康自 2016 年起
至 2018 年按照 15%的税率征收企业所得税。
    经核查，独立财务顾问、法律顾问、评估机构认为：倍泰健康已取得由深圳
市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局
联合核发的《高新技术企业证书》(证书编号：GR201644200657)，有效期为三年。
    3、出口退税
    倍 泰 健康于 2015 年 1 月 8 日取得深圳海关换发的海关注册编码 为
4403161281 号的《海关报关单位注册登记证书》，有效期：长期，根据该证书
享受出口产品退税的税收优惠，公司产品及享受的退税率明细如下：
     出口商品代码                 出口商品名称                      退税率(%)
       90318090                      脂肪仪                           17.00
       90291090                      计步器                           15.00
       90251990                      体温计                           15.00
       90189020                      血压计                           17.00
       85287229                      广告机                           17.00
       85176910                      接收器                           17.00
       84238190                      厨房秤                           15.00
       84231000                      人体秤                           15.00
       49111010                      宣传册                           13.00
       48239090                      平隔板                           13.00
       48192000                   其他塑料制品                        13.00
       48191000                       彩盒                            13.00
       39232100                       PE 袋                           13.00
       39211990                      保利龙                           13.00
       39191099                       贴纸                            13.00
    4、各项税收优惠的有效期限以及到期后相关税收优惠的可持续性
    （1）关于高新技术企业税收优惠的有效期限及可持续性
                                        1-2-243
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
     截至重组报告书签署之日，倍泰健康已取得由深圳市科技创新委员会、深圳
市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的《高新技术企
业证书》（证书编号：GR201644200657），有效期为三年。根据《国家税务总局
关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函﹝2009﹞203 号）
第四条的规定，认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效
期当年开始，可申请享受企业所得税优惠，企业在取得《高新技术企业证书》后，
向主管税务机关申请办理减免税手续。据此，倍泰健康已被认定为高新技术企业，
在完成主管税务机关备案后，其自 2016 年起至 2018 年可继续享受高新技术企业
所得税优惠。
     （2）关于软件产品增值税即征即退的有效期限及可持续性
     深圳市南山区国家税务局于 2016 年 7 月 25 日出具《深圳市国家税务局税务
资格备案通知书》（深国税南备案[2016]0164 号），对倍泰健康申请软件产品
增值税即征即退予以备案登记，有效期从 2016 年 7 月 1 日起。
     报告期内，倍泰健康共有以下 3 项软件著作权享受增值税即征即退税收优惠
政策：
序                                                  取得    权利     首次发
         登记号               软件名称                                          登记日期
号                                                  方式    范围     表日期
                     倍泰多参数生理监测仪控         原始    全部
1    2016SR160107                                                    未发表    2016.06.29
                     制软件 V1.0                    取得    权利
                     倍泰智能硬件蓝牙通信(微        原始    全部
2    2016SR160093                                                    未发表    2016.06.29
                     信版)控制软件 V1.0             取得    权利
                     倍泰健康亭系统控制软件         原始    全部
3    2016SR159072                                                    未发表    2016.06.28
                     V1.0                           取得    权利
     根据国务院于 2011 年 1 月 28 日下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集
成电路产业发展若干政策的通知》（国[2011]4 号）及财政部、国家税务总局 2011
年 10 月 13 日下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税﹝2011﹞100 号），
增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，
对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。该税收优惠政策不存在
期限限制。据此，在现有法律、政策不发生重大调整的情况下，倍泰健康销售自
行开发生产的软件产品，可持续享受增值税即征即退的优惠政策。
                                         1-2-244
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    （3）关于出口退税的有效期限及可持续性
    倍泰健康于 2015 年 1 月 16 日取得《对外贸易经营者备案登记表》，备案登
记表编号“02012621”，进出口企业代码“4403279465314”。
    根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《出口货物退（免）税管理办法
（试行）》等法律法规的规定，除个别商品外，企业自营出口的货物均可享受退
还或免征增值税、消费税的税收优惠。该等税收优惠不存在期限限制。据此，在
现有法律、政策不发生重大调整的情况下，倍泰健康出口产品可持续享受出口退
税优惠。
    经核查，独立财务顾问、法律顾问、评估机构认为：倍泰健康已取得由深圳
市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局
联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201644200657），其自 2016
年起至 2018 年可继续享受高新技术企业所得税优惠；在现有法律、政策不发生
重大调整的情况下，倍泰健康销售自行开发生产的软件产品，可持续享受增值税
即征即退的优惠政策；在现有法律、政策不发生重大调整的情况下，倍泰健康出
口产品可持续享受出口退税优惠。
     （五）重要会计政策和会计估计变更
    1、重要会计政策变更
    2014 年 1 月 26 日起，中国财政部修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权
投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报
表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计
准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会
计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自 2014 年 7 月 1 日
起施行。公司于 2014 年 7 月 1 日起执行。
    2014 年 6 月 20 日，中国财政部对《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》
进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在 2014 年度及以后期间的财务报告
中按照修订后准则要求对金融工具进行列报。
                                        1-2-245
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    报告期内，会计政策变更对公司财务报表无影响。
    2、重要会计估计变更
    报告期内，倍泰健康无重要会计估计变更。
    （六）行业特殊的会计处理政策
    倍泰健康不存在行业特殊的会计处理政策。
    （七）报告期资产转移剥离调整情况
    报告期内，倍泰健康不存在资产剥离调整的情况。
     二十三、倍泰健康涉及的其他事项
    （一）报批事项与资源类权利
    本次交易标的资产为倍泰健康 100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类
权利。
    （二）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况
    截至重组报告书签署之日，倍泰健康不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    （三）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
    2014 年 8 月 22 日，倍泰健康向海关申报出口货物时，因申报货物类型与实
际出口货物类型不符，于 2014 年 8 月 28 日被海关处以 1,000 元罚款处罚。
    根据倍泰健康出具的说明，上述行为系工作人员在报关时操作疏忽所致。鉴
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
于相关违法事实已消除，行政处罚所涉金额较小，且倍泰健康已经足额缴纳罚款
并进行了整改，独立财务顾问认为，上述行政处罚不会对发行人本次交易构成实
质性法律障碍。
    除上述处罚外，截至重组报告书签署之日，倍泰健康不存在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的
情况。
                                        1-2-247
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                              第五章 发行股份情况
    一、发行股份的基本情况
       （一）发行股票的种类和面值
    本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
       （二）发行对象和发行方式
       本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式为非公开发行。
    本次发行股份购买资产的发行对象：方炎林、深圳电广、李培勇、长园盈佳、
赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟。
    本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过 5 名符合条件的特定投资
者。
       （三）发行价格、定价原则及合理性分析
       1、发行股份购买资产的发行价格
    本次发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率
及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋
商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定采用定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为本次发行股份购买资
产的发行价格的基础。
    本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的第三届董事会第四次会议决议公告日，发行股份购买资
产的发行价格为 25.70 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应
除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
    本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格
为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的
数额为准。
    2、发行股份购买资产的发行价格调整方案
    为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办
法》第四十五条的规定，公司拟引入发行股份购买资产的发行价格调整方案：
    （1）调整对象
    调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格不
作调整。
    （2）调整方案生效条件
    上市公司股东大会审议通过本价格调整方案。
    （3）可调价期间
    上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告之日至本次交易获中国证
监会核准前。
    （4）触发条件
    在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，以下两项条件同时满足时，上市公司有权根据股东大会授权召开董事
会对发行价格进行一次调整：
    A.创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日（即 2016
年 7 月 15 日）相应指数收盘点数跌幅达到或超过 20%；
    B.宜通世纪股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
盘价较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日（即 2016 年 7 月 15 日）公司股票
收盘价跌幅达到或超过 20%；
    （5）调价基准日
    在可调价期间内，触发上述发行价格调整的首个交易日当日。
    （6）调整机制
    当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 1 个月内召开董事
会会议审议决定是否按照本调整方案对本次交易的发行股份购买资产的发行价
格进行调整。
    如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行股份购买资
产的发行价格不低于调价基准日前 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的上
市公司股票交易均价的 90%。
    发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产股份对价÷调整后的发行股份
购买资产的发行价格。
    （7）“任一交易日”是否符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调
整方案应当明确、具体、可操作的规定
    ①本次交易方案的发行价格调整机制
    根据宜通世纪 2016 年第四次临时股东大会决议，在宜通世纪股东大会审议
通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，以下两项条件同时满
足时，宜通世纪有权根据股东大会授权召开董事会对发行价格进行一次调整：
    A.创业板综合指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
的收盘点数较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日（2016 年 7 月 15 日）相应
指数收盘点数跌幅达到或超过 20%；
    B.宜通世纪股票在任一个交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
收盘价较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日（2016 年 7 月 15 日）收盘价跌
幅达到或超过 20%。
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    上述“任一交易日”当日为调价基准日。当调价基准日出现时，宜通世纪有
权在调价基准日出现后 1 个月内召开董事会会议审议决定是否对本次交易的发
行价格进行调整。
    宜通世纪董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行股份购买资产
的发行价格不低于调价基准日前 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的宜通
世纪股票交易均价的 90%。发行价格调整后，标的公司股权的定价不变，因此，
发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产股份对价÷调整后的发行股份购买
资产的发行价格。
    ② “任一交易日”符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案
应当明确、具体、可操作的规定
    本次发行价格调整方案包含明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、
确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性。具体理由如下：
    A.触发条件明确、具体，即在宜通世纪股东大会审议通过本次交易的决议公
告日至中国证监会核准本次交易期间，任一交易日同时满足下列两项条件即触发
价格调整：①创业板综合指数在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日的收盘点数较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日相应指数收盘点数跌
幅达到或超过 20%；②宜通世纪股票在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日收盘价较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日收盘价跌幅达到或
超过 20%；
    B.调价期间具体，即调价基准日出现后 1 个月内，宜通世纪董事会有权决定
是否进行调价；
    C.调价基准日确定，即为触发价格调整的首个交易日当日；
    D.价格调整区间确定，即调整后的发行价格不低于调价基准日前 120 个交易
日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。
    ③未设置指标指数价格上行时的调整机制的原因
    本次交易中，调价机制仅设置指标指数价格下行时的调整机制，未设置指标
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
指数价格上行时的调整机制，主要原因是：（1）本次交易调整机制是交易各方
经过充分沟通，协商一致的结果，是双方真实意思表示；（2）设置指标指数价
格下行的调整机制，上市公司董事会拥有选择权，可在综合考虑各方因素的前提
下作出决策，不会损害上市公司及其股东利益。综上，未设置指标指数价格上行
时的调整机制，不会损害上市公司及其股东的利益。
    （8）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
    经核查，自宜通世纪股东大会审议通过本次交易的决议公告日至重组报告书
签署之日，未同时出现：①创业板综合指数在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日的收盘点数较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日相应
指数收盘点数跌幅达到或超过 20%的情形；②宜通世纪股票在任一个交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价较宜通世纪因本次交易停牌日前一
交易日收盘价跌幅达到或超过 20%的情形。因此，目前尚未触发调价情形。
    根据本次交易的方案，在中国证监会核准本次交易前，如触发调价情形，宜
通世纪将在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否对本次交
易的发行价格进行调整。
    经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：本次交易的发行价格调整机制已设
置明确的调价触发条件、具体的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调
整区间，具有可操作性，符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案
应当明确、具体、可操作的规定。截至重组报告书签署之日，尚未触发调价条件。
    3、发行股份募集配套资金涉及的发行价格
    本次拟发行股份募集配套资金不超过 48,200 万元，根据《管理办法》的相
应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方
式确定：
    （1）发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前一个交易日公
司股票均价；
    （2）发行股份募集配套资金的发行价格低于发行期首日前二十个交易日公
司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均
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    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
价但不低于百分之九十。
       发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
    若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发
行股份募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调
整。
       （四）发行股份数量
       1、发行股份购买资产的发行数量
    本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的股份对价/发行股份购
买资产的发行价格。按照标的资产股份对价 56,000.00 万元、发行股份购买资产
的发行价格 25.70 元/股计算，发行数量为 21,789,883 股。
       如本次发行股份购买资产的发行价格因触发调整方案而进行调整，则发行股
份购买资产的股份发行数量将根据调整后的发行股份购买资产的发行价格进行
相应调整。
       在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买
资产的发行价格的调整情况进行相应调整。
       2、发行股份募集配套资金的发行数量
       本次拟发行股份募集配套资金不超过 48,200.00 万元，在该范围内，最终发
行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协
商确定。
       若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
发行股份募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本
次发行股份募集配套资金的发行价格的情况进行相应调整。
    （五）认购方式
    1、以资产认购股份
    方炎林、深圳电广、李培勇、长园盈佳、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、
胡兵、王崟以其持有的标的公司股权认购公司本次非公开发行的股份。
    2、以现金认购股份
    募集配套资金的发行对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者，以现金认购
公司本次非公开发行的股份。
    （六）发行股份的锁定期
    1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
    （1）方炎林、李培勇的股份锁定承诺
    方炎林、李培勇承诺自发行结束之日起十二个月内不转让其在本次交易中取
得的上市公司股份；自发行结束之日起十二个月期限届满后，其在本次交易中取
得的上市公司股份按照以下次序分批解锁：
    ①上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》且业绩补
偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 30%；
    ②上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》且业绩补
偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让 60%；
    ③上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2019 年度《专项审核报告》及《减值
测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019 年度全部业绩补偿和减值补偿
承诺后，累计可转让 100%。
    （2）深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟的股份锁
定承诺
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    深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟承诺：
    如其在 2017 年 2 月 5 日（含当日）之前取得本次交易中上市公司支付的股
份对价，则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个
月内不得转让。同时，为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，其应在履行其
全部业绩补偿和减值补偿承诺后方可转让其在本次交易中取得的上市公司股份；
    如其在 2017 年 2 月 6 日（含当日）之后取得本次交易中上市公司支付的股
份对价，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次交易中取得的上市
公司股份；自发行结束之日起十二个月期限届满后，其在本次交易中取得的上市
公司股份按照以下次序分批解锁：
    ①上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》且业绩补
偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 30%；
    ②上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》且业绩补
偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让 60%；
    ③上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2019 年度《专项审核报告》及《减值
测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019 年度全部业绩补偿承诺和减值
补偿后，累计可转让 100%。
    （3）长园盈佳的股份锁定承诺
    长园盈佳承诺：自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次交易中取
得的上市公司股份。
    （4）关于股份锁定的其他约定
    为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，未经上市公司书面同意，股份对
价业绩补偿承诺方不得在其所持的尚未解锁的上市公司股份上设置质押、权利限
制等任何权利负担。在股份对价业绩补偿承诺方拟将其所持的尚未解锁的上市公
司股份质押时，其应书面通知上市公司董事长，上市公司在接到通知三个工作日
内不提出异议的，则视为上市公司同意；如上市公司提出异议的，则股份对价业
绩补偿承诺方不得将其所持的尚未解锁的上市公司股份设置质押或其他权利限
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    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
制。
       如股份对价业绩补偿承诺方根据《资产购买协议》的约定负有股份补偿义务
的，则股份对价业绩补偿承诺方当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的
最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，
则股份对价业绩补偿承诺方当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量
还应扣减该差额的绝对值。
       股份对价交易对方承诺锁定的股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、
资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
       若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于《资产购买协议》
约定的锁定期的，上市公司、股份对价交易对方同意根据相关证券监管部门的监
管意见和相关规定进行相应调整。
       （5）本次重组交易对方的锁定期承诺符合《重组办法》第四十六条的规定
       经核查，2016 年 2 月深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、
王崟等 7 名交易对方通过增资取得倍泰健康股权；2016 年 9 月，方炎林、李培
勇将其所持部分倍泰健康股权转让予睿日投资，李询、佳泰投资将其所持倍泰健
康全部股权转让予睿日投资，赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟将
其所持倍泰健康部分股权转让予尽皆投资，深圳电广将其持有倍泰健康部分股权
转让予齐一投资。上述倍泰健康股权变动及相关交易对方在本次交易中所获交易
对价形式如下：
序      交易对方        出资额                           取得倍泰健康
                                       股权比例                               交易对价形式
号        名称        （万元）                             股权时间
 1      深圳电广        214.3104            5.8018%         2016.2.5            股份对价
 2       赵宏田          10.8096            0.2927%         2016.2.5            股份对价
 3       周松庆          10.8096            0.2927%         2016.2.5            股份对价
 4       张彦彬          10.0890            0.2731%         2016.2.5            股份对价
 5       王有禹           7.2064            0.1951%         2016.2.5            股份对价
 6        胡兵            6.4858            0.1755%         2016.2.5            股份对价
 7        王崟            6.4858            0.1755%         2016.2.5            股份对价
 8      齐一投资         83.0776            2.2491%        2016.9.14            现金对价
 9      睿日投资        596.2356          16.1413%         2016.9.14            现金对价
10      尽皆投资         20.1138            0.5445%        2016.9.14            现金对价
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    如上表所述，齐一投资、睿日投资和尽皆投资等 3 名交易对方均以现金方式
取得交易对价，不涉及股份锁定事宜。深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王
有禹、胡兵、王崟等 7 名交易对方均以上市公司向其定向发行股份方式取得交易
对价。经核查，根据本次交易方案，深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有
禹、胡兵、王崟等 7 名交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司实际控制权的情
形，且其取得倍泰健康股权的时间为 2016 年 2 月 5 日。根据《重组办法》第四
十六条的规定，若该 7 名交易对方在 2017 年 2 月 5 日（含当日）之前取得本次
发行中上市公司支付的股份对价，因其持续持有倍泰健康股权的时间不足 12 个
月，其取得的上市公司股份应自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若其
在 2017 年 2 月 6 日（含当日）之后取得本次发行中上市公司支付的股份对价，
因其持续持有倍泰健康股权的时间已超过 12 个月，其取得的上市公司股份应自
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
    据此，深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟等 7 名交
易对方承诺的股份锁定安排，即：如其在 2017 年 2 月 5 日（含当日）之前取得
本次发行中上市公司支付的股份对价，则其在本次发行中取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；如其在 2017 年 2 月 6 日（含当日）
之后取得本次发行中上市公司支付的股份对价，则自股份发行结束之日起十二个
月内不转让其在本次交易中取得的上市公司股份，并自发行结束之日起十二个月
期限届满后分批解锁，符合《重组办法》第四十六条的规定。
    经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦
彬、王有禹、胡兵、王崟等 7 名交易对方承诺的股份锁定安排符合《重组办法》
第四十六条的规定。
    2、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
    发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。
    本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满
后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。发行结束
后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述限售期安排。
    （七）发行股份的上市地点
    在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所创业板上市交易。
    （八）本次发行决议有效期限
    本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有
效期自动延长至本次重组交易完成日。
    （九）与本次交易有关的其他事项
    1、审计、评估基准日
    本次交易审计、评估基准日为 2016 年 7 月 31 日。
    2、滚存未分配利润的安排
    倍泰健康截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润
归上市公司所有。
    为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次交易完成后所持上市
公司股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
    3、过渡期损益安排
    自评估基准日起至股权交割日止，倍泰健康在此期间产生的收益或因其他原
因而增加的净资产部分由上市公司享有；倍泰健康在此期间产生的亏损或因其他
原因而减少的净资产部分由交易对方按照《资产购买协议》签署日各自持有倍泰
健康的股权比例承担。交易对方应当根据下述规定的审计报告出具之日起五个工
作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。股份对价业绩补偿承诺方就履行
该义务互负连带责任。
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       广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
      根据《资产购买协议》约定，标的股权交割后，由具有证券期货业务资格的
审计机构对倍泰健康进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生
的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为
上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
       二、募集配套资金情况
       （一）募集配套资金的具体情况
      上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，本次配套资金总额不超过 48,200 万元，不超过拟以发行股份
方式购买资产交易价格的 100%。在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事
会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
      本次配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等交易税
费。具体情况如下表所示：
序号                            募集资金用途                               金额（万元）
  1                         支付本次交易现金对价                                 44,000.00
  2                支付本次交易中介机构费用等交易税费                             4,200.00
                                合计                                             48,200.00
      本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
      若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关支出。
       （二）募集配套资金的必要性
      1、前次募集资金使用情况
      （1）2012 年 4 月发行上市募集资金使用情况
      上市公司于 2012 年 4 月发行上市募集资金净额为 33,693.97 万元。根据上
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      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
市公司《2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至 2015
年 6 月 30 日，公司本次募集资金已全部使用完毕。
    （2）2016 年 3 月发行股份及支付现金购买天河鸿城 100%股权并募集配套
资金的使用情况
    根据中国证监会核发的《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向樟树市
物联天诚投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]123 号），公司向募集配套资金认购方富国基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司非公开发行股票募集资金总额
为人民币 99,999.99 万元。其中，46,957.12 万元用于补充流动资金，30,000
万元用于支付本次交易现金对价，3,042.87 万元用于支付中介机构费用等交易
税费，合计使用 79,999.99 万元，使用率为 80.00%，已基本使用完毕，剩余 20,000
万元为支付本次交易现金对价的后期款项。
    2、上市公司资产负债率高于同行业创业板上市公司
    根据证监会的行业分类，宜通世纪属于信息传输、软件和信息技术服务业的
创业板上市公司。报告期各期末，上市公司与同行业创业板上市公司资产负债率
比较情况如下：
                截止日                             上市公司                行业均值
           2016 年 6 月 30 日                       23.99%                  26.33%
          2015 年 12 月 31 日                       33.14%                  27.84%
          2014 年 12 月 31 日                       30.02%                  26.84%
    报告期平均资产负债率                       29.05%                   27.00%
    注 1：为保持口径一致，2016 年 6 月 30 日上市公司与同行业创业板上市公司的资产负
债率均取 2016 年中报数据
    注 2：报告期平均资产负债率=报告期各期末资产负债率合计数÷3
    如上表，上市公司报告期平均资产负债率高于同行业创业板上市公司，随着
业务规模的增长，为保持行业竞争优势，增强偿债能力，上市公司亟需募集配套
资金支持。
    3、本次募集配套资金的必要性
    （1）上市公司货币资金、授信额度及其他融资渠道
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       广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
      截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额 50,899.51 万元，其他流动
资产中的银行理财产品 36,000 万元，剔除因发行股份购买天河鸿城 100%股权而
尚未支付的现金对价 20,000 万元，上市公司可支配自有资金约为 66,000 万元。
      上市公司为轻资产公司，可抵押资产较少，通过抵押融资的可能性不大。截
至 2017 年 1 月 8 日，上市公司银行授信总额度为 11,500 万元。
      （2）上市公司的资金需求
      ①上市公司流动资金缺口较大
      A.上市公司合同及订单情况
      截至 2017 年 1 月 8 日，上市公司已获取未确认收入的合同及订单金额合计
超过 317,000 万元，预计未来营业收入增长较快，对流动资金的需求较高。
      截至 2017 年 1 月 8 日，上市公司已获取的单笔金额超过 500 万元订单及合
同情况如下：
序号                                         合同名称
  1      2016 年广州移动集家客维护项目-宜通-2016 年 1-6 月单项结算订单说明
         中国移动广东公司 2015-2016 年日常网络调整支撑服务项目框架采购合同（宜通-
  2
         标包 2-份额 4）2016 年第 2 季度订单
         中国移动广东公司 2015-2016 年日常网络调整支撑服务项目框架采购合同（宜通-
  3
         标包 2-份额 4）2016 年第 3 季度订单
  4      关于建立石牌城中村（第一批）移动通信基站点合同
         中国移动广东公司 2015-2016 年日常网络调整支撑服务项目框架采购合同（宜通-
  5
         标包 2-份额 4）2016 年第 1 季度订单
  6      关于建立康乐村城中村（第一批）移动通信基站点合同
         东莞移动客户响应中心 2016 年 1 月至 2017 年 3 月网络综合代维服务项目（集团客
  7
         户维护）基础代维费（宜通）
         中国移动广东公司 2015-2016 年日常网络调整支撑服务项目框架采购合同（宜通-
  8
         标包 2-份额 4）
         中国移动广东公司 2015-2016 年日常网络调整支撑服务项目框架采购合同（宜通-
  9
         标包 2-份额 4）2015 年第三季度订单
         中国移动广东公司 2015-2016 年日常网络调整支撑服务项目框架采购合同（宜通-
 10
         标包 2-份额 4）2015 年第四季度订单
 11      《2015～2016 年移动网综合技术支持服务合同（宜通）》2015~2016 年网管订单二
 12      2016 年 1 月-2017 年 3 月客户响应中心集客家客宜通装维项目（安装）
         市场部 2016 年客户响应中心-融合业务装维项目（家宽开通及维护）基础代维费订
 13
         单（宜通）2
                                          1-2-261
       广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
 14     2015～2016 年移动网综合技术支持服务合同（宜通）－2015 年网管订单
 15     2016 年广州移动集客维护项目-宜通-2016 年 7-12 月单项结算订单说明
 16     华强一等 85 个深圳分公司 4G 网络四期工程室内覆盖建设系统施工
 17     2015 年网络数据共享平台一期工程采集编解码项目汇聚分流器采购订单
 18     怀化城域网管道工程施工订单
 19     关于建立岑村城中村（第四批）移动通信基站点合同
    无优：PR-HZ-20151217-0152-PHZ150127013-2015-2016 年日常网络调整支撑服务
 20
    采购（宜通）
 21     购买 2016 年 6-7 月一体化代维
    中国移动 3G（TD-SCDMA)网络六期一阶段广东扩容工程无线配套及电源建设项目（东
 22
    莞分部负责部分）主设备施工合同（宜通）的补充协议一
    江门分公司 4G 网络四期工程室内覆盖建设项目-2016 年第一批施工采购订单【宜
 23
    通】
        《2015 年-2016 电源空调一体化技术服务及非网络中央空调设备维护服务项目合
 24
    同-宜通》（2015 年订单）
        《2015 年-2016 年电源空调一体化技术服务及非网络中央空调设备维护服务项目
 25
    采购合同-宜通》（宜通 2016 年度订单）
 26     2015～2016 年移动网综合技术支持服务合同（宜通）－传输部分 2015 年订单
 27     关于建立渔西路周边城中村（第一批）移动通信基站点合同
    广东铁通与广东移动东莞宽带接入驻地网集团专线接入设备合作建设一期工程集
 28
    成合同（宜通）
 29     中山市火炬开发区平安社区视频监控前端监控点业务合作合同
    东莞分公司集团客户维护项目、家庭宽带客户维护项目、家庭宽带客户开通项目采
 30
    购订单（宜通）
 31     2016 年 1 月-2017 年 3 月客户响应中心集客家客宜通维护项目（维护）
 32     东莞分公司 2015 年室内覆盖、直放站建设工程工程施工第三批订单 1（宜通）
 33     东莞分公司家庭综合信息化业务代理合作协议
 34     2016 年中国联通湖北 FDD-LTE 无线网扩容工程
 35     2016 年中国联通广东 LTE FDD 无线主体一期工程项目
 36     中国联通山东 LTE 无线网扩容一期工程
 37     2015 年中国联通河南 FDD-LTE 无线网新建（第二期）工程
 38     2016 年中国联通河南 FDD-LTE 无线网广覆盖新建工程
 39     2016 年中国联通河南 FDD-LTE 无线网城区新建工程
 40     2015 年中国联通河北 LTE FDD 无线网第二期工程
 41     2015 年中国联通河北 LTE FDD 无线网第二期工程
 42     2016 年中国联通 LTE 网络 FDD-LTE 无线网新建工程
 43     2016 年中国联通 LTE 网络 FDD-LTE 无线网新建工程
 44     2016 年中国联通浙江 LTE 网络 FDD-LTE 无线网新建工程
      B.流动资金缺口测算
      根据上市公司业务规划及现有情况，预测 2016 年度至 2018 年度营业收入增
长率分别为 50%、30%、20%，则上市公司未来三年营业收入情况如下：
                                          1-2-262
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                                                                                            单位：万元
     项目              2015 年                   2016 年           2017 年                  2018 年
   营业收入            118,443.42                177,665.13         230,964.67              277,157.60
    增长率                           -               50.00%               30.00%                   20.00%
    根据上市公司公开资料，对资金缺口进行测算情况如下：
                                                                                            单位：万元
                           2015 年                                                            2018 年减
       项目                                        2016 年      2017 年       2018 年
                        金额         比例                                                     去 2015 年
     营业收入        118,443.42              -    177,665.13   230,964.67    277,157.60       158,714.18
     应收账款         37,676.79      31.81%        56,515.19    73,469.75     88,163.70        50,486.90
     预付款项            407.71          0.34%        611.56       795.03          954.03          546.33
       存货           16,210.72      13.69%        24,316.08    31,610.90     37,933.08        21,722.36
流动性经营资产小计    54,295.22      45.84%        81,442.83   105,875.68    127,050.82        72,755.60
     应付账款         23,635.89      19.96%        35,453.83    46,089.98     55,307.97        31,672.09
     预收款项            203.53          0.17%        305.29       396.88          476.25          272.73
流动性经营负债小计    23,839.41      20.13%        35,759.12    46,486.85     55,784.23        31,944.81
  流动资金占用额      30,455.81              -     45,683.71    59,388.83     71,266.59        40,810.78
    经测算，上市公司资金缺口超过 40,000 万元。
    ②上市公司的投资及其他资金支出规划
    根据上市公司未来业务发展方向及相关经营规划、董事会决议以及公司章程
规定的利润分配政策，预计上市公司未来三年的投资及其他资金支出规划如下：
                                                                                            单位：万元
                                  项目                                                      金额
                           并购基金投入                                                      30,000.00
                     未来三年现金分红预计支出                                                15,000.00
控股子公司基本立子（北京）科技发展有限公司物联网系统解决方案
                                                                                              2,500.00
                      业务的新增投入
 对全资子公司上海瑞禾通讯技术有限公司网优工程业务新增投入                                     1,000.00
                                  合计                                                       48,500.00
    综上，上市公司资金需求量超过 89,000 万元，扣除可支配自有资金约 66,000
万元，尚有资金缺口超过 23,000 万元。尽管公司尚有银行授信额度 11,500 万元，
可通过债权融资填补部分资金缺口，但仍有超过 11,500 万元的资金缺口。本次
交易成功后，上市公司需向交易对方支付 44,000 万元现金对价，上市公司目前
的货币资金余额仅能满足自身的业务发展需求，没有剩余资金可以用于支付现金
                                                 1-2-263
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
对价，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用
等交易税费存在必要性。
    ③上市公司并购基金投入 30,000 万元的具体内容
    上市公司利用多年累积的通信技术经验，一直积极拓展新的领域，加大研发
力度，研究“WEAVE 微信智控物联中间件”，旨在为物联网应用提供整体支撑。
并购天河鸿城后，上市公司业务由通信服务延伸到物联网领域。在 2016 年 4 月
23 日公告的 2015 年年度报告中，上市公司就已提出设立物联网并购基金的经营
计划：“计划设立并购基金，整合物联网上下游产业链”。本次拟设立物联网并
购基金，即是对此前经营计划的具体实施。并购基金的具体内容如下：
    为寻求优质的投资与并购项目，进一步推动公司物联网业务的发展，经上市
公司第三届董事会第八次会议决议，公司决定使用不超过 3 亿元自有资金发起设
立或者与符合资质的专业投资者共同发起设立物联网并购基金，基金总规模预计
为 10 亿元，基金存续期为 5-7 年。
    公司的物联网并购基金将围绕产业延伸、升级、转型，整合各方的资源优势，
主要投资国内外符合公司物联网发展战略的项目，加快公司在物联网领域的布
局，降低投资并购风险，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，实现公司持
续、健康、稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
    目前，公司正审慎、积极的与符合资质的专业投资者洽谈物联网并购基金合
作事宜。
    ④结合上市公司未来三年的投资及其他资金支出规划，进一步补充披露本
次交易募集配套资金的必要性
    截至 2017 年 1 月 8 日，上市公司已获取未确认收入的合同及订单金额合计
超过 317,000 万元，预计未来营业收入增长较快，对流动资金的需求较高。经测
算，上市公司流动资金缺口为 40,810.78 万元，此外，根据上市公司现有业务发
展情况、未来业务发展方向及相关经营规划、董事会决议以及公司章程规定的利
润分配政策，预计上市公司未来三年的投资及其他资金支出为 48,500 万元，合
计资金需求量超过 89,000 万元。扣除截至 2016 年 9 月 30 日可支配自有资金约
                                        1-2-264
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
66,000 万元和尚有银行授信额度 11,500 万元，仍有超过 11,500 万元的资金缺
口。
       公司未来三年的投资及其他资金支出具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
            项目                              具体内容                    性质           金额
       并购基金投入           物联网并购基金                            整合资源         30,000
   未来三年现金分红
                              2016 年-2018 年现金分红                   股东回报         15,000
       预计支出
控股子公司基本立子（北        1、物联网平台研发投入 2,000 万元；
京）科技发展有限公司物联      2、运营设备投入 200 万元；
                                                                   资本性投入             2,500
网系统解决方案业务的新        3、“公共云”平台租赁费用 500 万元；
          增投入              4、办公场所租赁费用 300 万元
对全资子公司上海瑞禾通        1、机电设备、测试设备、网络设备等
讯技术有限公司网优工程        设备投入费用 700 万元；                  资本性投入         1,000
    业务新增投入              2、办公场所、仓库租赁费用 300 万元
                                       合计                                              48,500
    注：控股子公司基本立子（北京）科技发展有限公司物联网系统解决方案业务拟新增投
入 3,000 万元，其中宜通世纪拟投入 2,500 万元
       A.并购基金具体内容
       并购基金具体内容参见重组报告书摘要“第五章 发行股份情况/二、募集配
套资金情况/（二）募集配套资金的必要性/3、本次募集配套资金的必要性/（2）
上市公司的资金需求/③上市公司并购基金投入 30,000 万元的具体内容”。
       B.未来三年现金分红预计支出
       a.《公司章程》及相关文件的约定
       上市公司《公司章程》以及《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》对
利润分配进行了如下约定：
       i.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；在满足现金分的
条件下，公司优先采取现金方式分配利润；
       ii.如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利
润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
                                           1-2-265
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    b.上市公司最近三年现金分红情况
    上市公司最近三年的现金分红情况如下：
                                                                               单位：万元
                     项目                           2013 年        2014 年       2015 年
     分红年度合并报表中归属于上市公司
                                                     3,853.21      4,751.89      6,258.58
           普通股股东的净利润
           现金分红金额（含税）                        880.00      1,144.00      1,387.28
                     占比                              22.84%        24.07%            22.17%
最近三年现金分红占合并报表中归属于上市公司
                                                                   23.03%
    普通股股东的净利润平均比例
    c.未来三年现金分红测算
    结合公司最近三年的现金分红比例，预计公司 2016 年-2018 年的现金分红
金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为 23%。公司 2016
年-2018 年的现金分红测算如下：
                                                                               单位：万元
                     项目                           2016 年        2017 年       2018 年
合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润          17,400.00     22,620.00     27,144.00
           现金分红金额（含税）                      4,002.00      5,202.60      6,243.12
                     占比                              23.00%        23.00%            23.00%
    2016 年-2018 年预计合计现金分红金额                          15,447.72
    注 1：根据上市公司于 2017 年 1 月 21 日披露的《2016 年年度业绩预告公告》，2016
年公司归属于上市公司股东的净利润在 16,500 万元-18,300 万元之间，故上表中 2016 年合
并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为业绩预告区间的平均值 17,400 万元；
    注 2：2017 年和 2018 年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的同比增长率，
比照流动资金缺口计算过程中假设的营业收入增长率，即 2017 年为 30%，2018 年为 20%
    从上表可见，公司 2016 年-2018 年的现金分红预计支出将超过 15,000 万元。
    C.控股子公司基本立子（北京）科技发展有限公司物联网系统解决方案业
务的新增投入
    基本立子（北京）科技发展有限公司为上市公司控股子公司，设立于 2016
年 9 月 21 日，注册资本为 2,000 万元，主要为各行业客户提供物联网应用使能
平台和物联网行业解决方案。基本立子（北京）科技发展有限公司是上市公司物
联网业务领域的重要布局，设立初期初始投入资金较多，资金消耗较快。截至
2016 年 12 月 31 日，基本立子（北京）科技发展有限公司货币资金余额仅为 763
                                         1-2-266
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
万元。此外，由于未来三年其业务处于快速拓展阶段，基本立子（北京）科技发
展有限公司亦存在较大的资本性投入需求，主要资本性需求如下：
                                                                                 单位：万元
                   项目                                           金额
           物联网平台研发投入                                                            2,000
              运营设备投入
        “公共云”平台租赁费用
            办公场所租赁费用
                   合计                                                                  3,000
    基于基本立子（北京）科技发展有限公司的发展现状及未来业务发展规划，
上市公司拟对基本立子（北京）科技发展有限公司新增投入 2,500 万元，以满足
其未来三年的资本性开支。
       D.对全资子公司上海瑞禾通讯技术有限公司网优工程业务新增投入
    上海瑞禾通讯技术有限公司为上市公司全资子公司，注册资本为 1,000 万
元，主要经营网络优化工程等通讯工程技术服务。近年来，上海瑞禾通讯技术有
限公司业务拓展速度较快，而现有业务场地、机电设备等已无法满足日益扩张的
业务需求。截至 2016 年 9 月 30 日，上海瑞禾通讯技术有限公司货币资金余额仅
为 165 万元。因此，经上市公司第三届董事会第七次会议决议，上市公司决定对
上海瑞禾通讯技术有限公司增资 1,000 万元，用于设备采购及办公场所租赁等投
入。
    综上，上市公司未来三年的投资及其他资金支出，是上市公司根据公司经营
计划、业务发展情况及方向、内部相关决议以及公司章程所作出，相关支出有利
于强化公司业务能力，提升公司整体实力，并更好地回报股东，符合公司和全体
股东利益，存在必要性。
    经核查，独立财务顾问认为：结合上市公司现有情况，本次募集配套资金存
在必要性。
       （三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
    上市公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金专项存储及使用管理制度》
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
等，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，并
明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
    1、上市公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定
    为了规范上市公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资
者的权益，根据相关法律、法规和公司章程的要求，上市公司结合本身的实际情
况，制定本制度。
    （1）总则
    第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司
债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
    第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由注册会计师出具验
资报告，并按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工
作，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金
的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况进行鉴证。
    第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事
会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
    第五条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，
建立健全募集资金管理制度并确保本制度的有效实施，及时披露募集资金使用的
情况。
    募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金
管理制度。
    违反有关法律法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受
损失的，相关责任人应按照有关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
    （2）募集资金专户存储
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    第六条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司建立募集资金专户存储
制度。除募集资金专项账户（以下简称“专户”）外，公司不得将募集资金于其
他银行账户；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于专户。
    第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。专户的设立
和募集资金的存储由公司财务部负责办理。
    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额
超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
    第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
    （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
    （三） 公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过人民币 1,000 万
元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
    （四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
    （五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商
业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七） 公司、商业银行、保荐机构权利、义务及违约责任；
    （八） 商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支
取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
    公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届满
前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协
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       广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视
为共同一方。
    （3）募集资金使用
    第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
    第十条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
    公司可以对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理，应当建立并完善
现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募投项目的正常进行，不得
变相改变募集资金用途，且投资的产品须符合以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交
易所备案并公告。
    公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。
    公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
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       广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
    （四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十一条      公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金
安全采取的风险控制措施。公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手
续。
    募集资金使用实行总经理、财务负责人联签制度。募集资金项目的每一笔支
出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务部
审核后报财务负责人和总经理批准后实施。公司财务部应当至少每月向董事会秘
书提供一次募集资金的使用情况说明，说明应当包含与已公开披露的募集资金使
用计划的对比分析。
    第十二条      公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
    第十三条      公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
    募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计
使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度
存放与使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十四条      募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
    （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
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    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    （二） 募投项目搁置时间超过一年的；
       （三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
       （四） 募投项目出现其他异常的情形。
       公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
整后的募集资金投资计划（如有）。
       第十五条    公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
       第十六条    公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
       公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
       第十七条    公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下
条件：
       （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
       （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
       （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
       闲置募集资金补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司
债券等的交易。
       第十八条    公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审
议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。
    第十九条    公司应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募
资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
    独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立
意见，并与公司的相关公告同时披露，符合深圳证券交易所《上市规则》的规定
应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
    超募资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开
展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
    第二十条    公司使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，除满足本制
度第十九条的规定外，还应当符合以下要求：
    （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月
内累计不得超过超募资金总额的 30%。
    （二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事
证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
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       广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    （三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险
投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；
    （四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经股东大
会审议通过；
    （五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确
表示同意。
    第二十一条         超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时
补充流动资金。
    第二十二条         公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当
确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事
务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
    第二十三条         公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募
集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承
诺。
    （4）募集资金用途变更
    第二十四条         公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或
者全资子公司变为公司的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十五条         公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金
用途议案后，方可变更募集资金用途。
    第二十六条         公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
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高募集资金使用效益。
    公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
    第二十七条       公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后
二个交易日内公告以下内容：
    （一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二） 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
    （三） 新项目的投资计划；
    （四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
    （六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七） 深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
    第二十八条       公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并
在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、会审议通过，并在二个交易日内公
告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出
具的意见。
    第二十九条       公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第三十条    公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    第三十一条       单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余募集资金(包
括利息收入)用作其他用途应当括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通
过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者
全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当
在年度报告中披露。
    公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计
划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
    2、关于上市公司本次募集资金使用
    上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金专
项存储及使用管理制度》等规章制度履行本次募集配套资金的管理和使用，并将
根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》及《深圳证券交易所上市公
司募集资金管理规定》等相关规定，履行募集资金使用的相关信息披露程序。
    （四）本次募集配套资金失败的补救措施
    如果本次交易中募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过债务融资
方式自筹资金支付本次交易现金对价及中介机构费用等交易税费。
    根据公司 2016 年半年度报告，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司资产总额
298,861.95 万元，流动资产余额 190,802.75 万元，货币资金余额 58,806.39 万
元，资产负债率 23.99%。上市公司的货币资金除日常所需营运资金外虽已规划
了用途，但如确必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分自有资
金用于支付本次交易现金对价及中介机构费用等交易税费。此外，上市公司资产
负债率处于较低水平，仍可从银行获得一定的信贷额度，可根据需要申请贷款，
以保证本次交易现金对价的支付及其他方面资金所需。
    综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况及可取得的贷款情
况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式支付本次交易现金对价及其他相关
资金之需。但从财务稳健性考虑，为保障本次交易现金对价以及相关中介机构费
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用等交易税费的支付，降低可能的债务融资成本，提高资金来源的稳定性，以股
权融资方式注入资金，将更有利于上市公司的良性发展。
       （五）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的
收益
    本次交易对倍泰健康 100%股权采用收益法评估。本次募集配套资金拟用于
支付购买标的资产的现金对价以及支付中介机构费用等交易税费，故本次募集配
套资金不会对本次收益法评估的结果造成影响。
       三、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化
    本次交易前后上市公司主要财务数据参见重组报告书之“第十章 管理层讨
论与分析”之“五、本次交易完成对上市公司财务状况、盈利能力分析”。
       四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
    截至 2016 年 8 月 31 日，上市公司总股本为 443,930,136 股。本次交易将向
股份对价交易对方发行股份 21,789,883 股。若不考虑募集配套资金的影响，本
次交易完成后，上市公司总股本为 465,720,019 股。本次交易前后，公司的股权
结构变化情况如下：
                           本次交易前               本次交易后（未考虑配套募投募集资金）
  股东名称
                   持股数量（股）     持股比例         持股数量（股）          持股比例
   童文伟               37,211,200       8.38%                 37,211,200               7.99%
   史亚洲               33,865,600       7.63%                 33,865,600               7.27%
   钟飞鹏               31,669,120       7.13%                 31,669,120               6.80%
   物联投资             29,143,897       6.56%                 29,143,897               6.26%
       唐军             28,432,640       6.40%                 28,432,640               6.11%
       刘昱             27,561,600       6.21%                 27,561,600               5.92%
   方炎林                         -           -                15,652,748               3.36%
   吴伟生               14,971,840       3.37%                 14,971,840               3.21%
       雷鸣              4,949,760       1.11%                  4,949,760               1.06%
   李志鹏                4,851,200       1.09%                  4,851,200               1.04%
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      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
   深圳电广                      -           -                 2,418,486                0.52%
    李培勇                       -           -                 1,704,346                0.37%
   长园盈佳                      -           -                 1,428,794                0.31%
    赵宏田                       -           -                   121,992                0.03%
    周松庆                       -           -                   121,992                0.03%
    张彦彬                       -           -                   113,848                0.02%
    王有禹                       -           -                    81,319                0.02%
     胡兵                        -           -                    73,179                0.02%
     王崟                        -           -                    73,179                0.02%
   其他股东          231,273,279       52.10%               231,273,279                49.66%
     合计            443,930,136      100.00%               465,720,019           100.00%
    注：按照《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易对方之方炎林、李培勇、深圳电
广在本次交易中构成一致行动人，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，拟合计取
得上市公司 19,775,580 股股份，合计持股比例为 4.25%。
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                  第六章 标的资产评估及定价情况
     一、倍泰健康的评估及定价情况
    1、评估机构：联信评估
    2、评估基准日：2016 年 7 月 31 日
    3、评估报告：联信（证）评报字[2016]第 A0619 号《广东宜通世纪科技股
份有限公司拟实施资产重组事宜所涉及深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司
股东全部权益价值的评估报告》
    （一）倍泰健康的评估结论
    1、倍泰健康资产基础法评估结论
    经资产基础法评估，评估基准日 2016 年 7 月 31 日，倍泰健康母公司全部资
产账面值为 38,645.38 万元，评估值为 40,619.82 万元，增幅 5.11%；倍泰健康
母公司负债账面值 17,630.35 万元，评估值为 17,578.54 万元，减幅 0.29%；倍
泰健康母公司净资产账面值为 21,015.02 万元，评估值为 23,041.28 万元，增幅
9.64%。
    2、倍泰健康收益法评估结论
    经收益法评估，倍泰健康股东全部权益评估值为 100,010.51 万元。
    3、倍泰健康评估结论的分析、确定和应用
    联信评估对倍泰健康采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差
76,969.23 万元，差异率为 334.05%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
    （1）资产基础法的评估结果主要反映了倍泰健康现有单项资产价值的简单
加总，而收益法则把倍泰健康作为一个有机整体，以企业整体活力能力来体现股
东全部权益价值。
                                        1-2-279
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    （2）收益法评估是立足于判断资产获利能力的角度，将标的公司预期收益
资本化或者折现，以评价标的公司的价值，体现收益预测的思路。相比而言，资
产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略
各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值。倍泰健康具备相应的有形资产和可
辨认无形资产，也拥有包括管理团队和销售网络等不可辨认的无形资产。收益法
结果从标的公司的未来获利角度考虑，反映了其拥有的包括不可辨认无形资产在
内的企业整体综合获利能力，而账面净资产则未包括上述不可辨认的无形资产。
    考虑到本次评估旨在揭示标的公司的全部股东权益价值，而全部股东权益价
值不但包含账面反映的资产和负债，还应当包含未在账面反映的可辨认和不可辨
认的无形资产价值。因此，评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。
    （二）企业价值资产评估方法介绍
    依据资产评估准则、规范和指导意见的相关规定，企业价值资产评估的基本
方法有市场法、收益法与资产基础法。
    1、市场法
    市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
    使用市场法的基本前提：
    （1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；
    （2）参照物及其与被评估单位可比较的指标、技术参数等资料是可以收集
到的。
    2、收益法
    收益法是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。
    应用收益法必须具备的基本前提：
    （1）被评估单位的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
    （2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
                                        1-2-280
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    （3）被评估单位的预期获利年限可以预测。
    3、资产基础法
    资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被
评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
    运用资产基础法的前提条件：
    （1）应当具备可利用的历史资料；
    （2）形成资产价值的耗费是必需的。
     （三）倍泰健康资产基础法评估情况
    1、评估结果
    资产评估结果汇总如下：
                                                                               单位：万元
                         账面价值          评估价值           增减值        增值率（%）
      项目
                             A                 B              C=B-A         D=C/A×100%
流动资产                   28,509.37         29,537.13         1,027.76                 3.60%
非流动资产                 10,136.01         11,082.69            946.68                9.34%
其中：长期股权投资               600.00      -2,935.48        -3,535.48          -589.25%
固定资产                    7,726.68          9,935.03         2,208.35                28.58%
在建工程                          42.72                 -         -42.72         -100.00%
无形资产                    1,600.13          3,916.66         2,316.53           144.77%
递延所得税资产                   163.48            163.48               -                   -
其他非流动资产                    3.00               3.00               -                   -
资产总计                   38,645.38         40,619.82         1,974.44                 5.11%
流动负债                   17,459.90         17,459.90                  -                   -
非流动负债                       170.46            118.64         -51.81          -30.40%
负债合计                   17,630.35         17,578.54            -51.81               -0.29%
净资产（所有者权
                           21,015.02         23,041.28         2,026.25                 9.64%
益）
    2、主要资产评估情况
    （1）流动资产评估情况
    流动资产评估情况如下：
                                                                               单位：万元
                                          1-2-281
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    科目名称              账面价值          评估价值        增减值            增值率（%）
货币资金                           9,678.20       9,678.20                -                     -
应收账款                           6,591.05       6,591.05                -                     -
预付账款                           4,725.58       4,725.58                -                     -
其他应收款                         4,266.98       4,266.98                -                     -
存货                               3,247.21       4,274.97      1,027.76                 31.65%
其他流动资产                            0.35            0.35              -                     -
       流动资产评估增值主要是存货评估增值，主要原因为产成品及发出商品账面
采用实际成本计量，而本次评估采用市场法，评估值包含了部分合理销售利润，
因而导致增值。
       （2）非流动资产评估情况
       非流动资产评估情况如下：
                                                                                    单位：万元
    科目名称             账面价值          评估价值          增减值           增值率（%）
长期股权投资                      600.00        -2,935.48        -3,535.48            -589.25%
固定资产                        7,726.68          9,935.03        2,208.35               28.58%
在建工程                            42.72                  -         -42.72           -100.00%
无形资产                        1,600.13          3,916.66        2,316.53             144.77%
递延所得税资产                    163.48              163.48                  -                 -
其他非流动资产                       3.00               3.00                  -                 -
       非流动资产评估减值部分主要是对子公司东莞森普、湖南电广、汇康方舟的
长期股权投资评估减值。
       非流动资产评估增值部分主要是固定资产及无形资产增值。固定资产增值主
要系房屋建筑物的评估增值；无形资产增值主要系与未来收入相关的主要专利及
土地使用权的评估增值。
       （四）倍泰健康收益法评估情况
       1、收益法假设情况
       本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设
及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
       （1）一般假设
                                            1-2-282
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    ①假设评估基准日后被评估单位持续经营，并在经营方式上与现时保持一
致；
    ②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
       ③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
    ④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后无重大变化；
    ⑤假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行
其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管
理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
       ⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
       ⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
       （2）特殊假设
       ①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
       ②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、运营方式、合作关系等与目前保持一致；
       ③假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
    ④假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
    ⑤假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有
关部门的审批，行业资质持续有效；
       ⑥本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算
以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，
且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同；
                                           1-2-283
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    ⑦假设被评估单位单位能持续获得高新技术企业的认定资格，享受高新技术
企业所得税优惠政策。
       （3）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
       ①相关假设是否存在重大不确定性
    本次评估假设中，税收优惠方面的相关假设不存在重大不确定性，原因如下：
       A.关于持续享受高新技术企业税收优惠的假设不存在重大不确定性
    倍泰健康是以技术研发和创新为核心的高新技术企业，注重在人才培养、技
术研发、科技成果转化等方面的投入，积极贯彻并执行《高新技术企业认定管理
办法》相关要求。倍泰健康自 2010 年起通过高新技术企业认定，于 2013 年通过
了高新技术企业的复审，于 2016 年再次通过高新技术企业的认定。倍泰健康自
2016 年至 2018 年将继续享受高新技术企业所得税优惠。因此，在现有法律、政
策不发生重大调整的情况下，预测期内假设倍泰健康持续享受高新技术企业税收
优惠不存在重大不确定性。
       B.关于持续享受软件产品增值税即征即退优惠政策的假设不存在重大不确
定性
    国务院于 2011 年 1 月 28 日下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电
路产业发展若干政策的通知》（国[2011]4 号）及财政部、国家税务总局 2011
年 10 月 13 日下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税﹝2011﹞100 号），
上述法规对软件产品增值税即征即退优惠政策进行了规定。经查阅，上述法规未
有明确的法律效力期限，法规本身亦未对企业持续享受软件产品增值税即征即退
优惠政策的有效期进行明确限制。此外，近年来国家相关部门出台了对软件知识
产权的保护及促进软件产业发展，推动信息化建设等多项支持政策，对软件行业
的鼓励态度明显。在可预见的未来，国家取消该项优惠政策的可能性较低。据此，
预测期内假设倍泰健康持续享受软件产品增值税即征即退优惠政策不存在重大
不确定性。
       C.关于持续享受出口退税优惠政策的假设不存在重大不确定性
                                           1-2-284
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《出口货物退（免）税管理办法
（试行）》等法律法规的规定，除个别商品外，企业自营出口的货物均可享受退
还或免征增值税、消费税的税收优惠。该等税收优惠不存在期限限制。
    近年来，为巩固我国外贸传统竞争优势、促进国家经济持续健康发展，保持
对外贸易的平稳增长和结构优化，国家连续出台了《关于完善出口退税负担机制
有关问题的通知》（国发[2015]10 号）、《关于促进外贸回稳向好的若干意见》
（国发[2016]27 号）等多项有关出口退税的政策。倍泰健康所在行业符合国家
外贸提倡创新、转型与升级的大趋势。本次评估中，对倍泰健康出口业务的脂肪
秤、体重秤和厨房秤等健康测量分析产品（出口商品代码 84238190、84231000）
采用了 15%的退税率进行测算，而从 2016 年 11 月 1 日起，该两类商品的退税率
已提升至 17%。
    据此，本次评估关于出口退税优惠政策的假设谨慎合理，预测期内假设倍泰
健康持续享受出口退税优惠政策不存在重大不确定性。
    ②相关假设对本次交易评估值的影响
    在其他变量不变的情况下，分别假设倍泰健康仅改变下列变量之一：A.高新
技术企业证书过期后未能再次通过高新认证；B.不享受软件产品增值税即征即
退；C.不享受增值税出口退税，以及假设不享受全部税收优惠，分别对评估结果
的影响具体如下：
                                                                               单位：万元
             项目                    评估结果       原评估结果         差异        差异率
假设不享受高新技术企业优惠             92,900.37     100,010.51      -7,110.14         -7.11%
假设不享受软件产品退税优惠             88,418.61     100,010.51    -11,591.90     -11.59%
假设不享受出口退税优惠                 86,338.16     100,010.51    -13,672.35     -13.67%
假设不享受全部税收优惠                 68,592.58     100,010.51    -31,417.93     -31.41%
    注：截至重组报告书签署之日,倍泰健康已取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政
委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编
号：GR201644200657），其自 2016 年起至 2018 年可继续享受高新技术企业所得税优惠。故
假定不享受高新技术企业优惠自 2019 年开始
    如上表，如果现行法律、政策发生了重大调整，使得倍泰健康无法继续享受
上述优惠政策，将对本次交易的评估值产生一定影响。
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    经核查，独立财务顾问、评估机构认为：在现有法律、政策不发生重大调整
的情况下，预测期内假设倍泰健康持续享受高新技术企业税收优惠不存在重大不
确定性；预测期内假设倍泰健康持续享受软件产品增值税即征即退优惠政策不存
在重大不确定性；本次评估关于出口退税优惠政策的假设谨慎合理，预测期内假
设倍泰健康持续享受出口退税优惠政策不存在重大不确定性。若现行法律、政策
发生了重大调整，使得倍泰健康无法继续享受上述优惠政策，将对本次交易的评
估值产生一定影响。
    2、倍泰健康收益法评估模型
    （1）收益模型
    根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
    式中：E：被评估单位的股东权益资本价值；
           P：被评估单位的经营性资产价值；
           Ci：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。
                                     n
                                              Ri             Rn1
                               P     (1  r )
                                    i 0.5
                                                   i 
                                                          r (1  r ) n
    式中：Ri：未来第 i 年的被评估单位权益现金流量；
    Rn+1：未来第 n+1 年的被评估单位权益现金流量。
    本次评估使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
    R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的增
加或减少
    本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐
年预测前阶段（2016 年 7 月 31 日至 2021 年 12 月 31 日）各年的权益现金流量；
其次，预测后阶段被评估单位进入稳定期（2022 年至永续年限），保持前阶段
最后一年（2021 年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资
产价值。
    （2）折现率的确定
    本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率 r。
    式中：r：权益资本报酬率；
           rf：无风险报酬率；
           rc：被评估单位的特性风险调整系数；
           β ：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
           ERP：市场超额收益率
    （3）收益期限的确定
    资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。
总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可
以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企
业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出
预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
    假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，
因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
    可以预测的期限取 5 年，假设 5 年后被评估单位的业务基本进入一个比较稳
定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年的
现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。
    3、倍泰健康净利润预测
    （1）营业收入预测
    倍泰健康采取“产品+服务”业务模式，主要经营健康一体机、智慧健康亭
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    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
等一体化智慧医疗监测产品，血生化多功能检测仪、人体成分分析仪、智能脂
肪秤、智能体重秤、医护手表、耳温枪、血压计等智能物联监测产品，以及脂
肪秤、体重秤等健康测量分析产品，并为用户提供“天天健康”家庭健康管理
服务和社区健康管理服务。本次评估盈利预测结合倍泰健康历史运营情况、业
务数据、同行业数据等情况来对以下参数作合理性判断：
       ①一体化智慧医疗监测产品收入
    一体化智慧医疗监测产品主要包括健康一体机、智慧健康亭及健康一体机耗
材。
       本次评估过程中，对于健康一体机的预测分为两部分。第一部分为卫计委
采购：为加强基层卫生室基础设施建设，财政部、卫计委专门推行健康一体机医
疗设备购置项目。该项目为国家级重点民生工程，由中央财政资金专项补助，实
行“省级招标、免费配送、乡镇管理、村医使用”。该部分根据国家统计局公
布的 2014 年村卫生室数量预测市场规模、并由倍泰健康所销售健康一体机产品
在卫计委招标中所占市场份额和中标价格、非正常损耗率及生命周期预测其销
售收入。第二部分为政府、企事业单位采购：随着“健康中国”战略和“分级诊
疗”制度的全面落地实施，一体化智慧医疗监测设备成为社区健康服务中心、连
锁药店等基层医疗服务场所进行居民健康筛查和健康数据采集的重要工具。该部
分参考倍泰健康现有业务合同预测未来年度的销售数量，出于谨慎性考虑，在未
来年度预测时销售单价逐年降低。
    对于健康一体机耗材，本次评估过程中，参考上述健康一体机的销售数
量，并结合企业历史年度耗材消耗量做出预测。
    对于健康亭，本次评估过程中，根据倍泰健康历史年度健康亭的销售情况
及已签订的合同协议，对未来年度的销售数量做出预测，出于谨慎性考虑，在
未来年度预测时销售单价逐年降低。
       ②其他健康管理产品收入
       其他健康管理产品为智能物联监测产品及健康测量分析产品。智能物联监测
产品主要包括智能脂肪秤、智能体重秤、血生化多功能检测仪、人体成分分析
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仪、医护手表、耳温枪、血压计等；健康测量分析产品主要包括脂肪秤、体重秤
等。由于血生化多功能检测仪、人体成分分析仪、医护手表、耳温枪、血压计等
产品在倍泰健康 2014 年、2015 年及 2016 年 1-7 月的销售收入占比较少，本次
评估过程中，出于谨慎性考虑，未对上述产品做出预测，仅对各类脂肪秤和体
重秤等产品进行预测。
    对于各类脂肪秤和体重秤等产品的预测，依据倍泰健康已签订的框架协
议，参考 2014 年、2015 年及 2016 年 1-7 月的销售数量变化趋势对未来年度的
销售数量作出预测，根据报告期内销售单价对未来销售单价作出预测。
    ③健康管理服务收入：
    倍泰健康的服务收入主要包括“天天健康”服务及社康服务。由于倍泰健
康的服务收入占全部收入比例较小，本次评估过程中，根据倍泰健康历史年度
的服务收入情况并考虑随着服务范围的扩大而适当增加收入进行预测。
    ④营业收入预测情况
    通过上述分析，结合倍泰健康未来的发展规划，其未来年度的营业收入预
测值如下表。
                                                                                   单位：万元
   项目        2016 年 8-12 月   2017 年        2018 年    2019 年     2020 年      2021 年
一体化智慧医
                     7,433.18    18,887.60     24,352.28   30,669.29   35,262.28    39,793.99
 疗监测产品
其他健康管理
                     5,424.98    14,313.55     15,840.91   17,329.77   18,580.88    19,936.24
   产品
健康管理服务           240.26     1,547.20      2,198.54    3,287.91    4,509.82     5,791.04
   合计            13,098.43     34,748.35     42,391.73   51,286.97   58,352.99    65,521.26
    （2）营业成本预测
    报告期内各类业务营业成本的构成有所不同。一体化智慧医疗监测产品及
其他健康管理产品的营业成本主要为产品生产成本，具体包括材料费、人工费
及制造费用；健康管理服务成本主要为服务期内发生的人工成本。
    在倍泰健康未来运营中，一体化智慧医疗监测产品及其他健康管理产品的
营业成本构成变化不大，产品成本通过对其已发生营业成本构成情况进行分
                                             1-2-289
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
析，并充分考虑影响倍泰健康未来营业成本的变化因素，对未来五年营业成本
作出预测。健康管理服务成本主要以倍泰健康报告期内健康管理服务的人工成
本为基础进行预测。
    通过上述分析，结合倍泰健康未来的发展规划，其未来年度的营业成本预
测值如下表：
                                                                                   单位：万元
    项目       2016 年 8-12 月   2017 年        2018 年    2019 年     2020 年       2021 年
一体化智慧医
                     4,659.31    11,738.38     14,833.57   18,320.96   21,279.94     24,166.84
 疗监测产品
其他健康管理
                     3,637.51     9,585.78     10,610.55   11,587.52   12,425.48     13,344.39
    产品
健康管理服务           165.16     1,018.43      1,342.61    2,032.92    2,833.95      3,679.56
    合计            8,461.98     22,342.60     26,786.73   31,941.41   36,539.36     41,190.79
    （3）营业税金及附加预测
    倍泰健康需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教
育附加。城市维护建设税为应缴流转税税额的 7%，教育费附加合计为应缴流转
税税额的 5%。
    本次评估根据以上计税方法估算被评估单位各年度的营业税金及附加数
额。被评估单位未来年度的营业税金及附加预测值如下表：
                                                                                   单位：万元
    项目       2016 年 8-12 月   2017 年        2018 年    2019 年     2020 年       2021 年
   城建税               51.31       186.26        169.61      214.29      244.48        276.75
 教育费附加             36.65       133.04        121.15      153.07      174.63        197.68
    合计                87.96       319.30        290.75      367.36      419.11        474.43
    （4）营业费用预测
    倍泰健康营业费用主要是销售人员的职工薪酬、展销及宣传费、运输报关费
及折旧摊销费等。根据与营业收入配比的原则，参考倍泰健康未来五年营业收
入变动情况以及倍泰健康在控制费用支出方面的具体措施，可对倍泰健康未来
五年的营业费用作出预测，具体情况如下表：
                                                                                   单位：万元
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      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
   项目        2016 年 8-12 月   2017 年       2018 年    2019 年     2020 年     2021 年
 营业费用              625.00    1,711.80      2,004.98   2,325.42    2,627.33     2,872.89
    （5）管理费用预测
    倍泰健康管理费用主要是管理人员职工薪酬、研发费用、办公费、差旅
费、业务招待费、折旧与摊销等。根据与营业收入配比的原则，参考倍泰健康
未来五年营业收入变动情况以及倍泰健康在控制费用支出方面的具体措施，可
对倍泰健康未来五年的管理费用作出预测，具体情况如下表：
                                                                                 单位：万元
   项目        2016 年 8-12 月   2017 年       2018 年    2019 年     2020 年     2021 年
 管理费用              979.64    2,703.96      3,171.47   3,663.74    4,103.67     4,546.23
    （6）财务费用预测
    倍泰健康的财务费用主要是利息支出及收入、手续费、汇兑损益等，在未
来年度随着倍泰健康经营业务的发展需要，需通过借款补充营运资金，故本次
评估结合未来的业务发展需求进行预测，具体情况见下表：
                                                                                 单位：万元
   项目        2016 年 8-12 月   2017 年       2018 年    2019 年     2020 年     2021 年
 财务费用              330.49      805.09        832.61     864.63      890.07         915.88
    （7）资产减值损失预测
    倍泰健康的资产减值损失主要是预计应收款项可能产生的损失，本次评估
参照以前年度的应收款项的损失并结合未来业务实际情况进行预测，具体情况
见下表：
                                                                                 单位：万元
   项目        2016 年 8-12 月   2017 年       2018 年    2019 年     2020 年     2021 年
资产减值损失           130.98      347.48        423.92     512.87      583.53         655.21
    （8）营业外收支预测
    倍泰健康的营业外收支主要是政府补助及软件收入增值税即征即退。
    对于政府补助收入，由于政府补助具有较高的不确定性且不属于经营性收
入，故本次预测在假定倍泰健康正常经营的情况下，不考虑政府补助收入的影
                                            1-2-291
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
响。
       对于软件收入增值税即征即退，根据《关于软件产品增值税政策的通知》 财
税[2011]100 号），倍泰健康属于该通知所规定享受税收优惠的企业，故本次预
测根据未来年度嵌入式计算机软件产品的销售收入情况，按照法定 17%的税率
征收增值税后，对其实际税负超过 3%的部分按照即征即退政策进行预测。
                                                                                    单位：万元
   项目         2016 年 8-12 月   2017 年       2018 年       2019 年    2020 年      2021 年
 营业外收入             387.34      965.51      1,263.65      1,618.31   1,800.40      1,981.07
 营业外支出               0.00        0.00             0.00       0.00       0.00         0.00
       （9）企业所得税
       倍泰健康于 2013 年 8 月 14 日通过了高新技术企业证书的复审，取得了深圳
市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务
局颁发的高新技术企业证书。根据《企业所得税法》的相关规定，倍泰健康自
2013 年起按照 15%的税率征收企业所得税。
       本次评估预测时，倍泰健康符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高
新技术企业认定标准，且倍泰健康未来将持续按照高新技术企业认定的标准营
运，故假设倍泰健康可持续享有此项企业所得税优惠政策。同时，由于倍泰健康
的子公司执行的所得税率均为 25%，故未来年度企业所得税采用 16%的综合企业
所得税率进行预测。
       （10）少数股东损益
       本次评估中，对少数股东损益的预测是通过对非全资子公司进行单独收益
预测，计算出各子公司净利润，然后乘以少数股东持股比例确定。
       （11）固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用的摊销
       根据倍泰健康现有资产状况和提取标准，结合资产可能的发展情况，预测
未来年度的固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用的摊销数额，具体情况见
下表：
                                                                                    单位：万元
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      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    项目         2016 年 8-12 月    2017 年        2018 年       2019 年     2020 年     2021 年
 折旧及摊销              335.39       680.69         552.06        603.98      599.98       600.38
     （12）付息债务的增加或减少
     根据评估基准日倍泰健康持有付息债务情况，并结合倍泰健康未来的经营
计划及现金流量预计，对未来年度付息债务增加或减少作出预测，具体情况见
下表：
                                                                                        单位：万元
    项目          2016 年 8-12 月   2017 年        2018 年       2019 年     2020 年      2021 年
   付息债务             8,500.00     8,500.00       8,500.00     8,500.00    8,500.00     8,500.00
付息债务的增加              0.00         0.00             0.00        0.00       0.00         0.00
     （13）追加投资预测
     本次评估时对于倍泰健康的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两
个项目：
     ①资本性支出
     资本性支出主要为公司的固定资产的正常更新与新增资本性支出，是企业
保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据评估对象的实际
情况，预测时考虑了对资本性支出中固定资产的维修改造支出，并适当增加了
保持现有经营规模所需增加的资本性支出。具体情况见下表：
                                                                                        单位：万元
    项目          2016 年 8-12 月   2017 年        2018 年       2019 年     2020 年      2021 年
  更新支出                337.61       679.81         544.75        599.27     595.07       595.49
新增资本性支出             40.00     1,540.00         530.00         10.00      60.00        40.00
     ②营运资金
     营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占
用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所
需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收账款、预付账款、应付账款（包
括其他应付款中涉及正常经营活动的应付款项）、预收账款等因素。根据评估对
                                                1-2-293
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
象报告期内的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各
年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。其
中：
       营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
       营运资金=最低现金保有量+存货＋应收账款+预付账款－应付账款款-预收
账款
       最低现金保有量=付现成本总额/12×当年的平均付现次数
     付现成本总额=主营业务成本+主营税金及附加+销售费用+管理费用+财务费
用-折旧-摊销
       应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额
       预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额
       存货周转次数=销售成本/平均存货余额
       应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额
       预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额
       经向被评估单位财务部门询问及调查，评估基准日倍泰健康应收账款、应
付账款、存货、预付账款、预收账款等与主营业务收入、主营业务成本之间的
匹配关系基本正常合理，属正常经营活动所必需。
       结合被评估单位基准日的货币资金，对其未来的营运资金变动额预测详见
下表：
                                                                                       单位：万元
   项目        2016 年 8-12 月   2017 年    2018 年    2019 年    2020 年    2021 年     2022 年
  营运资金           4,335.90    5,429.91   6,507.98   7,524.30   8,494.85   9,439.55    9,439.55
营运资金增加         1,142.52    1,094.02   1,078.07   1,016.32     970.54     944.70        0.00
       （14）国家卫计委关于推行健康一体机医疗设备购置项目相关文件的主要
内容
       ①国家卫计委关于推行健康一体机医疗设备购置项目的相关文件
                                            1-2-294
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    为深入推进全国医药卫生体制改革，切实加强农村基层卫生水平建设，提高
村卫生室服务能力，2014 年，国家卫计委对湖北等试点省份卫计委下发了《国
家卫生计生委基层卫生司关于做好 2013 年村卫生室医疗设备购置试点项目有关
工作的通知》（国卫基层农卫便函[2014]4 号），要求各省（市）以省为单位统一
采购健康一体机，免费配备到符合条件的村卫生室，经费由国家专项拨款支持。
    在上述省（市）成功试点了健康一体机项目后，2015 年，国家卫计委下发
了《国家卫生计生委基层卫生司关于做好 2014 年村卫生室医疗设备购置试点项
目有关工作的通知》（国卫办基层函[2015]210 号），进一步扩大了试点范围。各
省市卫计委根据该文件要求，结合当地实际情况，制定了相应的项目实施方案。
根据各省市卫计委出具的公文和招标文件，该阶段的健康一体机采购项目的主要
内容如下：
    A.项目目标
    为当地村卫生室配置健康一体机系统，通过现场快速检测居民心电图、心率、
血糖、血压、血氧饱和度、尿常规、体温等健康指标，依托现代计算机与网络技
术，实现村民健康档案管理系统、区域医疗卫生信息云平台对接，提高村卫生室
居民电子健康档案信息化管理水平和服务能力。各省市卫计委根据当地情况和预
算决定健康一体机的覆盖范围。部分省市卫计委采用先行试点、逐步覆盖的方式，
优先为有执业（助理）医师服务的村卫生室配备健康一体机。
    B.项目要求
    项目采购质量可靠、操作简便、适宜携带的健康一体机及配套硬件设备。设
备自带健康一体机终端软件，可通过读取身份证/健康卡获取被检测对象的基本
信息。通过部署在省级数据中心的健康一体机管理端系统软件和支撑系统，与县
级基层信息平台相联通，进而实现与省、县两级相关系统数据互联互通。省卫计
委相关职能部门能够通过健康一体机数据监控管理系统实现对全省（市）村卫生
室健康一体机的管理和监控，并按需实现对全省（市）相关采集数据的统计分析
功能，从而将健康一体机采集的健康档案和其它相关检测数据与医疗系统进行有
效融合，实现医卫结合。
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    项目采购的产品和软件须符合国家及各地医疗卫生行业的相关信息化和数
据标准或规范，满足进行信息交换与共享的基本前提。同时，必须具有开放性，
以适应系统扩充、升级、更新的需要。开放性包括对环境的开放，提供跨系统、
跨平台的标准接口，使各分系统之间能够互联互通，能够根据实际情况拓展应用
目标和新增功能。
    健康一体机供应商必须制订详细的培训计划，向用户方提供配套培训服务和
培训人员，操作人员需经过理论和上机操作考试，考试合格后才能完成培训要求。
健康一体机终端系统及中央系统需具有友好的用户接口，具备良好的 UI 设计，
界面简洁易用，界面设置应该与业务流程相吻合，使用户易于掌握和操作。
    健康一体机供应商必须对产品的售后服务作出明确的承诺。售后服务包括
硬、软件产品的售后服务体系、服务响应时限、故障应急处理措施等。对于产品
配套的耗材和试剂承诺终身供应，其价格不高于市场平均价格。
    ②各省市卫计委 2016 年及未来年度健康一体机相关购置计划
    截至重组报告书签署之日，各省市卫计委发布的公文和健康一体机项目招标
文件未公布 2016 年全年以及未来年度相关的购置计划及采购金额安排。但基于
以下原因，预计卫计委在未来数年将持续对健康一体机进行招标：
    A.村卫生室健康一体机的覆盖率仍然较低
    根据国家统计局数据显示，截至 2014 年 12 月 31 日，我国有乡村人口 61,866
万人，有基层医疗卫生机构 917,335 个，其中村卫生室 645,470 个，社区卫生服
务中心（站）34,238 个。根据截至 2016 年 10 月 18 日各省市卫计委公布的健康
一体机中标信息，目前各省市卫计委共采购 141,676 台健康一体机，以一个村卫
生室配备一台健康一体机测算，目前全国村卫生室的健康一体机覆盖率约为
21.95%，比例较低。考虑到公共卫生服务的公平性和可及性，在各省市卫计委优
先为一定比例村卫生室先行配置健康一体机的情况下，后续为尚未采购健康一体
机的村卫生室配置设备的可能性较大。
    B.中央财政资金为健康一体机项目提供专项补助
    根据国家财政部下发的《财政部 国家卫生计生委关于下达 2014 年医改补助
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
资金的通知》（财社[2014]218 号），中央财政资金为健康一体机项目提供专项补
助。目前，各省市卫计委招标公告中披露的合计招标预算金额高于目前公告的合
计中标金额，卫计委尚留有 2014 年医改补助资金的余额。未来该等暂未使用的
专项资金继续用于采购健康一体机的可能性较大。
    C.健康一体机项目的采购资金来源多样
    截至重组报告书签署之日，各省市健康一体机项目的资金来源主要为中央财
政资金拨款。国家目前对健康一体机项目的专项拨款重点是扶持经济不发达的地
区，以推动分级诊疗制度的建立和实施，提高基层公共卫生服务能力。但其他经
济较为发达的地区也存在长期开展慢病跟踪、健康筛查、健康干预等公共卫生服
务工作的需要。因此，在“健康中国”战略和“分级诊疗”制度全面实施背景下，
目前部分尚未开展健康一体机卫计委招标的经济发达地区，通过以当地地方政府
拨付专项资金的形式逐步开展健康一体机采购工作存在较大可能性。
    D.健康一体机存在更新换代的需求
    根据各省市卫计委的招标文件，健康一体机的质保期为 3-5 年。健康一体机
具体使用寿命根据使用环境、使用频率及操作人员熟练程度有所变化。卫计委采
购的健康一体机主要于乡镇地区使用，其本身存在因使用环境恶劣、非正常损耗
（如跌落损坏、不当操作、使用不兼容耗材等）、使用频率高等因素而产生损坏
的可能。同时，随着分级诊疗制度的深入实施，未来基层医疗服务机构对健康一
体机的检测功能和系统服务将提出更高要求。因此，卫计委健康一体机市场存在
因正常折旧或非正常损耗，或因性能升级需要而产生的更新换代需求。
    ③独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：各省市卫计委在未来数年持续对健康一体机进
行招标和采购的可能性较大。
    （15）倍泰健康预测期内毛利率具体情况、预测依据及合理性
    ①倍泰健康预测期综合毛利率情况及各项业务的毛利率情况
     项目          2016 年 8-12 月    2017 年     2018 年   2019 年   2020 年    2021 年
一体化智慧医疗监             37.32%     37.85%     39.09%   40.26%      39.65%        39.27%
                                        1-2-297
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
     测产品
其他健康管理产品                   32.95%     33.03%      33.02%     33.14%     33.13%       33.06%
  健康管理服务                     31.26%     34.18%      38.93%     38.17%     37.16%       36.46%
   综合毛利率                      35.40%     35.70%      36.81%     37.72%     37.38%       37.13%
    注：预测期内的其他健康管理产品主要包含秤类产品
    ②倍泰健康毛利率预测的具体依据
    本次评估中，根据报告期内标的公司业务情况将业务分为一体化智慧医疗监
测产品、其他健康管理产品和健康管理服务三大板块。上表中,预测期内产品毛
利率是通过预测产品营业收入和预测营业成本计算得出,而服务毛利率则是在
2014 年、2015 年及 2016 年 1-7 月毛利率的基础上适当下调形成。具体预测方法
如下：
               项目                         营业收入预测方法            营业成本/毛利率预测方法
                                     根据历史年度倍泰健康在卫计
                                     委招标采购过程中的平均中标
                      健康一体机
                                     单价预测销售价格，根据市场份
                 （卫计委订单）
                                     额、市场容量预测销售数量，进
                                     而计算得出营业收入
一体化智慧医                                                          根据历史期间单件产品的平均原
                      健康一体机     根据历史年度的客户类型、业务
 疗监测产品                                                           材料费、人工费及制造费用作为
                （行业客户订单）     数据、在手订单、未来竞争等情
                                                                      预测期间的平均成本，再根据预
                                     况预测未来年度的销售单价和
                                                                      测销售数量计算得出营业成本。
                                     销售数量，进而计算得出营业收
                        健康亭                                        基于谨慎性考虑，不考虑由于规
                                     入。基于谨慎性考虑，预测销售
                                                                      模效应造成的人工成本和原材料
                                     单价逐年平缓降低
                                                                      成本的下降
                                     根据倍泰健康历史年度秤类产
                                     品的销售情况及已签订的合同
其他健康管理
                       秤类产品      及框架协议，预测未来年度销售
   产品
                                     数量，根据历史平均单价预测销
                                     售单价，进而计算得出营业收入
                                     以历史年度倍泰健康已上线的
                                     “天天健康”服务包订阅用户数
                                     为基础，考虑未来用户数随服务
                                     区域扩大而增加的因素，预测未     以 2014 年、2015 年及 2016 年
                “天天健康”服务
                                     来的服务包订阅数；以现有合同     1-7 月各类服务毛利率为基准，
健康管理服务                         约定的服务包单价和运营商分       综合考虑营业成本的构成和业务
                                     成条款预测销售单价，进而计算     发展情况，适当下浮预测毛利率，
                                     得出营业收入                     符合谨慎性原则
                                     根据 2014 年、2015 年及 2016
                社区健康管理服务     年 1-7 月倍泰健康社区健康管理
                                     服务的合同签订和履行情况，考
                                              1-2-298
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                                   虑未来随着服务范围的扩大收
                                   入得以相应增长的因素，预测未
                                   来营业收入
    ③结合行业发展情况，补充披露采用较高的毛利率进行预测的合理性
    A.行业发展情况
    倍泰健康所处行业发展情况请参见重组报告书摘要“第六章 标的资产评估
及定价情况/一、倍泰健康的评估及定价情况/（四）倍泰健康收益法评估情况/3、
倍泰健康净利润预测/（17）预测期营业收入较 2014 年、2015 年及 2016 年 1-7
月大幅增长的原因及合理性”。
    B.倍泰健康的预测期毛利率合理性
    倍泰健康 2014 年、2015 年、2016 年 1-7 月及预测期综合毛利率情况及各项
业务的毛利率情况具体如下：
                                   2016 年   2016 年
    项目       2014 年   2015 年                       2017 年   2018 年   2019 年   2020 年   2021 年
                                   1-7 月    8-12 月
一体化智慧医
               40.17%    45.96%    45.59%    37.32%    37.85%    39.09%    40.26%    39.65%    39.27%
 疗监测产品
其他健康管理
               21.69%    27.09%    32.60%    32.95%    33.03%    33.02%    33.14%    33.13%    33.06%
    产品
健康管理服务   51.27%    46.58%    45.09%    31.26%    34.18%    38.93%    38.17%    37.16%    36.46%
 综合毛利率    23.57%    28.05%    38.37%    35.40%    35.70%    36.81%    37.72%    37.38%    37.13%
   注：预测期内的其他健康管理产品主要包含秤类产品
    a.一体化智慧医疗监测产品
    预测期的一体化智慧医疗监测产品主要包括健康一体机及其耗材、健康亭等
产品。
    本次评估过程中，在考虑了预测期内随着行业发展，竞争可能加剧的影响后，
逐年调降预测年度中健康一体机和健康亭的销售单价，并基于谨慎性原则，不考
虑规模化效应对降低单位成本的影响，维持单位成本不变。因此，预测期内一体
化智慧医疗监测产品的毛利率水平显著低于 2014 年、2015 年及 2016 年 1-7 月
毛利率。同时，由于预测期内该业务板块之中各产品增速存在一定差异，产品
结构有所变化，导致预测期内的毛利率存在小幅波动，但总体保持相对稳定水平。
                                             1-2-299
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
综上，预测期毛利率水平合理。
       b.其他健康管理产品
    本次评估过程中，对预测期内的倍泰健康的其他健康管理产品仅考虑了脂肪
秤、人体秤及厨房秤等秤类产品，未对电子血压计、红外耳温枪等占比较小的产
品进行预测。倍泰健康主要向康奈尔、福田科技、华米信息等行业知名客户提供
上述产品的 ODM/OEM 服务。
    2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月的秤类产品毛利率分别为 21.15%、27.28%
和 33.14%，毛利率水平呈上升趋势。这主要是由于：（1）倍泰健康优化生产管
理模式，将原条形生产线调整为 U 型生产线，提高了组装效率而降低了人工成本；
（2）自 2015 年起，华米信息等客户对于技术含量及毛利率较高的带有物联功能
的秤类产品产品的采购量迅速提升，带动秤类产品的整体毛利率上升。预测期内，
考虑到该类产品均为运营成熟的 OEM/ODM 产品,倍泰健康与现有主要客户保持着
紧密的业务往来和良好的合作关系，且倍泰健康生产效率已得到优化提高，故预
测期间测算得出的毛利率与 2016 年 1-7 月毛利率接近并保持相对稳定具有合理
性。
       c.健康管理服务
    倍泰健康的健康管理服务主要包括“天天健康”家庭健康管理服务和社区健
康管理服务。
    本次评估中，“天天健康”家庭健康管理服务的预测毛利率为 2014 年、2015
年及 2016 年 1-7 月毛利率适当下调后的毛利率。截至 2017 年 2 月 3 日，倍泰健
康及其子公司已与 39 家地方广电网络运营商和 1 家电信运营商订立了合作协议。
其中，倍泰健康及其子公司与湖南地区 26 家广电网络运营商订立了排他性协议，
与其他 13 家地方广电网络运营商订立了非排他性协议。广电网络运营商作为国
内第四大运营商，倍泰健康通过与其合作，成功打通电视端销售渠道，实现智慧
健康管理产品和服务在家庭端的应用和落地，形成了较高的竞争壁垒。尽管倍泰
健康在该市场处于有利的竞争地位。在本次评估中，在综合考虑当前“天天健康”
合同存量、合同条款、市场需求、可能的潜在竞争状况等因素后，基于谨慎性原
                                           1-2-300
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
则，将 2014 年、2015 年及 2016 年 1-7 月毛利率适当下调作为预测期毛利率。
     本次评估中，社区健康管理服务的预测毛利率为 2014 年、2015 年及 2016
年 1-7 月毛利率适当下调后的毛利率。倍泰健康与政府相关部门或其下属事业
单位、社区健康服务中心等单位进行合作，为当地社区居民提供社区健康管理
服务。倍泰健康在社区健康管理服务有一定的先发优势和服务经验积累。本次
评估中，综合考虑发展初期业务布局投入、可能的潜在竞争状况等因素后，基
于谨慎性原则，将 2014 年、2015 年及 2016 年 1-7 月毛利率适当下调作为预测
期毛利率。
     同时，由于倍泰健康的“天天健康”家庭健康管理服务均处于起步阶段，
前期所需投入相对较大，故预测毛利率在 2016 年 8-12 月、2017 年相对较低，
并随业务规模化后在后续预测期期逐步趋稳。综上，健康管理服务预测期毛利
率谨慎、合理。
     经核查，独立财务顾问、评估机构认为：倍泰健康预测期的毛利率水平合理。
     （16）倍泰健康预测期主要产品的销售均价和销售数量
     倍泰健康预测期主要产品的销售均价和销售数量具体如下：
                             2016 年
          项目                           2017 年     2018 年      2019 年     2020 年     2021 年
                             8-12 月
                 销售均价       6,698       6,968        6,917       7,027       7,009       7,045
健康一体机
                 销售数量       9,830      20,190       25,950      30,555      33,300      35,050
                 销售均价      30,870      32,911       33,439      32,027      30,651      28,931
 健康亭
                 销售数量         275       1,292        1,569       2,282       2,999       3,962
                 销售均价       35.68       36.43        36.76       37.29       37.50       37.30
秤类产品
                 销售数量   1,520,535   3,928,770   4,309,080    4,647,452   4,955,469   5,345,319
     （17）预测期营业收入较 2014 年、2015 年及 2016 年 1-7 月大幅增长的原
因及合理性
     ①行业发展情况
     A.“健康中国”战略和“分级诊疗”制度全面实施，医疗体系迎来“ 预
防—治疗—康复”的一体化模式转变
     我国已步入“十三五”规划时期，“十三五”时期是全面建成小康社会的决
                                              1-2-301
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
胜阶段。在 2016 年 8 月召开的全国卫生与健康大会上，习近平总书记在讲话中
强调，把人民健康放在优先发展的战略地位，加快推进健康中国建设；2016 年
10 月，中共中央、国务院印发了《“健康中国 2030”规划纲要》，强调未来医
疗体系需逐渐从重视治疗转向“预防—治疗—康复”的一体化模式；2015 年 9
月，国务院颁布《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，提出
“加快全民健康保障信息化工程建设，建立区域性医疗卫生信息平台，实现电子
健康档案和电子病历的连续记录以及不同级别、不同类别医疗机构之间的信息共
享，确保转诊信息畅通；发展基于互联网的医疗卫生服务，充分发挥互联网、大
数据等信息技术手段在分级诊疗中的作用”。因此，在“健康中国”战略下和“分
级诊疗”制度全面实施背景下，医疗体系有望迎来从重视治疗到“预防—治疗—
康复”的一体化模式的重大转变。
    B.智慧医疗是“预防—治疗—康复”一体化医疗体系的重要支撑，相关产
业迎来历史发展机遇
    智慧医疗是以互联网、物联网为载体，以新兴信息技术为手段，对健康筛查、
健康监测、自诊、自我用药、导诊、候诊、诊断、治疗、院内康复、院外康复（慢
性病管理）等整体环节进行优化变革，逐步形成健康管理、疾病预防、分级诊疗、
康复照顾为一体的集成式医疗服务模式。在经历了前期的模式探索、商业试错、
资本逐鹿后，在“健康中国”战略下和“分级诊疗”制度全面实施背景下，智慧
医疗在大健康产业中脱颖而出，成为未来“预防—治疗—康复”一体化医疗体系
的重要支撑，“健康中国”战略和“分级诊疗”制度的重要抓手，并已成为大健
康产业中的重要增长点。据中研网数据显示，2015 年我国智慧医疗的市场规模
约为 260 亿元，并已经进入快速增长期，未来五年年复合增长率约 30%，到 2020
年市场规模有望达到约 1,000 亿元。
    C.倍泰健康深耕智慧医疗核心业务板块，潜在市场空间巨大
    目前，智慧医疗产业发展速度较快的两个板块为区域医疗信息化（区域卫生
系统建设）和健康管理信息化（个人健康管理）。区域医疗信息化通过对区域内，
尤其是欠发达地区的健康管理体系建设和健康数据采集，实现信息共享、群众健
康状况评估、医疗资源合理分配。健康管理信息化致力于为居民提供个人健康管
                                        1-2-302
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
理和教育。居民通过使用物联检测设备将检测结果上传，实现健康档案归集、管
理和分析，获得个性化病情咨询、导诊、挂号等个人或家庭健康管理增值服务。
目前，上述两个核心业务板块正步入发展快车道，潜在市场空间巨大。倍泰健康
采取“产品+服务”双轮驱动的业务模式对智慧医疗核心业务板块进行布局，为
其持续盈利能力及承诺业绩的完成提供了有力的保障。
       ②预测期营业收入较 2014 年、2015 年及 2016 年 1-7 月大幅增长的原因及
合理性
       本次评估过程中，将主营业务分为一体化智慧医疗监测产品、其他健康管理
产品和健康管理服务三大板块，根据各业务板块下的具体产品和服务的历史运营
情况、业务数据、在手订单、同行业数据等情况预测未来年度的营业收入。随着
营业收入基数逐年扩大，预测期内，倍泰健康营业收入综合增长率逐年下降，具
体如下：
            增长率                 2016 年      2017 年   2018 年   2019 年   2020 年   2021 年
     一体化智慧医疗监测产品      2,003.18%       52.89%   28.93%    25.94%    14.98%     12.85%
       其他健康管理产品             -26.46%      15.89%   10.67%     9.40%     7.22%     7.29%
         健康管理服务               197.70%      69.80%   42.10%    49.55%    37.16%     28.41%
          综合增长率                 44.81%      35.65%   22.00%    20.98%    13.78%     12.28%
      注 1：数据为当年营业收入较前一年增加比例
      注 2：测算营业收入增加比例时，2016 年营业收入取 1-7 月实现数与 8-12 月预测数之
和
       A.一体化智慧医疗监测产品
       倍泰健康的一体化智慧医疗监测产品主要包括健康一体机及其耗材、健康亭
等产品。通过上述产品，用户可实现健康数据的一体化监测、存储、上传、管理
和分析。因此，一体化智慧医疗监测产品成为在基层医疗服务场所进行居民健康
筛查和健康数据采集的重要工具。在“健康中国”战略和“分级诊疗”制度全面
实施、医疗体系迎来“预防—治疗—康复”的一体化模式转变的背景下，上述产
品在政府采购和行业客户市场迎来了历史发展机遇。
       在政府采购市场，为加强基层卫生室基础设施建设，推进国民健康管理档案
建设，财政部、卫计委专门推行健康一体机医疗设备购置项目。健康一体机项目
作为国家级重点民生工程，由中央财政资金专项补助，项目实行“省级招标、免
                                             1-2-303
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费配送、乡镇管理、村医使用”。凭借着较早的业务布局和产品、服务优势，倍
泰健康已成功中标安微省卫计委、湖北省卫计委、甘肃省卫计委、江西省赣州市
卫计委、江西省宜春市卫计委和山西省卫计委（采取代理商模式）的健康一体机
采购项目。而由于国民健康管理体系的建设属于系统性、周期性较长的项目，使
得倍泰健康健康一体机等一体化监测产品在政府采购市场的长期拓展成为可能。
    在行业客户市场，随着智慧医疗产业支持政策的不断出台，智慧医疗产业的
发展前景逐渐明朗。部分地区政府专门设立了智慧医疗基金，包括 BAT 在内的互
联网巨头、创投资金以及上市公司从医疗信息化、移动医疗、物联监测设备等多
个细分领域切入、布局智慧医疗业务。智慧医疗的产业链逐渐向纵深方向发展，
商业模式逐渐明晰，盈利能力逐步显现，这也有效刺激了上下游行业客户对智慧
医疗产品的需求，智慧医疗产品因此迎来历史发展机遇。在此背景下，凭借着较
强的产品、服务优势，以及市场品牌效应的逐步显现，倍泰健康的一体化智慧医
疗监测产品越来越受到行业客户的认可和青睐，客户覆盖医院、药房、药企、健
康管理和服务企业、学校、房地产开发商等多种类型。截至 2016 年末，倍泰健
康已与江西一保通信息科技股份有限公司等行业客户签订了合作协议，上述大额
合同总金额超过 8,700 万元。行业客户通过采购健康一体机，用于社区健康服务
中心、药店、公共场所等场景的智慧医疗布局。客户种类的多元化及其旺盛的需
求使得倍泰健康在参与政府采购的基础上，进一步拓宽了销售渠道，为其未来业
务的快速拓展提供了有力支撑。截至 2016 年末，倍泰健康一体化智慧医疗监测
产品大额合同情况如下：
                                                                              单位：万元
 合同签订时间         采购方                      采购项目                 合同金额
                江西一保通信息科技
   2016.09                                        健康一体机                 2,224
                    股份有限公司
                保康益生（北京）医
   2016.09                                        健康一体机                 2,092
                  疗科技有限公司
                上海融信健保管理有
   2016.09                               健康一体机、智慧健康亭              1,106
                    限责任公司
                赣州学尔电子商务有     健康一体机、智慧健康亭、
   2016.05
                      限公司                     血压计
                广东华大互联网股份
   2016.06                                        健康一体机
                      有限公司
   2016.09      保康益生（北京）医                健康一体机
                                        1-2-304
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                 疗科技有限公司
               北京瑰柏科技有限公
   2016.04                                        健康一体机
                       司
               赣州市仁心大药房连 健康一体机、智慧健康亭、血压
   2016.05
                   锁有限公司                   计
               奥芬博格（西安）医
   2016.10                               健康一体机、智慧健康亭
                 疗器械有限公司
               深圳市亚洲大药房连
   2016.09                                智慧健康亭、血压计等
                   锁有限公司
    因此，伴随倍泰健康一体化智慧医疗监测产品在政府采购市场和行业客户市
场的快速拓展，预测期内，一体化智慧医疗监测产品在前两年的营业收入增速较
高，并随着收入基数的提高逐年降低，趋于稳定。一体化智慧医疗监测产品的营
业收入增长情况符合行业的发展规律。
    B.其他健康管理产品
    倍泰健康的其他健康管理产品主要包括脂肪秤、体重秤和厨房秤等秤类产
品，倍泰健康主要向康奈尔、福田科技、华米信息等行业知名客户提供上述产品
的 ODM/OEM 服务。
    2016 年，倍泰健康积极布局智慧医疗业务，并将有限的资金及人力资源向
毛利率较高的一体化智慧医疗监测产品的生产及销售倾斜，使得 2016 年倍泰健
康的其他健康管理产品营业收入较 2015 年有所下降。但报告期内该业务板块仍
占比较重，依旧是倍泰健康主营业务构成的重要组成部分，同时倍泰健康与现有
主要客户依旧保持紧密的业务往来和良好的合作关系。截至 2016 年末，与康奈
尔、福田科技等大客户已签订但未履行完毕的有关其他健康管理产品的合同金额
已超过 5,000 万元。此外，截至评估基准日，倍泰健康已分别与日本、西班牙地
区的新客户签订了框架协议，也积极的与包括华为终端有限公司在内的客户开展
业务合作洽谈，开拓新市场。出于谨慎性考虑，预测日本、西班牙地区新增海外
市场的销售收入自 2017 年起开始实现。因此，在综合考虑现有客户和新增客户
的业务后，预测该业务板块在 2017 年的营业收入逐年平缓上升。
    C.健康管理服务
    倍泰健康的健康管理服务主要包括“天天健康”家庭健康管理服务和社区健
                                        1-2-305
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康管理服务。
    “天天健康”家庭健康管理服务：倍泰健康与各地方广电网络运营商、电信
运营商等采用合作模式，在各地方广电网络运营商、电信运营商所属用户地域推
广、运营“天天健康”家庭健康管理增值服务。家庭电视用户订阅“天天健康”
服务后，通过套餐包提供的智能物联监测产品对生理指标进行监测，将健康数据
上传至云端实现健康档案管理，实现健康档案和专业指导建议数据在电视端、PC
端、手机端的多屏共享、互动，从而获得家庭健康管理增值服务。截至 2017 年
2 月 3 日，倍泰健康及其子公司已与 39 家地方广电网络运营商和 1 家电信运营
商订立了合作协议，其中 26 家广电网络运营商为排他性协议。广电网络运营商
作为国内第四大运营商，通过与其合作，标的公司成功打通电视端销售渠道，实
现智慧健康管理产品和服务在家庭端的应用和落地，布局了家庭端健康管理的流
量入口，形成了较高的竞争壁垒。由于上线“天天健康”服务需要进行平台对接、
网络融合、业务培训、增值服务产品联合包装、设计、推广和销售等前置工作，
目前仅有 10 余家运营商上线了“天天健康”服务。考虑到倍泰健康的合同存量
和家庭健康管理的巨大发展潜力，预测“天天健康”服务的收入将呈稳步增长的
趋势。
    社区健康管理服务：倍泰健康与政府相关部门或其下属事业单位、社区健康
服务中心等单位进行合作，为当地社区居民提供社区健康管理服务。社区健康管
理服务并非单纯的提供基础健康检测，而是为提高健康管理服务对社区民众的可
及性，由政府相关部门或其下属事业单位出资，为参与体检的社区居民建立、存
储、管理个人健康档案，提供普及健康教育、个性化健康咨询、不良健康行为干
预等健康管理服务的系统性工程。随着服务时间的增长，倍泰健康可根据社区居
民的需要扩大服务的规模和范围，从而获得增量收入。截至 2017 年 2 月 3 日，
倍泰健康已在深圳市坪山新区碧岭社区、石井社区和宝安区沙头社区开展了全民
健康管理服务活动。考虑到居民对健康管理服务的迫切需求和智慧医疗行业的发
展趋势，预测社区健康管理服务的收入将呈稳步增长的趋势。
    综上，预测“天天健康”服务和社区健康服务中心的收入增长均呈稳步增长
的趋势。由于健康管理服务收入的基数较低、智慧医疗行业发展速度较快、现有
                                        1-2-306
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
合同存量较大且用户需求增长迅速，故该业务板块的收入在预测期内的增长率较
高。
       经核查，独立财务顾问、评估机构认为：倍泰健康预测期营业收入较 2014
年、2015 年及 2016 年 1-7 月稳步增长具备合理性。
       （18）营运资金增加与前期应收账款增长情况和业务规模增长幅度匹配情
况
       ①本次评估测算中有关营运资金的推导逻辑
       估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）以及包括
应收账款在内的流动资产、流动负债等多项因素。根据评估对象报告期内的资产
和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预
测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额，即推导顺序为“平均应收账
款余额—营运资金—营运资金增加额”，相关测算公式如下：
     平均应收账款余额=营业收入/应收账款周转次数
       营运资金=最低现金保有量+经营性流动资产-经营性流动负债
     营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
       ②本次评估对平均应收账款余额的测算过程
       本次评估对平均应收账款的测算，是建立在 2014 年、2015 年及 2016 年 1-7
月倍泰健康财务数据基础上的。2015 年度及 2016 年 1-7 月，倍泰健康应收账款
周转次数如下：
    2014 年                2015 年               2016 年 1-7 月           平均值
    3.6939                 4.3945                   4.2742                 4.1209
     注：2016年1-7月周转次数已作年化处理
       如上表， 2015 年度及 2016 年 1-7 月，倍泰健康的应收账款周转次数较为
稳定。因此，本次评估采用 2015 年度及 2016 年 1-7 月平均应收账款周转次数预
测平均应收账款，并在此基础上对营运资金及营运资金增加额进行预测。在该测
算过程中，由于采用了 2016 年 1-7 月的年化应收账款周转率，因此其考虑的因
素包括了截至 2016 年 7 月末应收账款增长较快的情况，测算过程合理、谨慎。
                                           1-2-307
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
       ③评估预测期内营业收入、应收账款平均余额、营运资金的匹配情况
     经测算，预测期内营业收入、应收账款平均余额、营运资金之间的关系如下：
                                                                                    单位：万元
       项目        2014 年   2015 年   2016 年   2017 年   2018 年   2019 年   2020 年   2021 年
    营业收入        16,137    17,690   25,616    34,748    42,392    51,287    58,353    65,521
应收账款平均余额     4,369     3,682    6,216     8,432    10,287    12,446    14,160    15,900
    营运资金         3,285     3,193    4,336     5,430     6,508     7,524     8,495     9,440
 营运资金增加额          -       -91    1,143     1,094     1,078     1,016        971       945
 营业收入增长率          -     9.62%   44.81%    35.65%    22.00%    20.98%    13.78%    12.28%
 应收账款增长率          -   -15.71%   68.81%    35.65%    22.00%    20.98%    13.78%    12.28%
 营运资金增长率          -    -2.78%   35.78%    25.23%    19.85%    15.62%    12.90%    11.12%
     根据上表数据，营业收入增长率、应收账款增长率、营运资金增长率的变化
趋势如下图所示：
     如上图，本次评估预测期内，营业收入增长率、应收账款增长率、营运资金
增长率将逐渐趋同。评估预测中，考虑到行业发展规律及企业生命周期等因素，
预测倍泰健康营业收入经过高速增长后将趋于放缓，而根据公式，应收账款平均
余额与营业收入保持同步增长。随着收入规模增速放缓，营运资金需求量也趋于
放缓。
     经核查，独立财务顾问、评估机构认为：本次交易中，收益法预测营运资金
增加与前期应收账款增长情况和业务规模增长幅度能够互相匹配。
       （19）倍泰健康收益法评估预测营业收入的可实现性及预测依据披露的充
分性
                                            1-2-308
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    ①营业收入预测情况
    预测期内，倍泰健康营业收入预测情况如下：
                                                                                   单位：万元
   项目        2016 年 8-12 月   2017 年        2018 年    2019 年     2020 年      2021 年
一体化智慧医
                     7,433.18    18,887.60     24,352.28   30,669.29   35,262.28    39,793.99
 疗监测产品
其他健康管理
                     5,424.98    14,313.55     15,840.91   17,329.77   18,580.88    19,936.24
   产品
健康管理服务           240.26     1,547.20      2,198.54    3,287.91    4,509.82     5,791.04
   合计            13,098.43     34,748.35     42,391.73   51,286.97   58,352.99    65,521.26
    ②预测营业收入的可实现性
    A.智慧医疗是“预防—治疗—康复”一体化医疗体系的重要支撑，相关产
业迎来历史发展机遇
    在“健康中国”战略下和“分级诊疗”制度全面实施背景下，医疗体系有望
迎来从重视治疗到“预防—治疗—康复”的一体化模式的重大转变。而智慧医疗
是以互联网、物联网为载体，以新兴信息技术为手段，对健康筛查、健康监测、
自诊、自我用药、导诊、候诊、诊断、治疗、院内康复、院外康复（慢性病管理）
等整体环节进行优化变革，逐步形成健康管理、疾病预防、分级诊疗、康复照顾
为一体的集成式医疗服务模式。在经历了前期的模式探索、商业试错、资本逐鹿
后，在“健康中国”战略下和“分级诊疗”制度全面实施背景下，智慧医疗在大
健康产业中脱颖而出，成为未来“预防—治疗—康复”一体化医疗体系的重要支
撑，“健康中国”战略和“分级诊疗”制度的重要抓手，并已成为大健康产业中
的重要增长点。据中研网数据显示，2015 年我国智慧医疗的市场规模约为 260
亿元，并已经进入快速增长期，未来五年年复合增长率约 30%，到 2020 年市场
规模有望达到约 1,000 亿元。
    B.倍泰健康深耕智慧医疗核心业务板块，潜在市场空间巨大
    目前，智慧医疗产业发展速度较快的两个板块为区域医疗信息化（区域卫生
系统建设）和健康管理信息化（个人健康管理）。区域医疗信息化通过对区域内，
尤其是欠发达地区的健康管理体系建设和健康数据采集，实现信息共享、群众健
康状况评估、医疗资源合理分配。健康管理信息化致力于为居民提供个人健康管
                                             1-2-309
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
理和教育。居民通过使用物联检测设备将检测结果上传，实现健康档案归集、管
理和分析，获得个性化病情咨询、导诊、挂号等个人或家庭健康管理增值服务。
目前，上述两个核心业务板块正步入发展快车道，未来几年潜在市场空间巨大。
而倍泰健康采取“产品+服务”双轮驱动的业务模式对智慧医疗核心业务板块进
行布局，拥有 44 项专利权，46 项软件著作权及 3 项域名，具备较强市场竞争优
势，为其持续盈利能力及承诺业绩的完成提供了有力的保障。
    C.在行业利好背景下，倍泰健康业务具备可持续增长因素
    倍泰健康主要经营健康一体机、智慧健康亭等一体化智慧医疗监测产品，血
生化多功能检测仪、人体成分分析仪、智能脂肪秤、智能体重秤、医护手表、耳
温枪、血压计等智能物联监测产品，以及脂肪秤、体重秤等健康测量分析产品，
并为用户提供“天天健康”家庭健康管理服务和社区健康管理服务，目前已形成
了多元化经营格局。
    倍泰健康各业务板块增长驱动因素分析如下：
主营业务   增长驱动因素                               具体分析
                           在“健康中国”战略和“分级诊疗”制度全面实施、医疗体系
             政策因素      迎来“预防—治疗—康复”的一体化模式转变的背景下，智慧
                           医疗产业和产品迎来历史发展机遇
                           A.在政府采购市场，财政部、卫计委专门推行健康一体机医疗
                           设备购置项目，主要为加强基层卫生室基础设施建设，推进国
                           民健康管理档案建设。而国民健康管理体系的建设为系统性工
                           程，周期性较长。同时，该市场也存在因正常折旧或非正常损
           市场周期因素
                           耗，或因性能升级需要而产生的设备更新换代需求。因此在政
一体化智
                           府采购市场的业务持续发展可期；
慧医疗监
                           B.行业客户通过采购智慧医疗产品布局智慧医疗业务，亦是一
测产品
                           个系统性工程，存在一定周期
                           A.具备产品技术优势、产能优势、产品优势和人才优势等内在
                           竞争优势，为后续业务的持续增长奠定基础；
                           B.已成功打通政府采购和行业客户市场销售渠道，熟悉客户实
             自身因素      际需求，并积累了较为丰富的服务经验，为后续业务的拓展提
                           供重要支撑；
                           C.相关产品已占据一定市场份额，并形成独特的品牌效应和良
                           好市场口碑，获得客户认可
                           在“健康中国”战略和“分级诊疗”制度全面实施、医疗体系
智能物联
             政策因素      迎来“预防—治疗—康复”的一体化模式转变的背景下，智慧
监测产品
                           医疗产业和产品迎来历史发展机遇
                                        1-2-310
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                           A.已与华米信息、华为终端有限公司等知名客户保持紧密合作
                           关系，在行业内树立起良好的品牌效应和良好的市场口碑；
                           B.已与陕西东升富邦实业有限责任公司签订了金额超过 1 亿元
             自身因素
                           的销售合同，为后续年度该业务板块营业收入的持续增长提供
                           了支撑；
                           C.产能优势为后续业务规模的持续扩展提供了保障
                           A.产品获得康奈尔、福田科技、德国博雅等知名境外大型集团
                           客户的认可，并与其保持了良好的合作关系；
健康测量
             自身因素      B.持续拓展其他地区业务，目前已分别与日本、西班牙地区的
分析产品
                           新客户签订了框架协议；
                           C.产能优势为后续业务规模的持续扩展提供了保障
                           在医疗体系迎来“预防—治疗—康复”的一体化模式转变的背
             政策因素      景下，分级诊疗切入口下放至家庭端口和社区端口成为可能，
                           “天天健康”家庭健康管理服务和社区健康管理服务因此受益
             市场因素      业务模式相对新颖，市场竞争情况相对宽松
                           A.“天天健康”家庭健康管理服务：倍泰健康及其子公司已与
                           39 家地方广电网络运营商和 1 家电信运营商订立了合作协议，
健康管理
                           其中 26 家广电网络运营商为排他性协议。目前仅 10 余家运营
  服务
                           商上线，随后续运营商业务的持续上线，后续业务增长可能性
             自身因素      较大；同时，广电网络运营商作为国内第四大运营商，合作壁
                           垒较高，倍泰健康已形成显著的先发优势；
                           B.社区健康管理服务：已在深圳市坪山新区碧岭社区、石井社
                           区和宝安区沙头社区开展了全民健康管理服务活动，并形成成
                           熟有效、复制性强的业务模式，有利于后续业务范围的扩大
    基于上述增长驱动因素，倍泰健康在后续预测年度实现预测营业收入，具备
合理支撑。
    ③营业收入预测依据
    本次评估过程中，将主营业务分为一体化智慧医疗监测产品、其他健康管理
产品和健康管理服务三大板块，并根据各业务板块下的具体产品和服务的历史运
营情况、业务数据、在手订单、同行业数据等情况预测未来年度的营业收入。
    A.一体化智慧医疗监测产品
    倍泰健康的一体化智慧医疗监测产品主要包括健康一体机及其耗材、健康亭
等产品。
    a.预测逻辑
                   项目                                    营业收入预测方法
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                                                  根据历史年度倍泰健康在卫计委招标采
                         健康一体机               购过程中的平均中标单价预测销售价格，
                       （卫计委订单）             根据市场份额、市场容量预测销售数量，
                                                  进而计算得出营业收入
一体化智慧医疗
                          健康一体机              根据历史年度的客户类型、业务数据、在
  监测产品
                      （行业客户订单）            手订单、未来竞争等情况预测未来年度的
                                                  销售单价和销售数量，进而计算得出营业
                            健康亭                收入。基于谨慎性考虑，预测销售单价逐
                                                  年平缓降低
    b.预测依据
    通过倍泰健康的一体化智慧医疗监测产品，用户可实现健康数据的一体化监
测、存储、上传、管理和分析。因此，一体化智慧医疗监测产品成为在基层医疗
服务场所进行居民健康筛查和健康数据采集的重要工具。在“健康中国”战略和
“分级诊疗”制度全面实施、医疗体系迎来“预防—治疗—康复”的一体化模式
转变的背景下，上述产品在政府采购和行业客户市场迎来了历史发展机遇。
    在政府采购市场，为加强基层卫生室基础设施建设，推进国民健康管理档案
建设，财政部、卫计委专门推行健康一体机医疗设备购置项目。健康一体机项目
作为国家级重点民生工程，由中央财政资金专项补助，项目实行“省级招标、免
费配送、乡镇管理、村医使用”。凭借着较早的业务布局和产品、服务优势，倍
泰健康已成功中标安微省卫计委、湖北省卫计委、甘肃省卫计委、江西省赣州市
卫计委、江西省宜春市卫计委和山西省卫计委（采取代理商模式）的健康一体机
采购项目。而由于国民健康管理体系的建设属于系统性、周期性较长的项目，使
得倍泰健康健康一体机等一体化监测产品在政府采购市场的长期拓展成为可能。
    在行业客户市场，随着智慧医疗产业支持政策的不断出台，智慧医疗产业的
发展前景逐渐明朗。部分地区政府专门设立了智慧医疗基金，包括 BAT 在内的互
联网巨头、创投资金以及上市公司从医疗信息化、移动医疗、物联监测设备等多
个细分领域切入、布局智慧医疗业务。智慧医疗的产业链逐渐向纵深方向发展，
商业模式逐渐明晰，盈利能力逐步显现，这也有效刺激了上下游行业客户对智慧
医疗产品的需求，智慧医疗产品因此迎来历史发展机遇。在此背景下，凭借着较
强的产品、服务优势，以及市场品牌效应的逐步显现，倍泰健康的一体化智慧医
疗监测产品越来越受到行业客户的认可和青睐，客户覆盖医院、药房、药企、健
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
康管理和服务企业、学校、房地产开发商等多种类型。行业客户通过采购一体化
智慧医疗监测产品，用于社区健康服务中心、药店、公共场所等场景的智慧医疗
布局。客户种类的多元化及其旺盛的需求使得倍泰健康在参与政府采购的基础
上，进一步拓宽了销售渠道，为其未来业务的快速拓展提供了有力支撑。截至评
估报告出具之日，倍泰健康已与江西一保通信息科技股份有限公司、保康益生（北
京）医疗科技有限公司、上海融信健保管理有限责任公司、赣州学尔电子商务有
限公司、广东华大互联网股份有限公司、北京瑰柏科技有限公司、赣州市仁心大
药房连锁有限公司、深圳市亚洲大药房连锁有限公司等行业客户签订了合作协
议，上述大额合同总金额超过 8,400 万元。
                                                                              单位：万元
合同签订时间                采购方                          采购项目            合同金额
  2016.09      江西一保通信息科技股份有限公司             健康一体机             2,224
               保康益生（北京）医疗科技有限公
  2016.09                                                 健康一体机             2,092
                             司
                                                     健康一体机、智慧健康
  2016.09       上海融信健保管理有限责任公司                                     1,106
                                                               亭
                                                     健康一体机、智慧健康
  2016.05         赣州学尔电子商务有限公司
                                                           亭、血压计
  2016.06        广东华大互联网股份有限公司               健康一体机
               保康益生（北京）医疗科技有限公
  2016.09                                                 健康一体机
                             司
  2016.04           北京瑰柏科技有限公司                  健康一体机
                                                     健康一体机、智慧健康
  2016.05       赣州市仁心大药房连锁有限公司
                                                           亭、血压计
  2016.09       深圳市亚洲大药房连锁有限公司         智慧健康亭、血压计等
    因此，截至评估报告出具之日，倍泰健康一体化智慧医疗监测产品在政府采
购市场和行业客户市场已实现快速拓展，故预测一体化智慧医疗监测产品的营业
收入在预测期内合理增长，随收入基数的提高逐年降低增长率，并趋向稳定，具
有合理的预测依据。
    B.其他健康管理产品
    倍泰健康的其他健康管理产品主要包括脂肪秤、体重秤和厨房秤等秤类产
品，倍泰健康主要向康奈尔、福田科技、华米信息等行业知名客户提供上述产品
的 ODM/OEM 服务。
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    a.预测逻辑
                   项目                                      营业收入预测方法
                                                  根据倍泰健康历史年度秤类产品的销售
   其他健康                                       情况及已签订的合同及框架协议，预测未
                           秤类产品
   管理产品                                       来年度销售数量，根据历史平均单价预测
                                                  销售单价，进而计算得出营业收入
    b.预测依据
    2016 年，倍泰健康积极布局智慧医疗业务，并将有限的资金及人力资源向
毛利率较高的一体化智慧医疗监测产品的生产及销售倾斜，使得 2016 年倍泰健
康的其他健康管理产品营业收入较 2015 年有所下降。但 2014 年、2015 年及
2016 年 1-7 月该业务板块仍占比较重，依旧是倍泰健康主营业务构成的重要组
成部分，同时倍泰健康与现有主要客户依旧保持紧密的业务往来和良好的合作关
系，与康奈尔、福田科技等大客户已签订但未履行完毕的有关其他健康管理产品
的合同金额已超过 5,000 万元。此外，截至评估基准日，倍泰健康已分别与日本、
西班牙地区的新客户签订了框架协议，也积极的与包括华为终端有限公司在内的
客户开展业务合作洽谈，开拓新市场。出于谨慎性考虑，预测日本、西班牙地区
新增海外市场的销售收入自 2017 年起开始实现。因此，在综合考虑现有客户和
新增客户的业务后，预测该业务板块在 2017 年的营业收入逐年平缓上升。
    C.健康管理服务
    倍泰健康的健康管理服务主要包括“天天健康”家庭健康管理服务和社区健
康管理服务。
    a.预测逻辑
                   项目                                      营业收入预测方法
                                                  以历史年度倍泰健康已上线的“天天健
                                                  康”服务包订阅用户数为基础，考虑未来
                                                  用户数随服务区域扩大而增加的因素，预
                      “天天健康”服务
                                                  测未来的服务包订阅数；以现有合同约定
 健康管理服务                                     的服务包单价和运营商分成条款预测销
                                                  售单价，进而计算得出营业收入
                                                  根据 2014 年、2015 年及 2016 年 1-7 月倍
                      社区健康管理服务            泰健康社区健康管理服务的合同签订和
                                                  履行情况，考虑未来随着服务范围的扩大
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                                                  收入得以相应增长的因素，预测未来营业
                                                  收入
    b.预测依据
    “天天健康”家庭健康管理服务：倍泰健康与各地方广电网络运营商、电信
运营商等采用合作模式，在各地方广电网络运营商、电信运营商所属用户地域推
广、运营“天天健康”家庭健康管理增值服务。家庭电视用户订阅“天天健康”
服务后，通过套餐包提供的智能物联监测产品对生理指标进行监测，将健康数据
上传至云端实现健康档案管理，实现健康档案和专业指导建议数据在电视端、PC
端、手机端的多屏共享、互动，从而获得家庭健康管理增值服务。截至 2017 年
2 月 3 日，倍泰健康及其子公司已与 39 家地方广电网络运营商和 1 家电信运营
商订立了合作协议，其中 26 家广电网络运营商为排他性协议。广电网络运营商
作为国内第四大运营商，通过与其合作，标的公司成功打通电视端销售渠道，实
现智慧健康管理产品和服务在家庭端的应用和落地，布局了家庭端健康管理的流
量入口，形成了较高的竞争壁垒。由于上线“天天健康”服务需要进行平台对接、
网络融合、业务培训、增值服务产品联合包装、设计、推广和销售等前置工作，
目前仅有 10 余家运营商上线了“天天健康”服务。考虑到倍泰健康的合同存量
和家庭健康管理的巨大发展潜力，预测“天天健康”服务的收入将呈稳步增长的
趋势。
    社区健康管理服务：倍泰健康与政府相关部门或其下属事业单位、社区健康
服务中心等单位进行合作，为当地社区居民提供社区健康管理服务。社区健康管
理服务并非单纯的提供基础健康检测，而是为提高健康管理服务对社区民众的可
及性，由政府相关部门或其下属事业单位出资，为参与体检的社区居民建立、存
储、管理个人健康档案，提供普及健康教育、个性化健康咨询、不良健康行为干
预等健康管理服务的系统性工程。随着服务时间的增长，倍泰健康可根据社区居
民的需要扩大服务的规模和范围，从而获得增量收入。截至 2017 年 2 月 3 日，
倍泰健康已在深圳市坪山新区碧岭社区、石井社区和宝安区沙头社区开展了全民
健康管理服务活动。考虑到居民对健康管理服务的迫切需求和智慧医疗行业的发
展趋势，预测社区健康管理服务的收入将呈稳步增长的趋势。
    综上，预测“天天健康”服务和社区健康服务中心的收入稳步增长具有合理
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       广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
依据。
     经核查，独立财务顾问、评估机构认为：倍泰健康收益法评估预测营业收入
的可实现性较高，预测依据披露的充分。
     （20）2016 年度标的公司预测数据的实现情况及其对评估结果的影响
     ①2016 年度标的资产预测数据的实现情况
     标的公司 2016 年度业绩承诺及评估预测净利润的实现情况如下：
                                                                                     单位：万元
                         2016 年度评估         2016 年度                2016 年度完成承诺
      项目
                          预测净利润           承诺净利润             口径净利润（已审计）
    净利润                      4,414.05                4,600.00                        4,987.59
     如上表，经审计，2016 年度标的公司承诺口径净利润为 4,987.59 万元，承
诺净利润 4,600 万元，已完成 2016 年度承诺净利润的 108.43%；2016 年度评估
预 测 全 年净 利 润 为 4,414.05 万 元 ， 已完 成 2016 年 度 评估 预 测 净利 润 的
112.99%。
     标的公司 2016 年 8-12 月营业收入预测及实际完成情况如下：
                                                                                     单位：万元
                                   2016 年 8-12 月评估预测          2016 年 8-12 月实现（已审计）
          项目
                               营业收入    收入占比       毛利率    营业收入    收入占比   毛利率
一体化智慧医疗监测产品          7,433.18       56.75%      37.32%    3,953.59     35.57%   48.73%
    其中：健康一体机            6,584.27       50.27%      35.91%    3,055.82     27.49%   49.58%
          智慧健康亭              848.91        6.48%      48.27%      897.77      8.08%   45.81%
其他健康管理产品                5,424.98       41.42%      32.95%    6,770.95     60.91%   30.87%
健康管理服务                      240.26        1.83%      31.26%      390.89      3.52%   56.27%
          合计                 13,098.43     100.00%       35.40%   11,115.44    100.00%   38.11%
     如上表，标的公司 2016 年 8-12 月评估预测的各产品收入结构，各产品毛利
率情况，均与实际实现情况存在一定差异。收入结构方面，评估预测的 2016 年
8-12 月营业收入主要构成为健康一体机占比最高，其他健康管理产品次之，而
实际完成情况是其他健康管理产品实现的营业收入高于健康一体机；毛利率方
面，除其他健康管理产品及智慧健康亭外，标的公司其他类型产品的毛利率均
高于预测毛利率。
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    ②2016 年度标的公司预测数据的实现情况对评估结果的影响
    A.2016 年度完成承诺净利润的原因
    尽管实际实现情况在收入结构及毛利率方面与评估预测存在一定差异，但标
的公司 2016 年度仍超额完成了承诺净利润及评估预测净利润，主要原因如下：
    a.标的公司产品多元化均衡发展一定程度保障了承诺净利润的实现
    由于除智能体重秤、智能脂肪秤外的智能物联监测产品在 2014 年、2015 年
及 2016 年 1-7 月销售收入占比较低，基于谨慎考虑，本次评估在智能物联监测
产品中仅对智能体重秤、智能脂肪秤做出预测。而 2016 年 8-12 月，标的公司除
继续深化与华米信息就预测范围内的小米品牌系列智能物联监测产品的合作外，
还与陕西东升富邦实业有限责任公司签订了金额超过 1 亿元的血压计、耳温枪等
不在预测范围内的智能物联监测产品销售合同，且已陆续发货，因此，尽管由于
部分省市卫计委健康一体机招标进度，以及部分行业客户的落地实施存在推迟情
况，导致健康一体机实现的营业收入低于评估预测，但标的公司产品多元化均衡
发展的优势，一定程度上保障了承诺净利润的实现。
    b.本次评估对毛利率的预测较为谨慎
    本次评估预测期内产品毛利率是在充分考虑谨慎性原则的基础上，通过预测
各类产品的营业收入和营业成本，并参考其历史毛利率测算得出，而服务毛利率
则是在 2014 年、2015 年及 2016 年 1-7 月毛利率的基础上适当下调形成。2016
年 8-12 月，除其他健康管理产品及智慧健康亭外，标的公司其他类型产品及服
务的毛利率均高于评估预测毛利率，其中健康一体机实际毛利率高于评估预测
的毛利率 13.67 个百分点。实际毛利率高于预测毛利率，也降低了实际收入结构
与评估预测之间差异的影响。
    c.往来款余额减少及偿还银行借款的影响
    2016 年 8-12 月，标的公司收回外部资金及关联方往来款，使得资产减值损
失有所降低；另外，当期偿还了银行借款 3,615 万元，利息支出的减少也成为净
利润的一个增量来源。
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    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
       B.对评估结果的影响
       在“健康中国”战略和“分级诊疗”制度全面实施、医疗体系迎来“预防—
治疗—康复”的一体化模式转变的背景下，智慧医疗的产业链逐渐向纵深方向发
展，商业模式逐渐明晰，盈利能力逐步显现。而标的公司在健康管理细分领域具
备产品技术优势、渠道优势、多元化均衡发展优势、产品质量优势和人才优势等
有利竞争优势，其产品已获得了卫计委等政府客户以及华为终端有限公司、华米
信息（小米生态链厂家）、康奈尔、德国博雅等行业知名客户的认可，并已形成
了“政府客户+行业客户+运营商”的业务渠道格局，为其预测期内的盈利提供了
较为充分的保障。
       一体化智慧医疗监测产品方面，受招标进度及发货进度影响，标的公司原预
测于 2016 年实现收入的部分健康一体机业务将于 2017 年度确认收入，预计将包
括江西省宜昌市、深圳市宝安区、山西省昔阳县及江西省定南县等卫计委、江西
一保通信息科技股份有限公司、保康益生（北京）医疗科技有限公司、上海融信
健保管理有限责任公司等客户。其他健康管理产品方面，标的公司在继续深化与
华米信息就小米品牌系列智能物联监测产品合作的基础上，已与华为终端有限公
司签订了合作框架协议，与陕西东升富邦实业有限责任公司签订了金额超过 1
亿元的销售合同，同时其产品获得康奈尔、福田科技、德国博雅等知名境外大型
集团客户的认可，并与其保持了良好的合作关系。健康管理服务方面，标的公司
及其子公司已与重庆有线、湖南有线、江苏有线等 39 家地方广电网络运营商和
1 家电信运营商订立了合作协议，其中 26 家广电网络运营商为排他性协议。通
过与运营商的合作，标的公司成功打通电视端销售渠道，实现智慧健康管理产品
和服务在家庭端的应用和落地，形成了较高的竞争壁垒。
    综上，标的公司 2016 年已完成利润承诺，且其在未来年度的利润具有较高
的可实现性。2016 年度标的公司预测数据的实现情况未对评估结果造成重大影
响。
       经核查，独立财务顾问、评估机构认为：标的公司 2016 年实现净利润高于
预测净利润，且其在未来年度的利润具有较高的可实现性。2016 年度标的公司
预测数据的实现情况未对评估结果造成重大影响。
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      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    4、折现系数的确定
    联信评估采用下式估算预期收益适用的折现率：
    预期收益所适用的折现率=无风险报酬率+风险报酬率
    （1）无风险报酬率的选取
    无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同
花顺 iFinD 资讯系统终端查询的 2016 年 7 月 31 日国债到期收益率，取剩余期限
为 10 年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率 Rf 取 3.94%。
                                                     到期收益率[交易日
                                                                           剩余期限（年）
    序号          证券代码         证券名称        期]20160731[计算方法]
                                                                           [日期]20160731
                                                      央行规则[单位]%
     1            020005.IB        02 国债 05             3.4358              15.8247
     2            070006.IB        07 国债 06             3.4971              20.8082
     3            070013.IB        07 国债 13             2.8403              11.0493
     4            080006.IB        08 国债 06             4.1504              21.7836
     5            080013.IB        08 国债 13             3.6736              12.0384
     …             ……             ……                  ……                 ……
     …             ……             ……                  ……                 ……
    180           101521.SZ        国债 1521              3.7382              19.1562
    181           101525.SZ        国债 1525              3.7390              29.2411
    182           101528.SZ        国债 1528              3.4734              49.3479
    183           101608.SZ        国债 1608              3.4792              29.7534
    184           101613.SZ        国债 1613              3.4939              49.8438
                   平均值                                  3.93
    （2）企业风险系数 β
    β 为衡量公司所处行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公
布的公司股票的 β 值来替代。首先，本次评估对中国证券市场上倍泰健康所属
行业“专用设备制造业”，通过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询得出：行业加
权剔除财务杠杆调整 β 系数为 0.8354。
    然后，结合下述计算公式及被评估单位的所得税率（按 15%）确定被评估单
位的企业风险系数 β e。 
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    式中：β e：有财务杆杠 β ；
    β t：无财务杠杆 β ；
    T：被评估单位所得税率；
    D/E：付息债务／股权价值的比率
    本次评估采用企业自身的 D/E 计算 β e。
    （3）市场超额收益率 ERP 的确定
    市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场
而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交
易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市
的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收
益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超
额收益率（ERP）。
    目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指
（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所
编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数
的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是
按一定标准选出 40 家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作
为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指
（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资
收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。
    无风险收益率 Rf 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的
选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的
全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。
    本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分
别按几何平均值计算 2006 年至 2015 年上证综指（999999）、深证成指（399001）
的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年
                                        1-2-320
         广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年
的 ERP（详见下表）。
                    上证综指                     深证成指                  市场预期          无风险
 年份                                                                                                    ERP=Rm-Rf
            收盘指数     指数收益率      收盘指数       指数收益率       报酬率（Rm）       收益率 Rf
 2006        2,675.47          12.34%     6,647.14             4.27%              8.31%        3.51%        4.80%
 2007        5,261.56           6.39%    17,700.62            -4.02%              1.19%        4.22%       -3.04%
 2008        1,820.81          11.24%     6,485.51             8.81%             10.03%        3.72%        6.31%
 2009        3,277.14          10.02%    13,699.97             8.61%              9.32%        4.02%        5.30%
 2010        2,808.08          -4.73%    12,458.55            -3.07%             -3.90%        4.09%       -7.99%
 2011        2,199.42           1.22%     8,918.82             8.15%              4.69%        4.10%        0.59%
 2012        2,269.13           9.01%     9,116.48            19.08%             14.05%        4.11%        9.94%
 2013        2,115.98           7.15%     8,121.79            14.47%             10.81%        4.27%        6.54%
 2014        3,234.68          17.39%    11,014.62            25.78%             21.59%        4.27%       17.32%
 2015        3,539.18          36.14%    12,664.89            47.91%             42.02%        4.08%       37.94%
         平均                  10.62%                         13.00%             11.81%        4.04%        7.77%
     结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国
内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 7.77%。
     （4）企业特定风险调整系数 rc 的确定
     企业特定风险调整系数 rc 的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因
素：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产
品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机
制；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险
调整系数 rc 为 1.60%。
     （5）权益资本成本 r 的确定
     根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
                                                                                                          2021 年
             项目名称                 2016 年 8-12 月    2017 年       2018 年    2019 年      2020 年
                                                                                                           及永续
    β t：无财务杠杆 β                   0.8354      0.8354       0.8354      0.8354      0.8354
             所得税率                            16%          16%          16%        16%          16%
D/E：付息债务／股权价值的比率                  9.37%       9.37%        9.37%       9.37%        9.37%
    β e：有财务杆杠 β                   0.9011      0.9011       0.9011      0.9011      0.9011
  rc：企业特定风险调整系数                     1.60%       1.60%        1.60%       1.60%        1.60%
                折现率                        12.53%      12.53%       12.53%      12.53%      12.53%      12.53%
    注：D/E 采用迭代方法测算
                                                    1-2-321
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
       （6）折现率选取的合理性
       本次评估过程中，折现率选取为 12.53%，与近期可比交易案例比较如下：
                                                          无风险收     企业风险     市场超额     企业特定
上市公司     标的资产           基准日           折现率
                                                            益率         系数       收益率       风险系数
             一体医疗
中珠医疗                   2015 年 4 月 30 日    12.40%      4.26%       0.8173        7.60%        2.50%
             100%股权
             三济生物
 新开源                    2015 年 3 月 31 日    12.00%      4.26%       0.9477        7.77%        0.50%
             100%股权
             超思股份
红日药业                   2015 年 4 月 30 日    12.49%            -            -            -          -
             100%股权
                  平均值                         12.30%      4.26%       0.8825        7.69%        1.50%
             倍泰健康
宜通世纪                   2016 年 7 月 31 日    12.53%      3.93%       0.9011        7.77%        1.60%
             100%股权
    注：红日药业收购超思股份 100%股权案例未列示计算过程，故该案例仅列示最终折现
率进行对比
       通过上表比较可以看出，近期可比交易案例的平均折现率为 12.30%，本次
评估过程中收益法中选取折现率为 12.53%，高于近期可比交易案例平均值。对
于影响折现率选取的参数分析如下：
       ①自 2014 年以来，央行连续降低存贷款基准利率，5 年期以上贷款利率从
5.61%降至目前的 4.90%，随着存贷款基准利率的下降，国债利率下降较明显，
故造成本次评估过程中计算折现率时选取的无风险收益率低于可比交易案例。而
无风险收益率的降低会导致造成折现率的降低，在此前提下，本次评估选取的折
现率仍然高于交易案例平均折现率，说明本次评估对于折现率的选取是谨慎的。
    ②本次评估过程中，选取的企业特定风险系数 Rc 为 1.60%，略高于近期可
比交易案例平均值。选取的企业特定风险系数主要是在考虑了倍泰健康的主要产
品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；
对主要客户及供应商的依赖等方面的情况后，根据其所承担的风险后而确定。
    综上，本次评估过程中折现率的选取略高于可比案例平均值是合理及谨慎
的。
    经核查，独立财务顾问、评估机构认为:本次选取的折现率高于近期可比交
易案例平均折现率水平，其取值是合理、谨慎的。
                                                1-2-322
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
       5、溢余性资产价值的确定
       对非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评
估，具体情况如下：
       （1）余裕货币资金
       评估基准日倍泰健康货币资金账面值 9,722.87 万元，扣除基准日最低现金
保有量后剩余 4,782.09 万元，评估值 4,782.09 万元。
       （2）非经营性应收款项
       评估基准日倍泰健康非经营性应收款项为其他应收款，账面值为 4,786.57
万元，评估值为 4,786.57 万元。
       （3）非经营性应付款项
       评估基准日倍泰健康非经营性应付款项为其他应付款、预计负债及递延收
益，账面值为 423.06 万元，评估值为 423.06 万元。
       经测算，非经营性资产和溢余资产价值为 9,145.60 万元，详细情况见下
表：
                                                                                  单位：万元
  序号                     项目                        账面值                 评估值
   一                   溢余资产                           4,782.09                4,782.09
   1                  余裕货币资金                         4,782.09                4,782.09
   二                 非经营性资产                         4,786.57                4,786.57
   1                非经营性应收款项                       4,786.57                4,786.57
   三                 非经营性负债                              423.06                 423.06
   1                非经营性应付款项                            423.06                 423.06
    溢余资产和非经营净资产合计                         9,145.60                9,145.60
       6、收益法评估值的计算
       根据上述预期收益与折现率的测算，联信评估将各种预测数据代入本评估项
目使用的收益法模型，计算得出结果为 100,010.51 万元。具体情况见下表：
                                           1-2-323
                                 广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                                                                                                                                       单位：万元
               项目              2016 年 8-12 月     2017 年          2018 年          2019 年         2020 年        2021 年       2022 年后永续
一、营业收入                          13,098.43       34,748.35       42,391.73        51,286.97        58,352.99     65,521.26
二、营业总成本                        10,616.06       28,230.24       33,510.46        39,675.43        45,163.07     50,655.44
其中：营业成本                         8,461.98       22,342.60       26,786.73        31,941.41        36,539.36     41,190.79
营业税金及附加                            87.96          319.30           290.75          367.36           419.11        474.43
销售(营业)费用                           625.00        1,711.80        2,004.98         2,325.42         2,627.33      2,872.89
管理费用                                 979.64        2,703.96        3,171.47         3,663.74         4,103.67      4,546.23
财务费用                                 330.49          805.09           832.61          864.63           890.07        915.88
资产减值损失                             130.98          347.48           423.92          512.87           583.53        655.21
加：公允价值变动收益
投资收益
三、营业利润                           2,482.37        6,518.12        8,881.27        11,611.55        13,189.92     14,865.82
加：营业外收入                           387.34          965.51        1,263.65         1,618.31         1,800.40      1,981.07
减：营业外支出                                 -               -                -                -                -             -
四、利润总额                           2,869.71        7,483.62       10,144.93        13,229.86        14,990.32     16,846.89
减：所得税                               382.48          997.49        1,369.29         1,795.28         2,039.20      2,298.60
五、净利润                             2,487.23        6,486.13        8,775.64        11,434.58        12,951.12     14,548.29
减：少数股东损益                           8.50           51.66            80.63          123.74           184.07        252.78
六、归属于母公司的净利润               2,478.73        6,434.47        8,695.01        11,310.84        12,767.05     14,295.51
加：固定资产折旧、无形资产摊销           335.39          680.69           552.06          603.98           599.98        600.38
付息债务的增加                                 -               -                -                -                -             -
减：资本性支出                           377.61        2,219.81        1,074.75           609.27           655.07        635.49
追加营运资金                           1,142.52        1,094.02        1,078.07         1,016.32           970.54        944.70
净现金流量                             1,293.99        3,801.33        7,094.24        10,289.24        11,741.41     13,315.70         14,300.40
                                                                    1-2-324
                   广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
折现期                       0.42            1.42               2.42           3.42             4.42       5.42           n
折现系数                  0.9520           0.8460           0.7518          0.6681           0.5937      0.5276     4.2106
净现值                  1,231.88         3,215.92        5,333.44         6,874.11         6,970.84    7,025.23   60,213.49
经营性资产价值                                                         90,864.91
溢余性资产价值                                                          9,145.60
股东全部权益价值                                                       100,010.51
                                                      1-2-325
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
       7、评估结论及分析
    经过评估测算，倍泰健康股东全部权益评估值为 100,010.51 万元。
       8、2016 年度倍泰健康业绩的可实现性
    倍泰健康 2016 年度净利润完成情况分析如下：
                           项目                                  金额（万元）            备注
  2016 年度扣除非经常性损益后的净利润（已审计）                        4,762.41           A
                 2016 年度税后技术补贴                                   207.50           B
                 2016 年度税后出口补贴                                    17.68           C
                2016 年度承诺口径净利润                                4,987.59       D=A+B+C
    如上表，经审计，2016 年度承诺口径净利润为 4,987.59 万元，承诺净利润
4,600.00 万元，已完成 2016 年度承诺净利润的 108.43%；2016 年度评估预测全
年净利润为 4,414.05 万元，已完成 2016 年度评估预测净利润的 112.99%。
       9、预测期营业收入、毛利率及折现率的变动对本次交易评估值的敏感性
分析
    本次敏感性分析采用单因素敏感性分析法进行，具体如下：
       （1）营业收入对评估值敏感性分析
    以营业收入变动为基准，假设未来各期营业成本、营业税金及附加、销售费
用、管理费用、财务费用、营业外收支、资本性支出、资产减值损失、营运资金
追加、企业所得税、折现率不变，倍泰健康营业收入变动对评估值的敏感性分析
如下：
                                                                                   单位：万元
营业收入变动率             评估结果              评估结果变化            评估结果变动率
       5.00%              122,665.02                 22,654.51                  22.65%
       3.00%              113,603.20                 13,592.69                  13.59%
       1.00%              104,541.41                 4,530.90                   4.53%
         -                100,010.51                     -                        -
       -1.00%              95,479.63                 -4,530.88                  -4.53%
       -3.00%              86,417.82              -13,592.69                 -13.59%
       -5.00%              77,356.03              -22,654.48                 -22.65%
    经测算，营业收入与评估值存在正相关变动关系，营业收入提高 1%，评估
                                           1-2-326
    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
值变动额为 4,530.90 万元，评估值变动率为 4.53%。
       （2）毛利率对评估值敏感性分析
    以营业成本变动为基准，假设未来各期营业收入、营业税金及附加、销售费
用、管理费用、财务费用、营业外收支、资本性支出、资产减值损失、营运资金
追加、企业所得税、折现率不变，倍泰健康毛利率变动对评估值的敏感性分析如
下：
                                                                                 单位：万元
 毛利率变动率              评估结果              评估结果变化           评估结果变动率
         5%               108,400.47                 8,389.96                 8.39%
         3%               105,044.49                 5,033.98                 5.03%
         1%               101,688.51                 1,678.00                 1.68%
         -                100,010.51                    -                       -
        -1%                98,332.53                 -1,677.98               -1.68%
        -3%                94,976.56                 -5,033.95               -5.03%
        -5%                91,620.58                 -8,389.93               -8.39%
    经测算，毛利率与评估值存在正相关变动关系，毛利率变动 1%，评估值变
动额为 1,678.00 万元，评估值变动率为 1.68%。
       （3）折现率对评估值敏感性分析
    以折现率变动为基准，假设未来各期营业收入、营业成本、营业税金及附加、
销售费用、管理费用、财务费用、营业外收支、资本性支出、资产减值损失、营
运资金追加、企业所得税不变、折现率变动对评估值的敏感性分析如下：
                                                                                 单位：万元
 折现率变动率              评估结果              评估结果变化           评估结果变动率
         5%                94,839.05                 -5,171.46               -5.17%
         3%                96,844.96                 -3,165.55               -3.17%
         1%                98,933.61                 -1,076.90               -1.08%
         -                100,010.51                    -                       -
        -1%               101,110.03                 1,099.52                 1.10%
        -3%               103,379.76                 3,369.25                 3.37%
        -5%               105,748.65                 5,738.14                 5.74%
    经测算，折现率与评估值存在负相关变动关系，折现率提高 1%，评估值变
动额为-1,076.90 万元，评估值变动率为-1.08%。
                                           1-2-327
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    经核查，独立财务顾问、评估机构认为，倍泰健康评估值对营业收入的敏感
性相对较高，对毛利率和折现率的敏感性相对较低。
     二、本次交易的定价依据
    联信评估对倍泰健康的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报
告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结
果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经评估，倍泰健康股东全部权益在
2016 年 7 月 31 日的评估价值为 100,010.51 万元。本次交易中倍泰健康 100%股
权的交易价格为 100,000.00 万元，系以联信评估出具的《资产评估报告》确定
的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
     三、发行股份购买资产的发行价格定价合理性分析
    上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价合理性分析参见重组报告
书摘要之“第五章 发行股份情况/一、发行股份的基本情况/（三）发行价格、
定价原则及合理性分析”。
     四、交易标的定价的公允性分析
    （一）从相对估值角度分析倍泰健康定价的合理性
    1、本次交易作价的市盈率和市净率分析
    本次倍泰健康 100%股权的交易作价 100,000.00 万元，结合倍泰健康的资产
状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公
平合理性：
                                                                              单位：万元
                             2019 年         2018 年          2017 年          2016 年
    项目
                           （承诺数）      （承诺数）       （承诺数）       （承诺数）
                                        1-2-328
      广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
 归属于母公司股东的净
                              11,300.00          8,700.00        6,500.00             4,600.00
         利润
       交易作价                                        100,000.00
   交易市盈率（倍）             8.85               11.49             15.38               21.74
         项目                    2016 年 7 月 31 日                   2015 年 12 月 31 日
       股东权益                        17,340.03                             14,303.21
       交易作价                        100,000.00                        100,000.00
   交易市净率（倍）                       5.77                                 6.99
    注 1：2017 年承诺数=2016 到 2017 年累计承诺数-2016 年承诺数
    注 2：2018 年承诺数=2016 到 2018 年累计承诺数-2016 到 2017 年累计承诺数
    注 3：2019 年承诺数=2016 到 2019 年累计承诺数-2016 到 2018 年累计承诺数
    2、可比上市公司市盈率、市净率分析
    倍泰健康立足于医疗器械市场，致力于为客户提供技术领先的健康管理产品
和服务。根据标的公司的业务特点，将本次交易作价的市盈率与可比上市公司在
本次交易的评估基准日的市盈率、市净率情况对比分析如下：
    证券代码                  证券简称             市盈率（倍）             市净率（倍）
       002223.SZ                  鱼跃医疗                  31.60                     4.72
       002551.SZ                  尚荣医疗                  56.26                     5.45
       300030.SZ                  阳普医疗                  183.50                    4.89
       300246.SZ                   宝莱特                   100.43                    12.19
       300298.SZ                  三诺生物                  49.34                     5.96
       300314.SZ                  戴维医疗                  130.30                    9.18
       300326.SZ                   凯利泰                   72.01                     5.47
                    平均值                                  89.06                     6.84
                    中位值                                  72.01                     5.47
                   倍泰健康                                 21.74                     5.77
     注 1：数据来源于 Wind 资讯
     注 2：可比上市公司市盈率=可比上市公司离 2016 年 7 月 31 日最近一日收盘价/（2016
年度上半年扣除非经常性损益每股收益×2）
     注 3：可比上市公司市净率=可比上市公司离 2016 年 7 月 31 日最近一日收盘价/（2016
年 6 月 30 日每股净资产）
     注 4：倍泰健康市盈率=本次交易对价/2016 年业绩承诺数
     注 5：倍泰健康市净率=本次交易对价/（2016 年 7 月 31 日归属于母公司所有者权益）
    由上表可知，可比上市公司市盈率的平均数和中位数分别为 89.06 倍和
72.01 倍，根据本次交易价格计算的倍泰健康交易市盈率为 21.74 倍，明显低于
行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司股东。
    可比上市公司市净率的平均数和中位数分别为 6.84 倍和 5.47 倍，根据本次
                                           1-2-329
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
交易价格计算的倍泰健康交易市净率为 5.77 倍，与同行业公司处于相近水平。
因此，以市净率指标衡量，本次交易的定价合理。
    3、可比案例分析
    根据倍泰健康所处行业、主要产品类型和业务特点，选取了近年来中国 A
股市场中标的资产主营业务与倍泰健康具有一定可比性的并购案例，对本次交易
作价的公允性进一步分析如下：
                                        1-2-330
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                                                                                                                                                             单位：万元
                                                 标的资产    承诺期内第   承诺期内第   承诺期内第   承诺期内第   承诺期内平均     承诺期内     评估基准日     评估基准日
上市公司   标的资产           基准日
                                                 交易价格    1 年净利润   2 年净利润   3 年净利润   4 年净利润   预测净利润       平均市盈率    净资产          市净率
           一体医疗
中珠医疗                 2015 年 4 月 30 日     190,000.00    10,500.00    13,500.00    17,500.00            -      13,833.33          13.73    40,625.88           4.68
           100%股权
           三济生物
 新开源                  2015 年 3 月 31 日      20,000.00       750.00     1,200.00     1,920.00     3,072.00       1,735.50          11.52     2,557.51           7.82
           100%股权
           超思股份
红日药业                 2015 年 4 月 30 日      96,900.00     4,800.00     5,500.00            -            -       5,150.00          18.82    19,220.01           5.04
           100%股权
                平均值                                                -            -            -            -                -        14.69             -          5.85
           倍泰健康
宜通世纪                 2016 年 7 月 31 日     100,000.00     4,600.00     6,500.00     8,700.00    11,300.00       7,775.00          12.86    17,340.03           5.77
           100%股权
    注 1：数据来源于上市公司相关公告材料
    注 2：市盈率=标的公司股权交易价格/（预测净利润×购买的股权比例）
    注 3：倍泰健康承诺期第 2 年净利润=2016 到 2017 年累计承诺数-2016 年承诺数
    注 4：倍泰健康承诺期第 3 年净利润=2016 到 2018 年累计承诺数-2016 到 2017 年累计承诺数
    注 5：倍泰健康承诺期第 4 年净利润=2016 到 2019 年累计承诺数-2016 到 2018 年累计承诺数
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    广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    以承诺期内平均市盈率指标衡量，上述 A 股市场可比并购案例的承诺期内平
均市盈率为 14.69，宜通世纪收购倍泰健康的对应指标为 12.86，低于可比并购
案例平均值。因此，本次交易的定价有利于上市公司，符合上市公司及中小股东
的利益。
    以评估基准日市净率率指标衡量，上述 A 股市场可比并购案例的评估基准日
市净率为 5.85，宜通世纪收购倍泰健康的对应指标为 5.77，与可比并购案例平
均值相近。因此，本次交易的定价公允，符合上市公司及中小股东的利益。
       （二）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角
度分析本次定价合理性
    本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体参见重组报告书
之“第十章 管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持
续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
    五、董事会本次交易评估相关事项的意见
       根据《重组办法》、《准则第 26 号》的有关规定，上市公司董事会在认真
审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如
下：
       （一）本次评估机构具备独立性
    公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，
具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评
估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
       （二）本次评估假设前提合理
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估
假设前提合理。
    （三）评估方法与评估目的的相关性一致
    根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法对倍泰健康的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评
估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴
于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提
供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
    （四）本次评估定价具备公允性
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
     六、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的有
关规定，上市公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了上市公司董事会提供
的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断，对本次交易评估相关事项
发表如下独立意见：
    （一）本次评估机构具备独立性
    公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评
估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
    （二）本次评估假设前提合理
    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估
假设前提合理。
    （三）评估方法与评估目的的相关性一致
    根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法对倍泰健康的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评
估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴
于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提
供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
    （四）本次评估定价具备公允性
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
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                               第七章 财务会计信息
     一、标的公司报告期内简要财务报表
    审计机构对倍泰健康 2015 年度、2016 年度的财务报表进行审计并出具了标
准无保留意见的《审计报告》，倍泰健康报告期内主要财务信息如下：
     （一）标的公司合并财务报表
    1、简要合并资产负债表
                                                                                  单位：万元
                 项目                       2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
流动资产                                                 21,806.63                 26,310.07
非流动资产                                                 9,395.85                10,158.82
资产总额                                                 31,202.48                 36,468.89
流动负债                                                 10,785.47                 22,168.43
非流动负债                                                   205.25                            -
负债总额                                                 10,990.72                 22,168.43
所有者权益                                               20,211.76                 14,300.46
归属于母公司股东权益                                     20,195.32                 14,303.21
    2、简要合并利润表
                                                                                  单位：万元
                 项目                            2016 年度                   2015 年度
营业收入                                                 23,737.01                 17,690.03
营业成本                                                 14,662.46                 12,727.55
营业利润                                                   3,298.27                  -120.91
利润总额                                                   4,016.19                       395.45
净利润                                                    3,289.85                        115.47
归属于母公司股东的净利润                                  3,270.66                        164.44
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                                          4,762.41                   -268.81
股东的净利润
    注：2016 年度，标的公司按业绩承诺口径计算的净利润为 4,987.59 万元
    3、简要合并现金流量表
                                                                                  单位：万元
                                            1-2-335
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                        项目                                  2016 年度             2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                                         2,763.44            1,897.29
投资活动产生的现金流量净额                                           -17.31               -301.03
筹资活动产生的现金流量净额                                        -1,532.42            4,399.44
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                     -70.82                257.48
现金及现金等价物净增加额                                           1,142.89            6,253.17
     （二）标的公司母公司财务报表
    1、简要资产负债表
                                                                                     单位：万元
               项目                     2016 年 12 月 31 日               2015 年 12 月 31 日
流动资产                                              24,592.88                       29,056.61
非流动资产                                             9,744.08                       10,439.90
资产总额                                              34,336.97                       39,496.51
流动负债                                              10,631.81                       21,774.53
非流动负债                                               205.25                                 -
负债总额                                              10,837.06                       21,774.53
所有者权益                                            23,499.91                       17,721.98
    2、简要利润表
                                                                                     单位：万元
               项目                          2016 年度                        2015 年度
营业收入                                              23,279.36                       18,055.21
营业成本                                              14,613.39                       12,273.04
营业利润                                               3,229.73                        1,377.84
利润总额                                               3,946.22                        1,896.88
净利润                                                 3,156.48                        1,621.40
扣除非经常性损益后的净利润                             4,963.81                        1,185.49
    3、简要现金流量表
                                                                                     单位：万元
                       项目                              2016 年度                 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                                       4,519.23                 733.67
投资活动产生的现金流量净额                                         -17.31                 -801.03
筹资活动产生的现金流量净额                                      -2,978.22              5,726.72
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                   -70.82                 257.48
现金及现金等价物净增加额                                         1,452.89              5,916.84
     二、上市公司备考合并财务报表
                                            1-2-336
         广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
    根据审计机构出具的《备考审阅报告》，假设本次交易完成后的架构于 2015
年 1 月 1 日已经存在，且存续至今。上市公司最近两年的简要备考财务数据如
下：
       （一）备考合并资产负债表简表
                                                                                  单位：万元
                项目                     2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
流动资产                                              235,737.50                  117,283.08
非流动资产                                            205,434.99                  113,213.89
资产总额                                              441,172.49                  230,496.98
流动负债                                              143,274.86                  101,812.32
非流动负债                                              1,278.19                    1,043.97
负债总额                                              144,553.05                  102,856.29
所有者权益                                            296,619.45                  127,640.69
归属于母公司股东权益                                  296,189.88                  127,561.20
       （二）备考合并利润表简表
                                                                                  单位：万元
                项目                          2016 年度                    2015 年度
营业收入                                              205,832.00                  136,133.45
营业成本                                              155,643.75                  105,519.42
营业利润                                               22,155.98                    6,004.31
利润总额                                               23,681.74                    6,782.75
净利润                                                 19,653.66                    5,791.41
归属于母公司股东的净利润                               20,037.38                    6,132.65
扣除非经常性损益后归属于母公
                                                       20,269.35                    5,505.60
司股东的净利润
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     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
                                第八章 备查文件
     一、备查文件目录
    （一）《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有
限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》；
    （二）《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有
限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
    （三）《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有
限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
    （四）交易对方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函；
    （五）公司关于本次交易的董事会决议、独立董事意见和股东大会决议；
    （六）公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
有效性的说明；
    （七）《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；
    （八）《国浩律师(广州)事务所关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》；
    （九）《国浩律师(广州)事务所关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见(一)》；
    （十）《国浩律师(广州)事务所关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见(二)》；
    （十一）《国浩律师(广州)事务所关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见(三)》；
                                        1-2-338
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
   （十二）《国浩律师(广州)事务所关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见(四)》；
   （十三）《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司审计报告及财务报表》；
    （十四）《广东宜通世纪科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》；
    （十五）《广东宜通世纪科技股份有限公司拟实施资产重组事宜所涉及深圳
市倍泰健康测量分析技术有限公司股东全部权益价值的评估报告》；
   （十六）上市公司董事会关于停牌前股票价格未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明；
    （十七）交易进程备忘录；
   （十八）重组报告书独立财务顾问核查意见表。
     二、备查地点
    投资者可在如下地点查阅上述备查文件：
    （一）广东宜通世纪科技股份有限公司
    地址：广东省广州市天河区科韵路 16 号广州信息港 A 栋 12 楼
   电话：[phone]
    传真：[phone]
    联系人：吴伟生
    （二）广发证券股份有限公司
    地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场
    电话：[phone]
    传真：[phone]
    联系人：许戈文、林焕荣、林焕伟
                                        1-2-339
     广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（本页无正文，为《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书摘要》之签章页）
                                                    广东宜通世纪科技股份有限公司
                                                                     2017 年 4 月 10 日
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