江苏华宏科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”或“公司”）于 2017 年
3 月 24 日收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏华宏科技股份有限公司的问
询函》（中小板问询函【2017】第 132 号,以下简称“问询函”），现根据问询
函的要求，公司就函件所提问题回复如下：
1、纳鑫重工 2011 年至 2014 年 1-11 月的业绩一直处于亏损状态，净利润
分别为-419.64 万元、-496.71 万元、-1541.18 万元和-2,924.63 万元，而收购
完成后仍持续亏损，请结合纳鑫重工所处行业环境、市场竞争格局、生产经营
状况、核心业务优势等因素，补充说明纳鑫重工业绩长期亏损的原因及合理性，
并明确说明纳鑫重工目前的业务规模、经营状况、盈利能力是否符合你公司投
资预期，如是，请详细分析原因及合理性。同时，请独立财务顾问对此发表专
业意见。
回复：纳鑫重工原先从事单晶圆棒、太阳能组件的加工和销售，2011 年开
始转向船舶设备、港口机械等海工装备的生产经营，产业转型前因受光伏行业产
能过剩、行业持续低迷等影响，纳鑫重工光伏相关业务的经营实质上处于停滞状
态，由于前期对光伏设备投资较大且计提了大量的资产减值准备、同时产业转型
后的海工装备生产和销售处于起步阶段，致使纳鑫重工 2011-2014 年一直处于亏
损状态。
2013 年 9 月，纳鑫重工取得了中国船级社质量认证颁发的《质量管理体系
认证证书》（编号为 00513Q21262R1S），鉴于海工装备与华宏科技现有产品在
生产、研发等方面有着类似的工艺和技术，同时考虑到海工装备广阔的市场前景，
2015 年 1 月，公司与纳鑫重工原股东签署了《投资协议书》，公司以纳鑫重工
净资产按照资产基础法评估值为作价依据，增资 3308.44 万元取得纳鑫重工 60%
的股权。
2015 年以来，国际原油价格直线下滑，受油价暴跌影响，几乎所有国际石
油公司都缩减了开支预算，全球海工市场受其影响需求大幅萎缩，大量海工项目
停滞，合同终止，海工装备利用率明显下滑。上述市场因素导致纳鑫重工 2015
年度及 2016 年度业务规模、经营状况、盈利能力均未能达到公司预期。
2、请结合纳鑫重工在手订单情况，补充说明纳鑫重工在业绩承诺期内完成
业绩承诺的合理性、可实现性，并请独立财务顾问对此发表专业意见。
回复：目前纳鑫重工已经与江苏泰来减速机有限公司及公司形成了稳定的月
度供应合作关系，月度供应量正常维持在 300 万元；同时纳鑫重工正在与 RA IN
HO CO.ltd 洽谈 216 台套起重机钢结构产品约 1100 万元的订单。根据公司 2017
年度预算，纳鑫重工全年可以实现营业收入约 4600 万元，其中内销约 3600 万元，
外销约 1000 万元。
根据纳鑫重工目前在手订单及市场行情分析，公司预计纳鑫重工在 2017 年
度经营状况将较上年有所改善，全年可能实现盈利，但就整个业绩承诺期的承诺
业绩总额预计纳鑫重工原股东难以完成。
3、根据业绩承诺补偿方案，若纳鑫重工未实现承诺业绩，业绩承诺人钱法
明、曹建华可选择以现金或所持有的纳鑫重工股权的形式对你公司进行补偿。
请补充说明以下内容：
（1）业绩承诺期内，纳鑫重工已连续 2 年亏损，你公司是否就相关补偿事
宜与业绩承诺人进行前期沟通，如是，请补充披露沟通的具体进展情况，并充
分提示相关风险；
回复：公司前期已经与纳鑫重工原股东就业绩承诺及实现情况等相关事宜进
行了多次沟通，敦促其按照投资协议书的约定完成业绩承诺，并告知其若不能完
成业绩承诺需要履行的补偿义务。纳鑫重工原股东承诺努力做好经营工作，加大
市场营销力度，进而提升业绩，减少补偿金额。鉴于对赌期限尚未结束，公司和
纳鑫重工原股东关于补偿方案仍在商议过程中，尚未形成明确意见，公司在此提
请投资者注意投资风险。
（2）由于纳鑫重工业绩一直处于亏损状态，请补充说明以纳鑫重工股权的
形式进行补偿的合理性以及可能对你公司未来持续盈利能力造成的影响；
回复：根据投资协议书约定，纳鑫重工全部股东权益以资产基础法评估作价，
公司通过增资方式取得纳鑫重工 60%的股权，原股东所持有的纳鑫重工股权具有
相应价值，原股东以股权进行补偿的方案具有合理性。
根据《江苏华宏科技股份有限公司拟对江阴市纳鑫重工机械有限公司进行增
资扩股涉及的股东全部权益价值评估报告》（苏中资评报字【2014】第 227 号），
截至 2014 年 11 月 30 日，纳鑫重工经评估净资产为 2,205.63 万元，公司以货币
增资完成后纳鑫重工净资产价值为 5,514.07 万元，同时纳鑫重工经过多年的运
营，已具备海工生产相应资质和一定生产能力的海工装备专业生产企业。
2015-2016 年度，纳鑫重工虽然累计亏损 1,112.92 万元，但结合纳鑫重工实际
净资产价值及公司具体情况分析，纳鑫重工原股东所持股权仍然存在相应价值。
公司和纳鑫重工都属于专业设备制造商，在生产、研发等方面有着类似的工
艺和技术，生产装备具有通用性，且纳鑫重工生产场地距公司生产场地较近，公
司现有主业中的产品可以利用纳鑫的装备迅速进行生产，能够有效补充公司短期
产能不足的情况。同时纳鑫重工的业务规模在公司整个业务总量中占比较小，即
使纳鑫重工原股东用股份进行补偿，也不会对公司可持续盈利能力产生较大影
响。
（3）请以举例的方式说明在实现不同业绩承诺的情况下，业绩承诺人分别
以现金或纳鑫重工股权进行补偿的具体金额或数量；
回复：1、股份补偿情形：
单位：万元
扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的
2015-2017 年累计承诺 股权补偿对应
净利润孰低者
金额 出资额
情形 实现数 差额
1 3,120.00 1,000.00
4,120.00 2 2,120.00 2,000.00 1,814
3 1,914.40 2,205.60 2,000
2、现金补偿情形：
单位：万元
扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的
2015-2017 年累计承诺
净利润孰低者 现金补偿
金额
情形 实现数 差额
1 3,120.00 1,000.00 1,000.00
4,120.00 2 2,120.00 2,000.00 2,000.00
3 1,914.40 3,000.00 3,000.00
（4）若采用股权的方式进行补偿，业绩承诺人是否存在所持股份不足以支
付补偿的情况；若采用现金的方式进行补偿，业绩承诺人是否具有完成业绩补
偿承诺的履约能力；同时，补充披露当触发补偿义务时，你公司为确保业绩承
诺人履行业绩补偿协议所采取的具体保障措施。
回复：根据纳鑫重工目前在手订单及市场形势，纳鑫重工原股东存在所持股
份不足以支付补偿的可能性；根据公司前期与纳鑫重工原股东的沟通，纳鑫重工
原股东现金补偿履约能力有待进一步核实。为保障公司权益，公司将保持与纳鑫
重工原股东的积极沟通，并持续关注其业绩实现情况；公司董事会已经采取了包
括将纳鑫重工原股东所持有纳鑫重工股权质押给公司等相关措施以保障纳鑫重
工原股东业绩补偿承诺的履约能力。
4、你公司于 2015 年 3 月 19 日通过银行向纳鑫重工发放委托贷款 2,000 万
元，期限一年，请补充说明该笔委托贷款是否已收回，如未收回，请详细说明
逾期原因及你公司已采取或拟采取的应对措施。
回复：该笔贷款公司已按照协议约定时间收回，未发生逾期情况，同时公司
将根据纳鑫重工具体生产经营及财务状况，决定是否继续给予纳鑫重工提供委托
贷款业务。
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董事会
二〇一七年四月十一日
