国金证券股份有限公司关于对深圳证券交易所《关于对威海
华东数控股份有限公司的问询函》的核查意见
深圳证券交易所：
威海华东数控股份有限公司（以下简称“华东数控”或“公司”）于 2017 年
3 月 1 日收到贵所《关于对威海华东数控股份有限公司的问询函》（以下简称“问
询函”），国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为华东数控 2016
年度非公开发行股票的保荐机构，现就问询函中相关问题发表意见如下：
问题一、请补充披露高金科技如未能履行有关承诺事项是否违反《公司法》、
《公司章程》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律、法规的相关规定，请保
荐机构和律师核查并发表明确意见；
【回复】
1. 高金科技承诺事项
(1)高金科技于华东数控 2014 年非公开发行股票时作出承诺：自 2014 年非
公开发行股票完成之日(2014 年 3 月 4 日)起三十六个月内，高金科技拟将所持
有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购华东数控非公开发行股票的
方式或高金科技与华东数控一致认可的其他方式出售给华东数控(以下简称“避
免同业竞争承诺”)。
(2)高金科技于 2015 年 7 月 10 日作出承诺，在有关事宜得以妥善解决、华
东数控股票复牌之日(2015 年 9 月 9 日)起 6 个月内增持华东数控的股份，包括
但不限于以下方式：(1)在二级市场上择机增持华东数控的股票，增持股票收购
额度不少于 20,000 万元人民币。(2)提议华东数控实施再融资，解决华东数控资
金周转困难的实际问题。若华东数控实施非公开发行募集资金，高金科技承诺认
购不少于本次发行募集金额的三分之一(以下简称“维护股价稳定承诺”)。
2. 高金科技承诺履行情况
根据华东数控于 2017 年 2 月 28 日发出的《关于股东承诺不能履行的风险
提示性公告》(公告编号：2017-012)，高金科技承诺履行情况如下：
(1) 2016 年 11 月，高金科技因与大连荣昌和贸易有限公司、大连恒杰经贸
有限公司、中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司及长城国融投资管理有
限公司等的借款纠纷，其所持有的华东数控 50,624,000 股被司法冻结及轮候冻
结。基于上述原因，华东数控董事会认为高金科技作出的避免同业竞争承诺存在
不能履行的风险极大。
(2) 截至意见出具日，高金科技已在二级市场认购华东数控股份 62.4 万股，
并参与认购华东数控 2015 年度非公开发行股票事宜。华东数控 2015 年度非公
开发行股票于 2016 年 8 月 3 日通过中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)发行审核委员会(以下简称“发审会”)审核后未取得正式批准文件。华
东数控董事会于 2017 年 2 月 28 日召开第四届董事会第三十四次会议，通过了
《关于终止非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》。基于上述原因，华东
数控董事会认为高金科技作出的维护股价稳定承诺存在不能履行的风险极大。
根据华东数控于 2017 年 3 月 4 日发出的《关于股东承诺未按期履行的公告》
(公告编号：2017-016)，(1)避免同业竞争承诺已于 2017 年 3 月 3 日到期，高金
科技未按期履行上述承诺。(2) 华东数控董事会认为高金科技不能履行维护股价
稳定承诺风险极大。
3. 高金科技未能妥善履行上述避免同业竞争承诺和维护股价稳定承诺的相
关责任
根据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》(中国证券监督管理委员会公告[2013]55 号)(以
下简称“《4 号指引》”)规定“(1)如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于
维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将
变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投
票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。超过期限未重新规范承诺事项或未通
过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。(2)除因相关法律法规、政策变化、
自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于
维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者
提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股
东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避
表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有
利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通
过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。(3)除因相关法律法规、政策变化、自
然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，
中国证监会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档
案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将
承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管
措施。在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，中国证监会将依据《证券
期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政
许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请(例如上市公司向其
购买资产、募集资金等)审慎审核或作出不予许可的决定。”
根据上述规定，本保荐机构认为，高金科技确已超期未履行避免同业竞争承
诺、维护股价稳定承诺，不符合《4 号指引》的相关规定。
4. 就高金科技超期未履行避免同业竞争承诺、维护股价稳定承诺，华东数
控和高金科技履行的程序
2017 年 3 月 9 日，高金科技向华东数控出具了《关于申请豁免履行承诺的函》，
高金科技暂无履约能力，无法履行做出的避免同业竞争和维护股价稳定承诺，向
华东数控和股东申请豁免履行上述承诺义务。
2017 年 3 月 14 日，华东数控第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于豁免股东履行承诺的议案》，关联董事刘永强、王进、吕书国、陈家会回避表
决。同时，华东数控第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开 2017
年度第一次临时股东大会的议案》，定于 2017 年 3 月 30 日召开 2017 年度第一次
临时股东大会审议上述议案。
2017 年 3 月 14 日，华东数控第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关
于豁免股东履行承诺的议案》，关联监事广兴政回避表决。
2017 年 3 月 14 日，独立董事发表了《关于豁免股东履行承诺的独立意见》，
同意豁免高金科技履行避免同业竞争和维护股价稳定承诺并将该事项提交股东
大会审议。
综上所述，本保荐机构认为，高金科技提出的豁免履行承诺事项已经华东数
控董事会、监事会审议通过，高金科技的关联董事、关联监事已回避表决，独
立董事就豁免履行承诺事宜发表了同意意见。高金科技豁免履行承诺事宜尚需
华东数控股东大会审议，在审议时高金科技应当回避表决。
问题二、请补充披露高金科技如未能履行有关承诺事项是否对其所持股份解
除限售产生影响，请保荐机构和律师核查并发表明确意见；
【回复】
1. 高金科技所持华东数控股份限售情况
经本保荐机构核查，高金科技于华东数控 2014 年非公开发行股票时按照《上
市公司证券发行管理办法》第三十八条第(二)项承诺，自华东数控 2014 年非公
开发行股票上市之日(2014 年 3 月 4 日)起 36 个月内不转让 2014 年非公开发行股
票时认购的股份(以下简称“股份限售”)。
2. 高金科技所持华东数控股份质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询的《股份冻结数
据》，截至 2017 年 3 月 1 日，高金科技持有的发行人 50,624,000 股股份已被质押、
冻结或轮候冻结。
3. 高金科技如未能履行有关承诺事项对其所持股份限售到期解除的影响
经保荐机构核查，目前未有明确法律规定上市公司第一大股东未按期履行承
诺对其股份限售到期解除产生影响的限制性规定。同时，由于高金科技所持有
华东数控的 50,624,000 股股份已经被质押、冻结，即使该等股份限售到期解除，
高金科技在未妥善解决前述质押、冻结的事项前，仍无法自由处置该等股份。
另外，如果高金科技所持华东数控的股份出现转让、被拍卖、变卖、划转、强
制执行等情况，将会对高金科技履行避免同业竞争承诺、维护股价稳定承诺产
生不利影响。
