威海华东数控股份有限公司
关于关注函回复情况的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确
和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
威海华东数控股份有限公司（简称“公司”或“华东数控”）于 2017 年 3 月 16 日
收到深圳证券交易所《关于对威海华东数控股份有限公司的关注函》（中小板关
注函【2017】第 72 号）。现将有关问题回复情况公告如下：
一、高金科技未履行有关承诺对公司的影响。
回复：
高金科技未履行 2013 年 2 月做出的避免同业竞争承诺以及 2015 年 7 月做出
的维护股价稳定承诺，对公司生产经营无重大不利影响。
高金科技所属的机床业务资产与华东数控主营业务同属于机床制造业，但属
于不同的细分领域。华东数控主要产品为数控龙门机床、数控外圆磨床、数控立
车、落地镗铣床、加工中心、摇臂铣床和平面磨床等，高金科技所属的机床业务
产品主要包括数控车床、加工中心、组合机床等，产品具有高度的互补性，实施
重组有利于产业链整合、延伸，不存在同业竞争。双方只有加工中心产品有一定
的交叉，而且在 2015 年 11 月高金科技接管公司后将存在竞争的加工中心产品及
其他产品进行了全面梳理，双方各保留了自身有竞争力的产品，有效避免了同业
竞争。
高金科技无法按期履行做出的承诺，未对公司的生产经营活动产生重大不利
影响，但对上市公司及高金科技自身的诚信度造成了一定的负面影响。
高金科技无法按期履行做出的承诺，已被山东证监局出具监管警示函的处分，
可能会对公司正在筹划的重大事项产生一定的负面影响。
二、你公司董事会同意豁免高金科技履行有关承诺事项是否符合《公司法》、
《公司章程》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律、法规的相关规定，并请保
荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
高金科技于 2017 年 3 月 10 日向公司董事会提交了《关于申请豁免履行承诺
的函》，高金科技失去履约能力，申请豁免履行承诺，具体原因如下：
1、因原华东数控实际控制人于 2015 年筹划实施了与久泰能源内蒙古有限公
司的重大资产重组，2015 年 11 月因客观情况发生较大变化，继续推进本次重大资
产重组的条件不够成熟，终止该次重大资产重组，按照相关法律法规的要求，华
东数控 6 个月内（2016 年 6 月之前）不能筹划重大资产重组，因此影响了高金科
技的重大资产重组进度。
2、由于不能筹划重大资产重组，高金科技从二级市场增持 62.40 万股公司股
票后，于 2015 年 11 月开始筹划了非公开发行股票事项，并承诺认购 25,000 万元，
但该事项于 2016 年 8 月 3 日通过中国证监会发行审核委员会审核后一直未取得正
式批准文件，并且在补报材料的过程中，高金科技突发重大诉讼事项，持有的公
司股份接连被司法冻结，致使高金科技失去履行承诺的能力，无法认购非公开发
行股份和从二级市场增持华东数控股份。
高金科技接连发生重大诉讼，致使持有的华东数控股份全部被司法冻结、轮
候冻结，且很难在短时间内扭转困局，高金科技失去履行避免同业竞争承诺和维
护股价稳定承诺的能力，无法履行做出的承诺，且无法提出切实可行的替代方案。
公司于 2017 年 3 月 14 日召开第四届董事会第三十五次会议审议《关于豁免
股东履行承诺的议案》并提议召开股东大会审议该事项，超出了已承诺的期限，
高金科技确实存在未按期履行承诺的情形。豁免高金科技履行相关承诺有利于推
动公司正在筹划的重大事项，从而降低公司产生其他风险的可能性，有效保护投
资者的利益。
公司董事会审议豁免高金科技履行有关承诺事项及提议召开股东大会的程
序，公司独立董事、监事会发表了意见，关联董事刘永强、陈家会、王进、吕书
国，关联监事广兴政回避表决，会议的召集、召开及决议程序符合《公司法》、
《公司章程》、《三会议事规则》及《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，该
事项尚需公司股东大会审议，高金科技应当回避表决。
公司已根据相关规定披露了高金科技持有的股权存在的质押、冻结等情况并
提示了高金科技做出的承诺存在不能履行的风险。具体内容可参见《关于股东股
权解除质押及重新质押的公告》（公告编号：2016-006）、《关于股东股份被冻结
的公告》（公告编号：2016-084）、《关于股东股份被冻结的公告》（公告编号：
2017-004）、《关于股东承诺不能履行的风险提示性公告》（公告编号：2017-012）、
《关于股东股份被轮候冻结的公告》（公告编号：2017-015）、《关于股东承诺未
按期履行的公告》（公告编号：2017-016）。
公司于 2017 年 3 月 15 日披露了《关于豁免股东履行承诺的公告》（公告编
号：2017-021），公告中充分披露了高金科技未能履行相关承诺的原因，符合《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》第五条的规定。
经保荐机构和律师核查认为，高金科技确已超期未履行避免同业竞争承诺、
维护股价稳定承诺，不符合《4 号指引》的相关规定。高金科技于 2017 年 3 月 9
日提出的豁免履行承诺事项已经华东数控董事会、监事会审议通过，高金科技的
关联董事、关联监事已回避表决，独立董事就豁免履行承诺事宜发表了同意意见。
根据《4 号指引》的相关规定，高金科技豁免履行承诺事宜尚需华东数控股东大会
审议，在审议时高金科技应当回避表决。具体内容详见《国金证券股份有限公司
关于对深圳证券交易所<关于对威海华东数控股份有限公司的关注函>的核查意
见》、《关于威海华东数控股份有限公司第一大股东豁免履行承诺相关事宜的法
律意见书》。
三、如股东大会未能通过关于豁免相关承诺的议案，相关事项对你公司的影
响，你公司和高金科技拟采取的应对措施。
回复：
（一）如未能通过关于豁免相关承诺的议案对公司的影响
高金科技无法按期履行做出的避免同业竞争承诺及维护股价稳定承诺未对公
司的生产经营与持续发展造成重大不利影响，但由于高金科技做出的避免同业竞
争承诺具有排他性，现其已失去履约能力，如果未通过股东大会，公司将无法与
第三方进行重组，进而不能推进正在筹划的重大事项，以致无法改变目前经营业
绩下滑的状况。
公司 2015 年度归属于上市公司股东的净利润为负，2016 年度归属于上市公司
股东的净利润预计仍为负，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 2016
年度报告披露后，公司股票将被实施退市风险警示（*ST）。如果公司不能积极推
进正在筹划的重大事项，2017 年度归属于上市公司股东的净利润可能仍为负，公
司将面临暂停上市的重大风险。
（二）华东数控拟采取的应对措施
1、合法、合规停牌，启动重大事项筹划，在停牌前股票交易未出现重大、异
常波动情形。
2、合法、合规谋划和推动非公开发行股票事项等有利于公司及全体股东利益
的重大事项，以期彻底改变公司财务状况和盈利能力。
3、合法、合规进行公司运作和披露相关信息及进展，避免违规事项发生。
4、积极拓宽融资渠道，争取增量流动资金，缓解公司短期偿债压力，保证公
司生产经营投入；同时加强国内外市场拓展力度和应收账款清收力度，保证正常
资金流入。
5、加大产品研发、改进和升级，培育新的利润增长点；加强各项成本费用管
控，提升产品利润空间；同时，继续梳理、细分产品类别，提高产品的市场竞争
力，避免与大股东的相互竞争。
6、通过厂房出租、闲置资产处置（或投资），加大闲置资产的盘活力度，盘
活资产。
（三）高金科技拟采取的应对措施
1、积极与各方协商解决自身存在的问题，充分依靠政府和市场的力量，力争
早日摆脱自身困局，消除对上市公司的负面影响。
2、继续加强与上市公司的资源对接，充分发挥自身在营销渠道、技术能力等
方面的优势，促进华东数控的生产经营改善和业绩提升。
3、按照上市公司监管要求，真实、准确、完整、及时的披露相关信息及进展
情况。
特此公告。
威海华东数控股份有限公司董事会
二〇一七年四月十一日
