关于浙江新和成股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
二〇一七年四月
关于浙江新和成股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170122号）（以下
简称“反馈意见”）已收悉。浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”、“发
行人”、“申请人”或“新和成”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称
“保荐机构”、 “中信建投”）、浙江天册律师事务所以及天健会计师事务所
（特殊普通合伙）等中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真研究，
并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简
称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
一、重点问题
1. 根据申请文件，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 49 亿元，拟用
于投资年产 25 万吨蛋氨酸项目。
请申请人披露说明：①本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于
资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来
源；②本次募投项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度；③预计
效益的具体测算过程、测算依据及合理性；④结合目前申请人已建成蛋氨酸生
产线的技术研发情况、产能利用情况、市场销售及客户资源储备情况，说明实
施本次募投项目大幅提升蛋氨酸产能的必要性和合理性，结合市场供求关系、
主要竞争对手产能扩张情况等分析是否存在行业产能过剩风险，未来拟采取何
种措施消化新增产能以确保募投项目效益的实现。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合
规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表
核查意见。
回复：
一、本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否
使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源
（一）本次募投项目的具体投资构成和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 490,000 万元（含发行费用），扣
除发行费用后将全部用于投资年产 25 万吨蛋氨酸项目，项目具体投资金额及拟
投入募集资金额如下：
单位：万元
投资项目 项目投资额 拟投入募集资金额
年产 25 万吨蛋氨酸项目 536,984.22 490,000.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
1、项目具体投资构成
该项目投资包括建设投资、设备投资以及铺底流动资金，项目总投资金额为
536,984.22 万元，主要构成如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
1 建设投资 59,618.25 11.10%
2 设备投资 439,210.94 81.79%
3 铺底流动资金 38,155.03 7.11%
合计 536,984.22 100.00%
（1）建设投资
建设投资的具体明细如下：
序号 建设工程项目 面积（平方米） 单价（元/平方米） 金额（万元）
1 主要生产工程 100,200 - 17,724.00
1.1 MET 车间 56,400 1,900 10,716.00
1.2 仓库 43,800 1,600 7,008.00
2 公用工程项目 62,700 - 19,652.00
2.1 循环水 11,000 3,700 4,070.00
2.2 脱盐水站 3,200 1,600 512.00
2.3 冷冻站 9,000 2,300 2,070.00
2.4 空压制氮 8,000 2,400 1,920.00
2.5 总变电所 5,000 5,000 2,500.00
2.6 给水站、消防泵站及给水消防水池 14,000 3,000 4,200.00
2.7 热回收 5,500 1,600 880.00
2.8 中心控制室 7,000 5,000 3,500.00
3 三废处理 40,000 - 11,300.00
3.1 污水处理站 18,000 3,000 5,400.00
3.2 事故水池 5,000 3,000 1,500.00
3.3 初期雨水池 5,000 4,000 2,000.00
3.4 含硫三废处理 12,000 2,000 2,400.00
4 厂区总图及室外管线工程项目 1,026,720 - 10,942.25
4.1 场地平整及土方 644,000 55 3,542.00
4.2 道路及硬地 184,000 300 5,520.00
4.3 绿化 195,500 55 1,075.25
4.4 围墙、大门 3,220 2,500 805.00
建设投资合计 59,618.25
（2）设备投资
设备投资具体明细如下：
序号 设备类别 结构、型号 金额（万元）
反应器（HCN 反应器、夹套反应器）、塔类设备（中和塔、
吸收塔、成品精馏塔、汽提脱氰塔等）、换热设备（液氨汽
化器、甲醇汽化器、精馏塔回流冷凝器、精馏塔再沸器、反
应预热器、空气预热器、成品冷凝器等）、机泵设备（空气
1 HCN 装置 23,178.00
压缩机、熔盐进料泵、硫酸进料泵、中和塔塔釜循环泵、中
和塔塔顶循环泵、洗涤水循环泵、吸收液泵、精馏塔釜液泵、
HCN 输送泵等）、其他（配套基础框架、电气设备、钢结
构等）
反应器（丙烯氧化反应器）、塔类设备（丙烯酸吸收塔、汽
提塔、丙烯醛吸收塔、解析塔等）、换热设备（水加热器、
原料混合加热器、熔盐换热器、急冷塔塔底出料换热器、丙
2 ACR 装置 烯酸吸收塔冷却换热、精馏塔回流冷凝器等）、机泵设备（丙 30,087.50
烯酸吸收塔塔底泵、解析塔塔底泵、丙烯酸废水泵、丙烯醛
出料泵、空气尾气压缩机等）、其他（配套基础框架、电气
设备、钢结构等）
反应器（甲硫醇反应器、甲硫醚转化器）、塔类设备（液相
蒸馏塔、脱轻塔、甲硫醇塔、吸收塔）、换热设备（合成塔
3 MESH 装置 26,182.00
出料换热器、脱甲醇塔回流冷凝器、成品精馏塔回流冷凝器、
三相层析冷凝器等）、机泵设备（急冷泵、粗甲硫醇泵、回
收甲醇泵、甲硫醇倒罐泵、萃取塔顶泵、吸收塔出料泵等）、
其他（配套基础框架、电气设备、钢结构等）
反应器（MMA 反应器）、塔类设备（MMA 脱轻塔、MMA
脱重塔）、换热设备（甲硫醇进料换热器、脱轻塔回流冷凝
4 MMA 装置 器、脱轻塔塔再沸器、脱重塔回流冷凝器等）、机泵设备（塔 13,110.50
底泵、脱盐水泵、触媒加料泵、轻组分输送泵、冷凝液输送
泵等）、其他（配套基础框架、电气设备、钢结构等）
反应器（釜式反应器、管式反应器、塔式反应器等）、塔类
设备（氨碳洗涤塔）、换热设备（水解塔塔底出料与母液耦
5 MET 装置 合、水解塔塔顶出料与合成反应器进料等）、机泵设备（防 60,402.50
爆单梁悬挂起重机、转鼓过滤器、搅拌器、防爆电动葫芦等）、
其他（配套基础框架、电气设备、钢结构等）
反应器（炉管式反应炉）、塔类设备（脱重塔、精馏塔等）、
换热设备（脱重塔冷凝器、脱轻塔冷凝器、脱重塔再沸器、
6 CS2 装置 精馏塔再沸器等）、机泵设备（脱重塔出料泵、导热油泵、 22,532.00
闪蒸送料泵等）、其他（配套基础框架、电气设备、钢结构
等）
7 装置内管廊 配套购置 7,000.00
罐区及装卸
8 配套购置 20,900.00
站
反应器（固定床反应器、丙烯酸吸收塔）、塔类设备（脱水
塔、脱醋酸塔、成品塔）、换热设备（水加热器、原料混合
加热器、熔盐换热器、丙烯酸吸收塔塔底换热器、脱水塔塔
底换热器、成品塔换热器、成品塔回流冷凝器、成品塔塔底
再沸器等）、机泵设备（制冷压缩机、水泵、空压机、凉水
其他生产配
塔风机、甲醇卸料泵、硫酸卸料泵、丙烯卸料压缩机、甲醇
9 套、公用及环 235,818.44
输送泵、硫酸输送泵、丙烯输送泵等）、公用设备（循环水、
保等设备
脱盐水站、冷冻站、空压制氮、总变电所、给水站、消防泵
站及给水消防水池、中心控制室等）、三废设备（污水处理
站、事故水池、初期雨水池、固废焚烧、含硫三废处理等）、
其他配套设备（厂区外管线及外管架、厂区照明及电力线路、
厂区供电、厂区电信、仪表、电气设备等）
设备投资合计 439,210.94
（3）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 38,155.03 万元，占项目总投资额的 7.11%。
2、项目具体投资合理性
本项目各项投入具体的投资依据如下：
序号 项目 投资测算过程及依据
1 建设投资 本项目建设投资包括主要生产工程、公用工程项目、三废处理工程和
厂区总图及室外管线工程项目。建筑工程参照山东省当地建筑标准和
指标，结合公司类似工程的实际投入，并依据实际面积及生产建设规
划需要的建筑工程费及装修费用加总求得，具备合理性。
设备投资主要包括各类生产装置、其他配套及辅助设备，本项目投入
主要设备为国内外先进设备，设备购置数量严格按照项目产能规划设
2 设备投资
计所需，设备单位价格均依据国内外厂商近期报价水平估算，审慎估
算求得，具备合理性。
铺底流动资金系按项目投产初期所需，为保证建成后进行试运转必需
3 铺底流动资金 的流动资金，铺底流动资金规模根据项目产品的生产特点、原材料市
场供应情况以及各项资金的周转情况审慎预估，具备合理性。
本项目建设投资根据建设投资工程设计方案及山东省建筑工程预算相关定
额及取费标准进行估算，设备投资参照国家发改委和建设部《建设项目经济评价
方法与参数》（第三版）、国家发改委《投资项目可行性研究指南》等相关政策、
文件，以及相关设备厂商的报价编制，采用概算法进行项目的投资估算。本次募
投项目具体投资构成的测算过程和结果是谨慎、合理的。
（二）本次募投项目是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否
存在董事会前的资金投入及资金来源
1、项目具体投资是否属于资本性支出
本项目建设投资包括主要生产工程、公用工程项目、三废处理工程、厂区总
图及室外管线工程项目；设备投资主要包括各类生产装置、其他配套及辅助设备
等固定资产投资，均具有明确的用途规划，符合固定资产确认条件，属于资本化
支出；铺底流动资金为非资本性支出。本项目投资构成按资本性支出和非资本性
支出的具体分类如下：
投资金额占项目总投
项目支出分类 投资内容 投资金额
资比例
建设投资 59,618.25 11.10%
资本性支出
设备投资 439,210.94 81.79%
资本性支出合计 498,829.19 92.89%
非资本性支出 铺底流动资金 38,155.03 7.11%
非资本性支出合计 38,155.03 7.11%
合计 536,984.22 100.00%
2、本次募投项目使用募集资金投入计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 490,000.00 万元（含发行费用），
扣除发行费用后将全部用于投资本次募投项目中的资本性支出部分，剩余资本性
支出部分以及全部非资本性支出部分将由公司自筹解决，本项目计划投资资金来
源如下：
投资金额占项目总投
项目支出分类 投资资金来源 投资金额
资比例
资本性支出（建设 募集资金（注） 490,000.00 91.25%
投资、设备投资） 自筹资金 8,829.19 1.64%
资本性支出合计 498,829.19 92.89%
非资本性支出（铺 募集资金 - -
底流动资金） 自筹资金 38,155.03 7.11%
非资本性支出合计 38,155.03 7.11%
合计 536,984.22 100.00%
注：使用募集资金投入金额按募集资金总额上限估算，暂未考虑扣除发行费用。
3、董事会前的资金投入情况及资金来源
经核查，本次“年产 25 万吨蛋氨酸项目”不存在本次非公开发行股票董事
会决议日（2016 年 12 月 26 日）之前投入资金的情形。
二、本次募投项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度
本次募投项目建设期为 4 年，项目建设的预计进度安排如下：
项目投资内容 计划开始投入时间 预计投入完成时间
工程及设备招标 第 1 年第 1 季度 第 2 年第 4 季度
工程施工 第 1 年第 2 季度 第 4 年第 2 季度
设备采购及安装 第 1 年第 3 季度 第 4 年第 3 季度
人员招聘及培训 第 2 年第 3 季度 第 4 年第 4 季度
设备调试及生产 第 2 年第 4 季度 第 4 年第 4 季度
注：建设期第 1 年为募集资金到账日后 12 个月；以后年度依次类推，下同。
本次募投项目的资金预计使用进度如下：
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 合计
建设投资 15,039.30 13,481.48 20,731.65 10,365.83 59,618.25
设备投资 65,387.72 92,961.89 170,564.68 110,296.65 439,210.94
铺底流动资金 - - 38,155.03 - 38,155.03
总投资金额 80,427.02 106,443.36 229,451.36 120,662.48 536,984.22
注：本次募集资金仅用于本项目的建设投资和设备投资，募集资金预计使用进度与上表建
设投资和设备投资的进度基本相同。
三、预计效益的具体测算过程、测算依据及合理性
本项目预计效益的具体测算过程及测算依据如下：
（1）产品单价
本项目生产产品包含主产品蛋氨酸以及生产过程中产生的副产品二硫化碳、
硫酸铵和丙烯酸，其中：①主产品蛋氨酸：根据未来销售计划，蛋氨酸将部分在
国内销售，部分出口销售，产品定价方面参考公司现有类似规格产品国内外市场
销售价格或市场报价，由公司管理层合理预估蛋氨酸产品的销售单价，并出于谨
慎性考虑，审慎预计销售价格每 3 年下调 2%；②副产品二硫化碳、硫酸铵和丙
烯酸：按销售计划及市场需求，本项目副产品将全部在国内销售，销售价格参照
公司现有类似规格产品国内销售价格或市场价格，由公司管理层合理审慎预估各
副产品的销售单价。
（2）销量
依据项目生产产品规划新增产能及达产进度爬坡期，预估产品各年产能变
动，然后综合分析产品市场需求、客户订单、产能利用率和产销率，合理预估项
目生产产品的国内外销量。
（3）收入
项目收入包含主产品蛋氨酸的销售收入以及副产品二硫化碳、硫酸铵和丙烯
酸的销售收入，按预计产品销售单价与当年预计销量乘积，并参照测算期项目达
产率、产品收入增长率审慎预估求得各年项目收入。
（4）成本
营业成本包括原材料成本、人工成本、折旧费和燃料动力成本，其中：本项
目主要原材料包括天然气、丙烯、甲醇、硫磺、液氨等，原材料采购单价参考现
有市场采购报价，并审慎预计各类主要原材料采购单价每 3 年上涨 2%，结合投
入产出关系预计原材料耗用量，合理计算原材料成本；人工成本按照项目实施计
划招聘的生产人员合计工资估算；折旧费按照年限平均法计提厂房、设备的年折
旧额；燃料动力成本根据生产过程中各年耗用的天然气、电、水和蒸汽等外购燃
料及动力总额合理预估；
（5）期间费用
参考公司近年来期间费用率，结合本项目预计生产经营状况和可比公司期间
费用率审慎预估。
（6）毛利率
根据审慎预估得出的本项目运营期各年实现的营业收入、营业成本，计算对
应各年毛利率水平。
（7）税金
税金主要包括增值税、企业所得税、城市维护建设税以及教育费附加等，增
值税按增值税缴纳规定及出口退税政策审慎预估，企业所得税、城市维护建设税
以及教育费附加等，参照项目实施主体税率标准执行。
（8）利润表
综合（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）（7）步骤，可得预计利润表。
（9）现金流量表
综合（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）步骤，可得预计现金流量
表，具体如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
1、现金流入 - - 150,440.00 228,668.80 514,540.00 664,093.06 735,934.18
1.1 销售收入 - - 141,080.00 214,441.60 481,780.00 622,632.00 693,000.00
1.2 出口退税 - - 9,360.00 14,227.20 32,760.00 41,461.06 42,934.18
1.3 回收固定资产余值 - - - - - - -
1.4 回收流动资金 - - - - - - -
2、现金流出 69,435.86 91,600.08 399,225.09 334,793.85 617,538.59 618,572.80 610,064.79
2.1 固定资产投资 69,435.86 91,600.08 164,458.94 103,609.23 - - -
2.2 流动资金投入 - - 127,183.44 65,523.07 241,328.56 126,340.47 62,761.64
2.3 付现成本 - - 101,307.48 154,117.51 353,480.73 461,226.48 510,846.65
2.4 支付税金及附加 - - - - - - 351.58
2.5 支付所得税 - - 6,275.24 11,544.05 22,729.29 31,005.85 36,104.92
3、净现金流量(税后) -69,435.86 -91,600.08 -248,785.09 -106,125.05 -102,998.59 45,520.25 125,869.39
4、累计净现金流量 -69,435.86 -161,035.94 -409,821.03 -515,946.08 -618,944.66 -573,424.41 -447,555.02
5、净现金流量(税前) -69,435.86 -91,600.08 -242,509.85 -94,581.00 -80,269.30 76,526.11 161,974.31
6、税前累计净现金流量 -69,435.86 -161,035.94 -403,545.79 -498,126.79 -578,396.09 -501,869.98 -339,895.67
项目 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年
1、现金流入 727,252.25 708,489.60 701,878.95 695,268.30 678,815.45 674,271.56 1,328,985.61
1.1 销售收入 693,000.00 680,848.00 680,848.00 680,848.00 668,939.04 668,939.04 668,939.04
1.2 出口退税 34,252.25 27,641.60 21,030.95 14,420.30 9,876.41 5,332.52 788.63
1.3 回收固定资产余值 - - - - - - 56,675.51
1.4 回收流动资金 - - - - - - 602,582.43
2、现金流出 548,084.52 538,302.02 548,719.52 549,314.48 539,735.99 551,946.17 553,479.75
2.1 固定资产投资 - - - - - - -
2.2 流动资金投入 - -9,822.54 - - -9,607.57 -1,124.63 -
2.3 付现成本 510,846.65 514,267.50 514,267.50 514,267.50 517,838.53 517,838.53 517,838.53
2.4 支付税金及附加 1,393.41 2,076.61 2,869.89 3,663.17 4,100.57 4,645.83 5,191.10
2.5 支付所得税 35,844.46 31,780.45 31,582.13 31,383.81 27,404.46 30,586.43 30,450.11
3、净现金流量(税后) 179,167.73 170,187.58 153,159.43 145,953.82 139,079.46 122,325.39 775,505.87
4、累计净现金流量 -268,387.29 -98,199.70 54,959.73 200,913.54 339,993.01 462,318.40 1,237,824.27
5、净现金流量(税前) 215,012.19 201,968.03 184,741.56 177,337.63 166,483.92 152,911.83 805,955.98
6、税前累计净现金流量 -124,883.48 77,084.55 261,826.11 439,163.73 605,647.65 758,559.48 1,564,515.46
（10）项目效益
根据测算，本项目税后内部收益率 14.76%，税后投资回收期 9.64 年（含建
设期 4 年），经济效益较好。
综上，本次募投项目相关测算参数及指标的选取和测算过程符合市场情况及
公司实际情况，项目效益测算的计算过程是谨慎、合理的。
四、结合目前申请人已建成蛋氨酸生产线的技术研发情况、产能利用情况、
市场销售及客户资源储备情况，说明实施本次募投项目大幅提升蛋氨酸产能的
必要性和合理性，结合市场供求关系、主要竞争对手产能扩张情况等分析是否
存在行业产能过剩风险，未来拟采取何种措施消化新增产能以确保募投项目效
益的实现
（一）实施本次募投项目大幅提升蛋氨酸产能的必要性和合理性
1、已建成蛋氨酸生产项目的技术研发情况
公司研发实力卓越，在精细化工领域有着丰富的技术经验，并已从20世纪90
年代的小型厂商逐步发展成为国际维生素行业的龙头之一。蛋氨酸和维生素同属
于饲料行业中的重要添加剂，有着相通的技术工艺。公司已对蛋氨酸工业化生产
进行了长达近10年的研究，经过充分的技术论证和反复实验检验，成功突破国外
厂商对蛋氨酸生产技术的垄断，公司现已申请9项蛋氨酸相关的国家发明专利，
其中4项已获得授权。目前，公司首期投资建设的年产5万吨蛋氨酸生产项目已于
2017年1月试产成功，项目运行情况良好。该项目主要采用公司通过自主研发形
成的蛋氨酸生产工艺，以天然气、丙烯、甲醇、硫磺、液氨等为原料，采用海因
合成法生产蛋氨酸。该技术工艺具有技术含量高、工艺能耗少、产品收率高等特
点，已达到行业先进水平。
2、已建成蛋氨酸生产项目的产能利用和市场销售情况
公司年产 5 万吨蛋氨酸生产项目自 2017 年 1 月成功试产，受益于前期充分
的技术储备和工艺研发，该项目按原计划逐步释放产能、提高产量，产能利用率
逐步提升。公司年产 5 万吨蛋氨酸生产项目于 2017 年 1 月试产成功，相关蛋氨
酸产品销售尚处于起步阶段，公司正在稳步推进蛋氨酸产品的市场推广及对外销
售，目前公司所产蛋氨酸产品主要供应山东省及附近区域中大型动物饲料厂商或
代理商。随着国内肉制品消费量的不断提升以及国内养殖行业规模化、集约化、
精细化管理的稳步推进，国内蛋氨酸市场进口替代需求强烈，公司现有年产 5
万吨蛋氨酸生产项目的产能规模远无法满足国内市场对公司蛋氨酸产品的需求，
因此公司蛋氨酸产能、产量亟待进一步提升。
3、已建成蛋氨酸生产项目的客户资源储备情况
本次募集资金投资项目生产的蛋氨酸与公司原有 VA、VE 等产品同属动物
用营养品，具备相通的技术工艺，在下游客户方面也具备较高的重叠性。通过深
耕精细化工领域数十年，公司在全球范围内已建立了完善的营销网络，公司同全
球著名的饲料企业，如正大集团、嘉吉公司、新希望六合、普瑞纳、温氏集团等
均建立了长期的合作关系。此外，还有众多潜在优质客户主动同公司接洽，表达
其对公司品牌、产品品质的认可，以及对公司蛋氨酸产品的长期购买意愿。公司
现已储备了丰富的客户资源并搭建了完备的销售渠道，这些都是本次募集资金投
资项目产能消化的核心保障。
综上，公司已建成蛋氨酸生产项目运行情况良好，相关技术工艺先进成熟，
产能利用情况良好，相关技术工艺、运营经验等均可成功复制到本次募集资金投
资项目中。此外，因公司现有年产 5 万吨蛋氨酸生产项目刚刚试产成功，相关产
品销售尚处起步阶段，但受益于国内蛋氨酸市场进口替代需求强烈以及公司在动
物营养品领域完善的销售渠道和强大市场推广能力，公司蛋氨酸产品现有产能远
无法满足国内外众多优质客户对公司蛋氨酸产品的广阔需求，公司蛋氨酸产能和
产量亟待进一步提升。因此，本次募投项目大幅提升蛋氨酸产能是必要的、合理
的。
（二）实施本次募投项目是否存在行业产能过剩风险
1、蛋氨酸产品市场供求关系情况
（1）市场需求情况
2015 年全球蛋氨酸年需求量达到 110 万吨，安迪苏和日本住友均独立预测
未来几年全球蛋氨酸市场将保持 6%左右的增长速度，按照该增速预测，全球蛋
氨酸未来每年新增需求约为 6-8 万吨，据此预估 2015-2020 年全球蛋氨酸市场需
求变动情况如下：
单位：万吨/年
项目 2015 2016 2017 2018 2019 2020
预计年度增长率 6%
蛋氨酸市场需求量 110 117 124 131 139 147
（2）市场供给情况
①全球市场供给
根据 Feedinfo 报告，2016-2017 年，全球主要蛋氨酸生产企业产能规模如下：
单位：万吨/年
生产厂商 2016 年设计产能 2017 年设计产能
赢创 53
安迪苏 41
诺伟司 23
住友 15.5
希杰 8
重庆紫光 7.5
沃尔斯基 2.5 2.5
新和成 0
合计 150.5 157.5
全球蛋氨酸行业属于资金和技术密集型产业，技术工艺复杂，进入壁垒较高，
是典型的寡头垄断市场。目前全球蛋氨酸超过 15 万吨/年的产能供应主要来自于
赢创、安迪苏、诺伟司和住友等几家国际大型蛋氨酸生产企业，上述厂商拥有成
熟的技术和产能扩张的实力。
②国内市场供给
据海关总署统计数据，2007-2016 年，我国蛋氨酸进口量从 9.0 万吨/年增至
16.8 万吨/年，增幅达 87%，进口金额从 2.3 亿美元/年增至 5.2 亿美元/年，增幅
达 126%。我国蛋氨酸进口量持续增长主要是为满足国内养殖业高速发展产生的
蛋氨酸等饲料添加剂的巨大需求。由于国内蛋氨酸生产厂商起步较晚，技术积累
时间较短，各大国内厂商的生产能力尚无法满足国内市场需求，国内蛋氨酸市场
需求主要依靠进口满足。
2010-2015 年，我国蛋氨酸进口量及产量情况如下：
我国蛋氨酸消费量（万吨）
15
10
5
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015
进口量 生产量
数据来源：博亚和讯。
目前，新和成、重庆紫光等国内厂商已经开启蛋氨酸生产的国产化进程，未
来随着国内蛋氨酸生产企业产能的进一步释放，规模效应逐步体现，我国蛋氨酸
进口替代进程将不断加快。
2、主要竞争对手产能扩张情况
根据市场公开信息，公司蛋氨酸领域部分竞争对手存在产能扩张计划，如赢
创在新加坡投资建设的计划产能 15 万吨/年的蛋氨酸生产项目计划于 2019 年开
始逐步向市场供应产品；安迪苏计划产能 5 万吨/年的极地项目预计 2018 年底完
工；诺伟司在美国墨西哥湾区投资建设的计划产能 12 万吨/年的蛋氨酸生产项目
计划于 2020 年开始释放产能。上述国际蛋氨酸寡头厂商基于对行业数十年的耕
耘与理解，仍加大投资扩建产能，从另一方面佐证其对蛋氨酸产业存在较大发展
空间的判断。
3、蛋氨酸行业是否存在产能过剩风险
从全球市场看，蛋氨酸行业整体产能高于整体市场需求，但从全球维生素、
氨基酸等寡头垄断行业的行业特质和发展规律来看，国际蛋氨酸寡头厂商为维持
高额投资回报，通常会通过控制开工率、调节销售进度和库存管理等手段，控制
蛋氨酸实际产量和市场投放量，从而将产品价格维持在较高水平，以确保各寡头
厂商获得高额的垄断利润。因此，在寡头垄断的情况下，蛋氨酸行业的产能高于
市场需求实属常态，市场的实际供应量最终还是根据市场需求所确定并相匹配。
从国内市场看，由于蛋氨酸生产技术工艺复杂，资金投入巨大，行业进入壁
垒极高，直至 2010 年国内厂商才实现蛋氨酸国产项目的正式试产，才打破了国
内蛋氨酸市场全部依靠进口的局面，但是由于国内蛋氨酸生产厂商起步较晚，技
术积累时间较短，国内厂商的生产能力尚无法满足国内市场的需求，国内蛋氨酸
市场进口替代需求显著。由于受运输距离、文化差异、政策导向等多重因素影响，
在品质相同的情况下，国产蛋氨酸将更加具备竞争实力，因此国内广阔的市场空
间为国内具备技术实力的蛋氨酸生产企业提供快速释放产能、获取规模经济和成
本优势的强劲支撑，待成本优势取得后，国内蛋氨酸生产企业必将参与国际竞争，
从而淘汰国外落后低效产能，跻身国际蛋氨酸主要生产企业行列。
新和成深耕精细化工行业多年，通过多年的研发和积累，已经拥有了生产高
品质蛋氨酸的技术实力。随着本次“年产 25 万吨蛋氨酸项目”的实施，公司蛋
氨酸业务将充分利用现有营养品业务的销售渠道优势，充分发挥产品和渠道协同
效应，快速抢占市场份额，从而推动公司蛋氨酸生产规模效益和成本优势的快速
实现，进而不断提升公司产品市场占有率，有效消化本次募投项目新增产能。
虽然本次募投项目市场前景和产能消化问题已经过充分论证，但是由于目前
全球蛋氨酸市场主要由赢创、安迪苏、诺伟司和住友等少数几家企业垄断，前述
厂商拥有成熟的技术和产能扩张的实力，如若未来前述厂商大幅扩充产能、故意
大幅压低产品价格，或者公司市场开拓不利，无法获得成本优势，公司本次募投
项目将会面临一定的产能消化风险。公司已在《非公开发行股票预案（修订稿）》
中充分披露了新增产能消化风险。
（三）未来拟采取何种措施消化新增产能以确保募投项目效益的实现
1、通过自主研发技术工艺，有效控制生产成本
经过近 10 年的技术研发、技术论证和反复实验，公司突破了原有的技术壁
垒，掌握了具备成本优势的蛋氨酸制造工艺。蛋氨酸三大原料硫化氢、氢氰酸和
丙烯醛具有易燃性、易爆性，远距离运输物流成本较高，且原料供应商数量较少。
本次募集资金投资项目选址山东潍坊滨海经济开发区可实现三大原料的本土化
供应，有效控制原料成本。此外，公司已将循环经济理念融入生产技术，蛋氨酸
生产过程中的主、辅生产装置齐全，某环节的产品或副产品可作为另一环节的原
料，并通过多类副产品的循环利用或对外销售，提升工艺效率的同时有效控制了
生产成本。因此，公司自主研发形成的核心技术工艺可有效提高原料使用效率，
具备成本优势。
2、抓住国内进口替代机遇有效消化产能，并获取规模效益、降低单位成本
蛋氨酸因生产工艺复杂，技术门槛高，国内仅有新和成、重庆紫光等极少数
厂家能够生产，公司拥有通过自主研发形成的蛋氨酸生产核心工艺技术，拥有推
进蛋氨酸国产化的成本优势、区位优势、技术优势和渠道优势。本次年产 25 万
吨蛋氨酸项目实施后，新增产能将优先供应于国内主要饲料企业，满足国内需求，
在一定时间内充分积累蛋氨酸产品的生产及销售经验，不断优化技术工艺，以期
不断降低单位成本，提升品牌影响力和市场竞争力。按本次募投项目生产运营实
施方案，项目完全达产后年产 25 万吨总产能中有 10 万吨将销售到国内市场，15
万吨将销售到国外市场，依据国内市场需求进口替代缺口（2015 年蛋氨酸进口
量为 15.7 万吨）及国内蛋氨酸市场需求的自然增长估算，未来国内市场需求空
间足以保障本次募投项目国内销售部分对应产能得以顺利消化。
3、发挥规模效益和成本优势，利用遍布全球的销售网络抢占国外市场
在保障国内蛋氨酸安全、充足供应的基础上，公司将通过蛋氨酸规模化、一
体化生产，降低单位生产成本，发挥规模效应，并充分利用公司在维生素等营养
品领域全球范围内完善的营销网络，积极开拓国际蛋氨酸市场，利用成本优势和
渠道优势，快速抢占国外蛋氨酸市场份额，为本次募投项目国外销售部分对应产
能的消化提供有力保障。
4、借鉴公司在维生素领域成长历程和竞争经验，努力成为全球蛋氨酸主要
供应商
公司深耕精细化工领域数十年，自从 20 世纪 90 年代成立之初，就面临着激
烈的行业竞争和国际大型维生素厂商的打压，公司通过不断坚持技术研发和工艺
改造，不断提高管理效率、降低费用支出，不断拓展销售渠道、完善销售网络，
以产品品质和成本优势迅速占领国内市场并积极参与维生素行业的全球竞争，最
终成为全球最大的 VA 和 VE 生产厂商之一。为保证本次募投项目的顺利实施和
新增产能的有效消化，公司有信心、也有能力将公司在维生素行业的发展经验和
竞争策略成功复制到蛋氨酸行业中，利用蛋氨酸与维生素在工艺和销售渠道上的
协同效应，通过立足国内市场获取规模效益和成本优势，进而大力开拓国外市场，
积极参与全球竞争，最终实现成为全球主要蛋氨酸供应商的战略目标。
五、请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充
分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益
发表核查意见
保荐机构通过查阅发行人披露的本次非公开发行股票预案及其他相关文件、
募投项目可行性研究报告、发行人募投项目相关备案及环评文件等资料，以及通
过公开渠道查询的行业资料，结合访谈发行人管理层和相关业务人员等多种方
式，对本次募投项目的具体投资内容及运作模式、项目建设进度及资金使用进度
安排、项目预计效益的测算过程、产能扩充的必要性与合理性以及新增产能消化
措施等情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资由建设投资、设备投资和铺底流动资金构成，投资构
成具备合理性；其中建设投资和设备投资属于资本性支出，铺底流动资金属于非
资本性支出；本次募集资金将全部用于项目资本性支出；不存在董事会前资金投
入情形；本次募投项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度合理、可
行；本次募投项目预计效益测算依据充分、测算过程合理，具备合理性。
2、公司已建成蛋氨酸生产项目运行情况良好，相关技术工艺先进成熟，产
能利用情况良好、市场销售前景广阔。公司客户资源储备丰富，能够为公司蛋氨
酸新增产能消化提供有效支撑，本次募投项目大幅提升蛋氨酸产能具备必要性、
合理性。
3、虽然从全球蛋氨酸总供需角度看，全球蛋氨酸行业总产能大于市场需求
量，但是蛋氨酸行业属于寡头垄断行业，产能高于市场需求实属常态，市场实际
供应量还是与需求量相匹配。此外，由于国内进口替代需求旺盛，发行人具备立
足国内市场获取规模效益和成本优势，进而抢占国际市场份额的机遇和能力，发
行人未来也将采取多种有效措施保证新增产能得以消化。
4、本次发行募集资金信息披露充分合规，相关风险也已充分揭示，不存在
损害上市公司及中小股东利益的情形。
2. 截至 2016 年 9 月 30 日，申请人货币资金余额 26 亿元，持有银行理财产
品 6.41 亿元，资产负债率为 29.60%。
请申请人结合货币资金和银行理财产品的具体构成和用途、银行信贷情况，
并对比同行业可比上市公司资产负债率水平，披露说明使用股权融资而非银行
贷款或自有资金实施本次募投项目的具体考虑及经济性，是否存在过度股权融
资的行为。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金的必要性，申请人是
否存在过度股权融资的行为发表核查意见。
回复：
一、货币资金和银行理财产品的具体构成和用途
（一）货币资金和理财产品构成
1、货币资金构成
截至 2016 年 9 月 30 日，公司货币资金具体构成和用途如下：
2016.9.30
项目
金额（万元） 比例 用途
库存现金 0.49 0.00% 用于日常零星收支
日常生产营运、项目投资、现金分红及
银行存款 257,408.36 99.00%
研发投入等
主要为银行承兑汇票保证金、信用证保
其他货币资金 2,602.83 1.00%
证金、保函保证金和贷款保证金
合计 260,011.68 100.00% -
截至 2016 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 26 亿元，由于公司氨基酸项
目、PPS 二期项目等在建工程建设投入规模较大，截至 2016 年末，公司货币资
金余额已降至 20.07 亿元。
2、理财产品构成
公司原材料采购、技术研发、日常运营等都需占用大量货币资金，在建项目
也需要公司储备充足的货币资金用以保证项目建设需求。在保障公司日常经营、
项目建设资金需求的前提下，公司在日常运营周转中存在部分货币资金短期闲置
的情况。为提高公司资金使用效率，保证股东投资回报，公司使用部分暂时闲置
货币资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。
2015 年 4 月 10 日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使
用自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司及下属公司（包含纳入公司
合并报表范围的各级子公司）在保障日常经营、项目建设资金需求的前提下，利
用闲置自有资金购买保本型理财产品，具体规定如下：
项目条款 具体规定
投资额度 不超过最近一期经审计的公司净资产的 20%，资金可以滚动使用。
投资期限 自 2015 年 4 月 10 日，第六届四次董事会审议通过之日起三年之内有效。
为控制风险，投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，不涉及
投资品种 深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》中所涉及
的风险投资品种。
资金为公司暂时闲置的自有资金。在进行具体投资操作时公司对资金收支进行合理
资金来源
预算、测试和安排，不会影响公司日常经营活动。
公司对外投资的审批严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《股
流程审批 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等规定的权限履行审
批程序。
截至 2016 年 9 月 30 日，公司购买的理财产品具体情况如下：
产品名称/代码 银行 余额（万元） 期限 产品类型
新昌农商银行“丰收祥福”
新昌农商银行 2,100.00 2016.4.6-2016.10.18 保本浮动收益型
2016 年第 1 期人民币理财产品
新昌农商银行“丰收祥福”
新昌农商银行 3,000.00 2016.5.23-2016.11.17 保本浮动收益型
2016 年第 3 期人民币理财产品
招商银行点金公司理财之人民
招商银行 1,418.40 2016.6.30-2016.12.19 保本保收益型
币点金池理财计划
广发银行“薪加薪 16 号”人民
广发银行 10,000.00 2016.7.27-2016.10.26 保本浮动收益型
币理财计划
新昌农商银行“丰收祥福”
新昌农商银行 3,000.00 2016.7.27-2016.12.14 保本浮动收益型
2016 年第 6 期人民币理财产品
“乾元-周周利”开放式资产组
建设银行 3,000.00 2016.7.22-2017.3.22 保本浮动收益型
合型保本人民币理财产品
蕴通财富日增利 130 天 交通银行 5,000.00 2016.8.12-2016.12.20 保本保收益型
广发银行“薪加薪 16 号”人民
广发银行 10,000.00 2016.8.12-2016.12.15 保本浮动收益型
币理财计划
蕴通财富日增利 91 天 交通银行 5,000.00 2016.9.9-2016.12.09 保本保收益型
“乾元-周周利”开放式资产组
建设银行 2,600.00 2016.8.31-2017.04.12 保本浮动收益型
合型保本人民币理财产品
“汇利丰”2016 年第 4633 期对
农业银行 8,000.00 2016.9.14-2016.10.24 保本保收益型
公定制人民币理财产品
E 路发 A 款 浦东发展银行 2,000.00 2016.9.18-2016.11.25 保本保收益型
蕴通财富日增利 S 款 交通银行 9,000.00 2016.9.21-2016.11.22 保本保收益型
合计 - 64,118.40 - -
截至 2016 年 9 月 30 日，公司银行理财产品余额为 6.41 亿元，为提高资金
使用效率，公司继续将日常周转中的短期闲置资金用于购买短期银行理财产品，
截至 2016 年末，公司银行理财产品余额为 9.31 亿元。
综上，由于在建项目投入增大、日常运营资金耗用等影响，公司货币资金及
银行理财产品合计金额已由 2016 年 9 月末的 32.41 亿元降至 2016 年末的 29.38
亿元。公司自有资金余额虽较高，但是未来将主要用于支付项目建设款、分红款、
研发资金和维护日常周转运营，具备合理、必要的用途，具体请见以下分析。
（二）公司自有资金未来具备合理、必要用途
1、公司项目建设需要大量资金投入
精细化工行业竞争激烈，为巩固现有行业地位，提升整体竞争实力，公司需
要持续对现有工艺改造升级并不断进行新项目投入。截至 2016 年末，公司正在
进行的项目建设情况如下：
单位：万元
还需投入资金
工程名称 预计投资额 已投入金额 已支付资金
（注）
山东工业园氨基酸项目 178,578.00 135,591.87 121,377.70 57,200.30
塔山工业园改建工程 23,463.00 20,100.75 19,879.70 3,583.30
上虞工业园 PPA 项目 4,500.00 4,491.85 3,648.24 851.76
上虞工业园 PPS 项目二期 40,130.00 34,740.07 28,215.57 11,914.43
山东工业园三期工程 16,845.00 13,736.24 13,736.24 3,108.76
新维普 311 项目 2,986.00 3,526.25 2,573.70 952.55
新维普 312 项目 3,355.00 1,494.81 1,329.62 2,025.38
山东工业园 605 项目 4,500.00 3,537.62 2,379.53 2,120.47
上虞工业园 551 项目 10,836.00 1,622.64 1,622.64 9,213.36
上虞工业园 531 项目 3,055.00 2,519.83 2,513.70 541.30
热电车间整体搬迁技改项目 31,000.00 34,665.93 34,161.58 504.35
合计 319,248.00 256,027.86 231,438.22 92,015.96
注：还需投入资金=预计投资额与已投入金额中较高者-已支付现金
截至 2016 年末，公司上述项目建设尚存 9.2 亿元资金缺口。随着公司业务
发展，公司在 2017 年初新投入建设山东工业园 612 项目、山东工业园 MF 项目，
建设计划所需资金分别为 0.76 亿元、1.30 亿元。此外，经第六届董事会第十三
次会议审议通过，公司使用自有资金参与山东潍坊滨海经济技术开发区地块拍
卖，该地块出让金暂定 7.56 亿元。因此，由于公司在建项目尚需大量资金投入，
加之公司新建项目和土地竞拍也需支付大量现金，公司自有资金未来需要用于上
述投入以保障公司相关项目建设的顺利进行。
2、公司自有资金需用于支付 2016 年度分红款
为保障股东回报，近年来公司执行规模较大、行之有效的现金分红政策。2017
年 3 月 24 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《2016 年度利润分配
预案》，同意以现有总股本 108,891.90 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 6 元（含税），合计派发现金 6.53 亿元。公司 2016 年度利润分配预案经股
东大会审议通过后 2 月内需实施完毕，因此公司需要准备充足资金用于上述分红
款支付。
3、研发投入对货币资金的需求量较大
公司所属精细化工行业对技术水平要求较高，研发投入巨大。为在核心技术
上更具竞争优势，提升抗风险能力，公司每年均需投入较大规模资金用于产品研
发，公司最近三年均保持 2 亿元以上的研发投入规模。未来公司将进一步稳固并
提高研发投入力度，持续的研发投入也需要大量货币资金作为支撑。
4、公司日常运营需要足够的资金支持
动物用营养品、香精香料等精细化工行业属于资金与技术密集型行业，除相
关设备投资较大外，对营运资金要求也较高，公司需要保留一定数额的资金用于
原材料采购、支付员工工资等日常经营活动。2014-2016 年，公司营业收入三年
平均增长率为 4.31%，公司以此估算 2017 年至 2019 年营业收入，综合考虑各项
经营性资产和负债的周转情况等因素，来预测公司未来生产经营对流动资金的需
求量：
单位：万元
占销售
项目 2016 年 2017E 2018E 2019E
分类 收入比
销售收入 469,627.73 489,868.69 510,982.03 533,005.35
应收账款 88,230.05 18.79% 92,032.76 95,999.38 100,136.95
应收票据 16,795.26 3.58% 17,519.13 18,274.21 19,061.82
资产 预付款项 1,401.29 0.30% 1,461.68 1,524.68 1,590.39
存货 124,066.33 26.42% 129,413.59 134,991.32 140,809.44
经营性流动资产合计 230,492.92 240,427.17 250,789.58 261,598.61
应付账款 79,797.16 16.99% 83,236.42 86,823.91 90,566.02
应付票据 3,022.52 0.64% 3,152.79 3,288.68 3,430.42
负债
预收款项 657.72 0.14% 686.06 715.63 746.48
经营性流动负债合计 83,477.40 87,075.28 90,828.22 94,742.92
流动资金占用额（注） 147,015.52 153,351.89 159,961.36 166,855.69
注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计。
根据上表测算结果，公司 2019 年预测流动资金占用额为 16.69 亿元，2016
年公司流动资金占用额为 14.70 亿元，公司流动资金缺口（即新增流动资金占用
额）为 1.98 亿元。
综上，截至 2016 年末，公司货币资金及银行理财产品合计金额为 29.38 亿
元。公司未来用于支付项目建设款、分红款、研发资金和维护日常周转运营的资
金预估在 30 亿元左右，公司当前自有资金已无法满足本次募投项目大规模长时
间的投入，必须利用外部融资方式获取本次募投项目建设所需资金。
二、资产负债率水平及银行信贷情况
（一）资产负债率水平
1、根据中国证监会行业分类，公司属于医药制造业，截至 2016 年 9 月 30
日，公司资产负债率为 29.60%，公司所属行业 176 家（181 家中剔除数据异常的
5 家）上市公司平均资产负债率为 29.72%，公司资产负债率水平与行业整体水平
相匹配。
2、维生素为公司核心产品，公司与国内主要维生素生产企业的资产负债率
对比情况如下：
主要维生素
证券代码 证券简称 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
品类
600216.SH 浙江医药 VA/VE 18.02% 19.81% 16.62% 14.24%
002019.SZ 亿帆医药 VB5 45.38% 36.65% 23.73% 52.15%
002626.SZ 金达威 VA/VD3 42.33% 44.44% 9.41% 6.55%
002562.SZ 兄弟科技 VB1/VK3 23.65% 17.19% 31.31% 29.68%
300401.SZ 花园生物 VD3 13.91% 9.62% 6.12% 5.75%
平均 28.66% 25.54% 17.44% 21.68%
002001.SZ 新和成 VA/VE 29.60% 27.47% 23.11% 23.20%
由上表，公司资产负债率略高于国内可比的维生素生产企业资产负债率平均
水平。
3、公司与浙江医药、金达威生产维生素的重叠度高，具体资产负债率对比
情况如下：
主要维生素
证券代码 证券简称 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
品类
600216.SH 浙江医药 VA/VE 18.02% 19.81% 16.62% 14.24%
002626.SZ 金达威 VA/VD3 42.33% 44.44% 9.41% 6.55%
平均 30.18% 32.13% 13.02% 10.40%
002001.SZ 新和成 VA/VE 29.60% 27.47% 23.11% 23.20%
由上表，截至 2016 年 9 月末，公司资产负债率与浙江医药、金达威平均值
接近。
4、浙江医药与公司同为全球主要的 VA 和 VE 生产厂商，具备更高的可比
性。2013-2015 年末及 2016 年 9 月末，浙江医药资产负债率分别为 14.24%、
16.62%、19.81%和 18.02%，公司资产负债率分别为 23.20%、23.11%、27.47%和
29.60%，公司资产负债率水平均高于浙江医药。
（二）授信情况
截至 2016 年 9 月末，公司获得银行贷款授信金额合计 29.06 亿元，已使用
金额为 21.41 亿元，剩余未使用银行贷款授信额度仅为 7.65 亿元。
三、通过股权融资实施本次募投项目的具体考虑及经济性
（一）通过股权融资实施本次募投项目的原因
公司本次募投项目为年产 25 万吨蛋氨酸项目，项目建设期为 4 年，项目总
投资额为 536,984.22 万元。公司拟通过本次非公开发行股票募集不超过 490,000
万元资金投入上述建设项目，剩余 46,984.22 万元建设资金由公司自行筹措。本
次选择股权融资方式而非自有资金或债务融资方式实施上述建设项目的主要原
因如下：
1、公司业务发展稳定，经营稳健，销售回款情况良好，故公司期末货币资
金账面金额较大，同时公司在日常经营中存在部分货币资金短期闲置的情况，为
提高资金使用效率，公司将该部分资金用于购买短期保本型理财产品。公司自有
资金虽然期末金额较大，但是未来将主要用于支付在建项目建设款、分红款、研
发资金和公司日常周转运营资金，公司当前自有资金已无法满足本次募投项目大
规模长时间的投入，必须利用外部融资方式获取本次募投项目建设所需资金。
2、公司资产负债率与整个医药行业平均水平相匹配；具体到维生素行业，
公司资产负债率略高于可比公司平均水平；与可比程度更高的浙江医药相比，公
司资产负债率更是远高于浙江医药。如果通过银行借款等债务融资方式实施本次
募投项目，将会导致公司资产负债率大幅提升并偏离行业平均水平（以 2016 年
9 月末数据估算，假设本次募集资金 49 亿元全部通过银行借款方式筹措，公司
资产负债率将由 29.60%提高至 51.34%），同时大幅增加公司财务费用，从而极
大损害公司综合竞争实力，进而对公司的正常经营和盈利水平造成不利影响。
3、截至 2016 年 9 月末，公司剩余未使用银行贷款授信额度仅为 7.65 亿元，
而本次募集资金投资项目所需资金规模巨大，公司依靠上述授信额度无法保证募
投项目的顺利实施。此外，本次募集资金投资项目投资金额大、建设周期长，相
比债务融资方式，股权融资具有更好的规划性及协调性，更加有利于公司有效推
进项目建设，持续推动公司蛋氨酸业务的发展。
综上，经过综合考虑、审慎分析，公司决定通过外部股权融资方式解决年产
25 万吨蛋氨酸项目的建设资金需求。年产 25 万吨蛋氨酸项目是公司在长达近 10
年的技术研发而取得核心技术重大突破的基础上，利用公司相关产品线在技术、
销售渠道、人才、经营管理等方面的协同效应，经充分论证并成功试产后作出的
重大战略选择。本次通过非公开发行股票方式募集资金用于投资年产 25 万吨蛋
氨酸项目，有利于进一步丰富和完善公司营养品业务产品品类，提高公司整体盈
利能力，符合公司发展战略和股东的根本利益，不存在过度股权融资的情形。
（二）通过股权融资实施本次募投项目的经济性分析
根据本次募集资金使用计划，假设本次募集资金规模 490,000 万元分别利用
债务和股权融资两种不同融资方式，对公司 2017 年度净资产收益率和每股收益
影响的测算如下：
项目 全部采用债务融资 全部采用股权融资
债务融资金额（万元） 490,000.00 -
股权融资金额（万元） - 490,000.00
2017 年预计归属于母公司股东净利润（万元） 120,263.35 120,263.35
增量债务融资的利息费用率 4.35% -
增量净利息费用（万元） 21,315.00 -
2017 年度归属于母公司股东净利润的减少额（万元） 15,986.25 -
模拟调整后的归属于母公司股东净利润（万元） 104,277.10 120,263.35
2016 年底归属于母公司股东净资产（万元） 806,256.78 806,256.78
2017 年 5 月分红金额（万元） 65,335.14 65,335.14
模拟调整后归属于母公司股东加权平均净资产（万
820,283.16 991,609.62
元）
模拟调整后的加权平均净资产收益率 12.71% 12.13%
期初股份总数（万股） 108,891.90 108,891.90
融资增加的股数（万股） - 26,937.88
模拟调整后的发行在外普通股的加权平均数（万股） 108,891.90 117,871.19
模拟调整后的基本每股收益（元/股） 0.96 1.02
注 1：假设 2017 年预计归属于母公司股东净利润与 2016 年保持不变；
注 2：假设本次发行获得融资时间为 2017 年 8 月底；
注 3：增量债务利息按银行一年期贷款基准利率计算；
注 4：假设 2016 年度利润分配预案能够顺利通过股东大会审议并于 2017 年 5 月分配完成；
注 5：模拟调整后归属于母公司股东加权平均净资产=年初归属于母公司股东净资产+模拟调
整后的归属于母公司股东净利润/2+股权融资额×融资到位下一月份起至年末的月份数/12-现金分
红×分红下一月份起至年末的月份数/12；
注 6：模拟调整后的发行在外普通股的加权平均数=年初发行在外普通股+新发行普通股×普
通股发行下一月份起至年末的月份数/12。
根据上述测算，在两种融资方式中，基于股权融资方式测算得出的净资产收
益率仅略低于债务融资方式，基本每股收益则高于债务融资方式，说明与债权融
资方式相比，通过股权融资募集项目建设资金不会大幅降低公司净资产收益率，
同时还会增厚公司每股收益，符合公司全体股东的利益。此外，通过股权融资方
式募集项目建设资金还可以增强公司财务稳健性，提高公司的抗风险能力和间接
融资能力，因此通过股权融资方式实施本次募集资金投资项目具有经济性。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行股票募集资金用于投资年产 25 万
吨蛋氨酸项目具备必要性，发行人通过股权融资方式实施本次募投项目，符合公
司资产负债情况和资金需求情况，符合公司及全体股东的利益，不存在过度股权
融资的情形。
二、一般问题
1. 请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现
金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发
表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。
回复：
一、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年
现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发
表核查意见
（一）《公司章程》与现金分红相关的条款
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，经公司 2017 年第一次
临时股东大会审议通过的《公司章程》中关于利润分配政策的主要内容如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分
配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采
用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投
资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 30%。
（四）现金分红比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年
进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%。
公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中
期现金分红。
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经
营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特
别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提
下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东
大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提
交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方
案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利
润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独
立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可
以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股
东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（九）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结
构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最
大化。
（十）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董
事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低
于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分
配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配
利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提
供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
（二）《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执
行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规
定
《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通 最近三年现金分红政策实际执行情况及保
《公司章程》规定
知》（以下简称“《通知》”） 荐机构核查意见
的主要内容
第一条、上市公司应当进 《公司章程》第一 公司于2016年12月26日、2017年1月11
一步强化回报股东的意识， 百五十五条，已逐一对 日分别召开第六届董事会第十四次会议及
严格依照《公司法》和公司 利润分配相关事项进 2017年第一次临时股东大会，审议通过了
章程的规定，自主决策公司 行明确规定，章程具体 《关于修改公司章程的议案》及《关于公
利润分配事项，制定明确的 内容详见本题回复“一 司未来三年股东回报规划（2017年-2019
回报规划，充分维护公司股 /（一）《公司章程》 年）的议案》。
东依法享有的资产收益等 与现金分红相关的条 修订后的《公司章程》根据《通知》
权利，不断完善董事会、股 款”。 的要求明确和完善了公司的利润分配原
东大会对公司利润分配事 则、分配方式、分配条件以及利润分配的
项的决策程序和机制。 决策程序和机制。
经核查，保荐机构认为：“发行人《公
司章程》及最近三年现金分红政策实际执
行情况符合《通知》第一条的相关要求。”
第二条、上市公司制定利 《公司章程》第一 一、公司制定利润分配政策尤其是现
润分配政策尤其是现金分 百五十五条“（二）利 金分红政策时，已经董事会及股东大会审
红政策时，应当履行必要的 润分配的形式”、（三） 议通过，履行了必要的决策程序：
决策程序。董事会应当就股 现金分红的条件”、 2016年12月26日，公司召开第六届董
东回报事宜进行专项研究 “（四）现金分红比例 事会第十四次会议审议通过了《关于修改
论证，详细说明规划安排的 和期间间隔”、“（五） 公司章程的议案》，该次董事会就股东回
理由等情况。上市公司应当 发放股票股利的条件” 报事宜进行了专项研究论证，并结合公司
通过多种渠道充分听取独 “（七）利润分配的决 实际情况，制定了利润分配政策相关条款。
立董事以及中小股东的意 策程序与机制”、（八） 2017年1月11日，公司召开2017年第一次临
见，做好现金分红事项的信 利润分配政策的调整 时股东大会审议通过了该议案。
息披露，并在公司章程中载 机制”中予以明确载明 二、公司历次现金分红时充分听取了
明以下内容： 《通知》第二条要求的 独立董事及中小股东意见，并履行了信息
（一）公司董事会、股 相关内容，章程具体内 披露义务：
东大会对利润分配尤其是 容详见本题回复“一/
独立董事在参加上述董事会会议过程
现金分红事项的决策程序 （一）《公司章程》与
中就关于修改《公司章程》中利润分配政
和机制，对既定利润分配政 现金分红相关的条
策条款发表了独立意见，在审议利润分配
策尤其是现金分红政策作 款”。
方案时发表了独立意见并公开披露。
出调整的具体条件、决策程
股东大会审议利润分配方案时，通过
序和机制，以及为充分听取
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
独立董事和中小股东意见
沟通和交流（包括但不限于提供网络投票
所采取的措施。
表决、邀请中小股东参会等方式），充分
（二）公司的利润分配 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
政策尤其是现金分红政策 中小股东关心的问题。股东大会审议影响
的具体内容，利润分配的形 中小投资者利益的重大事项时，对中小投
式，利润分配尤其是现金分 资者表决单独计票，并及时公开披露。
红的期间间隔，现金分红的
经核查，保荐机构认为：“发行人《公
具体条件，发放股票股利的
司章程》及最近三年现金分红政策实际执
条件，各期现金分红最低金
行情况符合《通知》第二条的相关要求。”
额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公
司应当合理制定和完善利
润分配政策，并按照本通知
的要求在公司章程（草案）
中载明相关内容。保荐机构
在从事首次公开发行股票
保荐业务中，应当督促首次
公开发行股票公司落实本
通知的要求。
第三条、上市公司在制定 《公司章程》第一 公司在制定现金分红方案及股东大会
现金分红具体方案时，董事 百五十五条“（四）现 对现金分红方案进行审议时，严格按照《公
会应当认真研究和论证公 金分红比例和期间间 司章程》的规定执行：
司现金分红的时机、条件和 隔”、“（八）利润分 公司董事会结合公司盈利情况、资金
最低比例、调整的条件及其 配政策的调整机制” 、 需求等因素，并依据《公司章程》提出《2014
决策程序要求等事宜，独立 “（七）利润分配的决 年度利润分配预案》。2015年4月10日，公
董事应当发表明确意见。股 策程序与机制”已载明 司召开第六届董事会第四次会议审议通过
东大会对现金分红具体方 现金分红的间隔期间、 了预案，独立董事发表了同意的独立意见。
案进行审议时，应当通过多 差异化的现金分红政 2015年5月20日，公司召开2014年年度股东
种渠道主动与股东特别是 策、调整条件、决策程 大会审议通过了2014年度利润分配方案。
中小股东进行沟通和交流， 序、独立董事应当发表 公司董事会结合公司盈利情况、资金
充分听取中小股东的意见 明确意见及股东大会 需求等因素，并依据《公司章程》提出《2015
和诉求，并及时答复中小股 对利润分配方案进行 年度利润分配预案》。2016年4月15日，公
东关心的问题。 审议时要充分听取中 司召开第六届董事会第九次会议审议通过
小股东的意见和诉求 了预案，独立董事发表了同意的独立意见。
等内容，章程具体内容 2016年5月17日，公司召开2015年年度股东
详见本题回复“一/ 大会审议通过了2015年度利润分配方案。
（一）《公司章程》与
公司董事会结合公司盈利情况、资金
现金分红相关的条
需求等因素，并依据《公司章程》提出《2016
款”。
年度利润分配预案》。2017年3月24日，公
司召开第六届董事会第十五次会议审议通
过了预案，独立董事发表了同意的独立意
见。该预案尚需提交2016年度股东大会审
议。
经核查，保荐机构认为：“发行人《公
司章程》及最近三年现金分红政策实际执
行情况符合《通知》第三条的相关要求。”
第四条、上市公司应当严 《公司章程》第一 公司报告期内历次现金分红均严格执
格执行公司章程确定的现 百五十五条 “（八） 行了《公司章程》确定的现金分红政策以
金分红政策以及股东大会 利润分配政策的调整 及股东大会审议批准的现金分红方案：
审议批准的现金分红具体 机制”已载明现金分红 2015年，经出席2014年年度股东大会
方案。确有必要对公司章程 政策的调整机制，章程 所持表决权的2/3以上的股东通过，公司向
确定的现金分红政策进行 具体内容详见本题回 全体股东每10股派发现金红利3.5元（含
调整或者变更的，应当满足 复“一/（一）《公司 税），共计派发现金红利38,112.17万元。
公司章程规定的条件，经过 章程》与现金分红相关
详细论证后，履行相应的决 的条款”。 2015年6月，上述利润分配事项实施完毕。
策程序，并经出席股东大会 2016年，经出席2015年年度股东大会
的股东所持表决权的2/3以 所持表决权的2/3以上的股东通过，公司向
上通过。 全体股东每10股派发现金红利2元（含税），
共计派发现金红利21,778.38万元。2016年6
月，上述利润分配事项实施完毕。
2017年，公司2016年度利润分配方案
已经第六届董事会第十五次会议审议通
过，尚需提交2016年度股东大会审议。
经核查，保荐机构认为：“发行人《公
司章程》及最近三年现金分红政策实际执
行情况符合《通知》第四条的相关要求。”
第五条、上市公司应当在 《公司章程》第一 公司在定期报告中详细披露了现金分
定期报告中详细披露现金 百五十五条 “（十） 红政策的制定及执行情况，说明公司严格
分红政策的制定及执行情 有关利润分配的信息 执行《公司章程》中对现金分红的要求：
况，说明是否符合公司章程 披露”已载明定期报告 公司《2014年年度报告》“第四节 董
的规定或者股东大会决议 中披露现金分红政策 事会报告”详细披露了2014年度现金分红
的要求，分红标准和比例是 的制定及执行情况，章 政策的制定及执行情况。
否明确和清晰，相关的决策 程具体内容详见本题 公司《2015年年度报告》“第五节 重
程序和机制是否完备，独立 回复“一/（一）《公 要事项”详细披露了2015年度现金分红政
董事是否尽职履责并发挥 司章程》与现金分红相 策的制定及执行情况。
了应有的作用，中小股东是 关的条款”。
公司《2016年年度报告》“第五节 重
否有充分表达意见和诉求
要事项”详细披露了2016年度现金分红政
的机会，中小股东的合法权
策的制定及执行情况。
益是否得到充分维护等。对
经核查，保荐机构认为：“发行人《公
现金分红政策进行调整或
司章程》及最近三年现金分红政策实际执
变更的，还要详细说明调整
行情况符合《通知》第五条的相关要求。”
或变更的条件和程序是否
合规和透明等。
第六条、首次公开发行股
票公司应当在招股说明书
不适用 不适用
中做好利润分配相关信息
披露工作：……
第七条、拟发行证券的上 《公司章程》第一 一、公司已制定对股东回报的合理规
市公司应制定对股东回报 百五十五条 “（一） 划，实现了经营利润用于自身发展和回报
的合理规划，对经营利润用 利润分配的原则”、 股东的合理平衡，提高现金分红水平，重
于自身发展和回报股东要 “（二）利润分配的形 视对股东的回报。公司于2016年12月26日、
合理平衡，要重视提高现金 式”已载明，章程具体 2017年1月11日分别召开第六届董事会第
分红水平，提升对股东的回 内容详见本题回复“一 十四次会议及2017年第一次临时股东大
报。 /（一）《公司章程》 会，审议通过了《关于公司未来三年股东
上市公司应当在募集说明 与现金分红相关的条 回报规划（2017年-2019年）的议案》。
书或发行预案中增加披露 款”。 二、公司在发行预案中详细描述了“公
利润分配政策尤其是现金 司利润分配政策及执行情况”，主要内容
分红政策的制定及执行情 包括《公司章程》规定的利润分配政策、
况、最近3年现金分红金额 公司最近三年利润分配情况和公司制定的
及比例、未分配利润使用安 《未来三年（2017年-2019年）分红规划》，
排情况，并作“重大事项提 并将该等内容列为“特别提示”提醒投资
示”，提醒投资者关注上述 者关注上述情况。
情况。保荐机构应当在保荐 三、保荐机构出具的保荐工作报告中
工作报告中对上市公司利 认为，发行人的《公司章程》关于利润分
润分配政策的决策机制是 配的决策机制符合中国证监会《关于进一
否合规，是否建立了对投资 步落实上市公司现金分红有关事项的通
者持续、稳定、科学的回报 知》的规定，发行人利润分配政策和未来
机制，现金分红的承诺是否 分红规划重视对投资者的合理投资回报并
履行，本通知的要求是否已 兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者
经落实发表明确意见。 稳定、合理的投资回报，实施积极的利润
对于最近3年现金分红水平 分配政策有利于保护投资者的合法权益；
较低的上市公司，发行人及 发行人的《公司章程》和《非公开发行股
保荐机构应结合不同行业 票预案》中对利润分配事项的规定和信息
和不同类型公司的特点和 披露符合有关法律、法规、规范性文件的
经营模式、公司所处发展阶 规定；发行人的股利分配决策机制健全、
段、盈利水平、资金需求等 有效，有利于保护社会公众股东的合法权
因素说明公司现金分红水 益。
平较低的原因，并对公司是 四、公司最近三年根据所处发展阶段
否充分考虑了股东要求和 和资金需求水平，合理进行了现金分红。
意愿、是否给予了投资者合 经核查，保荐机构认为：“发行人《公
理回报以及公司的现金分 司章程》及最近三年现金分红政策实际执
红政策是否符合上市公司 行情况符合《通知》第七条的相关要求。”
股东利益最大化原则发表
明确意见。
第八条、当事人进行借壳
上市、重大资产重组、合并
分立或者因收购导致上市
公司控制权发生变更的，应
当按照本通知的要求，在重
大资产重组报告书、权益变
不适用 不适用
动报告书或者收购报告书
中详细披露重组或者控制
权发生变更后上市公司的
现金分红政策及相应的规
划安排、董事会的情况说明
等信息。
（三）《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执
行情况符合证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定
《上市公司监管指引第3
号-上市公司现金分红》的 最近三年现金分红政策实际执行情况及保
《公司章程》规定
主要内容（以下简称“《指 荐机构核查意见
引》”）
第二条、上市公司应当牢 《公司章程》第一 根据中国证监会《指引》的要求，公
固树立回报股东的意识，严 百五十五条，已严格依 司于2017年1月11日召开2017年第一次临
格依照《公司法》、《证券 照《公司法》、《证券 时股东大会，审议通过了《关于修改公司
法》和公司章程的规定，健 法》规定制定，逐一对 章程的议案》及《关于公司未来三年股东
全现金分红制度，保持现金 现金分红相关事项进 回报规划（2017年-2019年）的议案》，进
分红政策的一致性、合理性 行明确规定，保持现金 一步健全现金分红制度。
和稳定性，保证现金分红信 分红政策的一致性、合 经核查，保荐机构认为：“发行人《公
息披露的真实性。 理性、稳定性，以及信 司章程》及最近三年现金分红政策实际执
息披露要求，章程具体 行情况符合《指引》第二条的相关要求。”
内容详见本题回复“一
/（一）《公司章程》
与现金分红相关的条
款”。
第三条、上市公司制定利 《公司章程》第一 一、公司制定利润分配政策尤其是现
润分配政策时，应当履行公 百五十五条“（二）利 金分红政策时，已经董事会及股东大会审
司章程规定的决策程序。董 润分配的形式”、（三） 议通过，履行了必要的决策程序：
事会应当就股东回报事宜 现金分红的条件”、 2016年12月26日，公司召开第六届董
进行专项研究论证，制定明 “（四）现金分红比例 事会第十四次会议审议通过了《关于修改
确、清晰的股东回报规划， 和期间间隔”、“（五） 公司章程的议案》，该次董事会就股东回
并详细说明规划安排的理 发放股票股利的条件” 报事宜进行了专项研究论证，并结合公司
由等情况。上市公司应当在 “（七）利润分配的决 实际情况，制定了利润分配政策相关条款。
公司章程中载明以下内容： 策程序与机制”、（八） 2017年1月11日，公司召开2017年第一次临
（一）公司董事会、股 利润分配政策的调整 时股东大会审议通过了该议案。
东大会对利润分配尤其是 机制”中明确载明《指 二、公司历次现金分红时充分听取了
现金分红事项的决策程序 引》第三条要求的相关 独立董事及中小股东意见，并履行了信息
和机制，对既定利润分配政 内容，章程具体内容详 披露义务：
策尤其是现金分红政策作 见本题回复“一/（一）
独立董事在参加上述董事会会议过程
出调整的具体条件、决策程 《公司章程》与现金分
中就关于修改《公司章程》中利润分配政
序和机制，以及为充分听取 红相关的条款”。
策条款发表了独立意见，在审议利润分配
独立董事和中小股东意见 方案时发表了独立意见并公开披露。
所采取的措施。
股东大会审议利润分配方案时，通过
（二）公司的利润分配 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
政策尤其是现金分红政策 沟通和交流（包括但不限于提供网络投票
的具体内容，利润分配的形 表决、邀请中小股东参会等方式），充分
式，利润分配尤其是现金分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
红的期间间隔，现金分红的 中小股东关心的问题。股东大会审议影响
具体条件，发放股票股利的 中小投资者利益的重大事项时，对中小投
条件，各期现金分红最低金 资者表决单独计票，并及时公开披露。
额或比例（如有）等。
经核查，保荐机构认为：“发行人《公
司章程》及最近三年现金分红政策实际执
行情况符合《指引》第三条的相关要求。”
第四条、上市公司应当在 《公司章程》第一 最近三年公司历次利润分配政策的制
章程中明确现金分红相对 百五十五条“（二）利 定、落实均按照《公司章程》的规定严格
于股票股利在利润分配方 润分配的形式”中明确 执行。
式中的优先顺序。 载明《指引》第四条要 经核查，保荐机构认为：“发行人《公
具备现金分红条件的， 求的相关内容，章程具 司章程》及最近三年现金分红政策实际执
应当采用现金分红进行利 体内容详见本题回复 行情况符合《指引》第四条的相关要求。”
润配。 “一/（一）《公司章
采用股票股利进行利 程》与现金分红相关的
润分配的，应当具有公司成
条款”。
长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
第五条、上市公司董事会 《公司章程》第一 最近三年公司历次利润分配政策的制
应当综合考虑所处行业特 百五十五条“（四）现 定、落实均按照《公司章程》的规定严格
点、发展阶段、自身经营模 金分红比例和期间间 执行。
式、盈利水平以及是否有重 隔”中明确载明差异化 经核查，保荐机构认为：“发行人《公
大资金支出安排等因素，区 分红政策，符合《指引》 司章程》及最近三年现金分红政策实际执
分下列情形，并按照公司章 第五条要求的相关内 行情况符合《指引》第五条的相关要求。”
程规定的程序，提出差异化 容，章程具体内容详见
的现金分红政策： 本题回复“一/（一）
（一）公司发展阶段属 《公司章程》与现金分
成熟期且无重大资金支出 红相关的条款”。
安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到
80%；
（二）公司发展阶段属
成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到
40%；
（三）公司发展阶段属
成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区
分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处
理。
第六条、上市公司在制定 《公司章程》第一 公司在制定现金分红方案及股东大会
现金分红具体方案时，董事 百五十五条“（四）现 对现金分红方案进行审议时，严格按照《公
会应当认真研究和论证公 金分红比例和期间间 司章程》的规定执行：
司现金分红的时机、条件和 隔”、“（八）利润分 公司董事会结合公司盈利情况、资金
最低比例、调整的条件及其 配政策的调整机制” 、 需求等因素，并依据《公司章程》提出《2014
决策程序要求等事宜，独立 “（七）利润分配的决 年度利润分配预案》。2015年4月10日，公
董事应当发表明确意见。 策程序与机制”已载明 司召开第六届董事会第四次会议审议通过
独立董事可以征集中 现金分红的间隔期间、 了预案，独立董事发表了同意的独立意见。
小股东的意见，提出分红提 差异化的现金分红政 2015年5月20日，公司召开2014年年度股东
案，并直接提交董事会审 策、调整条件、决策程 大会审议通过了2014年度利润分配方案。
议。 序、独立董事应当发表 公司董事会结合公司盈利情况、资金
股东大会对现金分红 明确意见、独立董事可 需求等因素，并依据《公司章程》提出《2015
具体方案进行审议前，上市 以征集中小股东的意 年度利润分配预案》。2016年4月15日，公
公司应当通过多种渠道主 见，提出分红方案并直 司召开第六届董事会第九次会议审议通过
动与股东特别是中小股东 接提交董事会审议，以
进行沟通和交流，充分听取 了预案，独立董事发表了同意的独立意见。
及股东大会对利润分
中小股东的意见和诉求，及 2016年5月17日，公司召开2015年年度股东
时答复中小股东关心的问 配方案进行审议时要 大会审议通过了2015年度利润分配方案。
题。 充分听取中小股东的
公司董事会结合公司盈利情况、资金
意见和诉求等内容，章
需求等因素，并依据《公司章程》提出《2016
程具体内容详见本题
年度利润分配预案》。2017年3月24日，公
回复“一/（一）《公
司召开第六届董事会第十五次会议审议通
司章程》与现金分红相
过了预案，独立董事发表了同意的独立意
关的条款”。
见。该预案尚需提交2016年度股东大会审
议。
经核查，保荐机构认为：“发行人《公
司章程》及最近三年现金分红政策实际执
行情况符合《指引》第六条的相关要求。”
第七条、上市公司应当严 《公司章程》第一 公司报告期内历次现金分红均严格执
格执行公司章程确定的现 百五十五条 “（八） 行了《公司章程》确定的现金分红政策以
金分红政策以及股东大会 利润分配政策的调整 及股东大会审议批准的现金分红方案：
审议批准的现金分红具体 机制”已载明现金分红 2015年，经出席2014年年度股东大会
方案。确有必要对公司章程 政策的调整机制，章程 所持表决权的2/3以上的股东通过，公司向
确定的现金分红政策进行 具体内容详见本题回 全体股东每10股派发现金红利3.5元（含
调整或者变更的，应当满足 复“一/（一）《公司 税），共计派发现金红利38,112.17万元。
公司章程规定的条件，经过 章程》与现金分红相关 2015年6月，上述利润分配事项实施完毕。
详细论证后，履行相应的决 的条款”。 2016年，经出席2015年年度股东大会
策程序，并经出席股东大会 所持表决权的2/3以上的股东通过，公司向
的股东所持表决权的2/3以 全体股东每10股派发现金红利2元（含税），
上通过。 共计派发现金红利21,778.38万元。2016年6
月，上述利润分配事项实施完毕。
2017年，公司2016年度利润分配方案
已经第六届董事会第十五次会议审议通
过，尚需提交2016年度股东大会审议。
经核查，保荐机构认为：“发行人《公
司章程》及最近三年现金分红政策实际执
行情况符合《指引》第七条的相关要求。”
第八条、上市公司应当在 《公司章程》第一 公司在定期报告中详细披露了现金分
年度报告中详细披露现金 百五十五条 “（十） 红政策的制定及执行情况，说明公司严格
分红政策的制定及执行情 有关利润分配的信息 执行《公司章程》中对现金分红的要求：
况，并对下列事项进行专项 披露”已载明定期报告 公司《2014年年度报告》“第四节 董
说明： （含年度报告）中披露 事会报告”详细披露了2014年度现金分红
（一）是否符合公司章 现金分红政策的制定 政策的制定及执行情况。
程的规定或者股东大会决 及执行情况，章程具体 公司《2015年年度报告》“第五节 重
议的要求； 内容详见本题回复“一 要事项”详细披露了2015年度现金分红政
（二）分红标准和比例 /（一）《公司章程》 策的制定及执行情况。
是否明确和清晰； 与现金分红相关的条
公司《2016年年度报告》“第五节 重
款”。
（三）相关的决策程序 要事项”详细披露了2016年度现金分红政
和机制是否完备； 策的制定及执行情况。
（四）独立董事是否履
经核查，保荐机构认为：“发行人《公
职尽责并发挥了应有的作
司章程》及最近三年现金分红政策实际执
用；
行情况符合《指引》第八条的相关要求。”
（五）中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行
调整或变更的，还应对调整
或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说
明。
第九条、拟发行证券、借 公司在发行预案中详细描述了“公司
壳上市、重大资产重组、合 利润分配政策及执行情况”，主要内容包
并分立或者因收购导致上 括《公司章程》规定的利润分配政策、公
市公司控制权发生变更的， 司最近三年利润分配情况和公司制定的
应当在募集说明书或发行 《未来三年（2017年-2019年）分红规划》，
预案、重大资产重组报告 并将该等内容列为“特别提示”提醒投资
书、权益变动报告书或者收 不适用 者关注上述情况。
购报告书中详细披露募集 经核查，保荐机构认为：“发行人《公
或发行、重组或者控制权发 司章程》及最近三年现金分红政策实际执
生变更后上市公司的现金 行情况符合《指引》第九条的相关要求。”
分红政策及相应的安排、董
事会对上述情况的说明等
信息。
第十条、上市公司可以依
法发行优先股、回购股份。 不适用 不适用
支持上市公司在其股价低
于每股净资产的情形下（亏
损公司除外）回购股份。
第十一条、上市公司应当 《公司章程》第一 最近三年，公司历次利润分配政策的
采取有效措施鼓励广大中 百五十五条 “（七） 制定均按照公司章程的规定严格执行，并
小投资者以及机构投资者 利润分配的决策程序 充分鼓励中小投资者参与决策：公司通过
主动参与上市公司利润分 与机制”、“（十）有 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
配事项的决策。充分发挥中 关利润分配的信息披 沟通和交流（包括但不限于提供网络投票
介机构的专业引导作用。 露”中予以明确载明 表决、邀请中小股东参会等方式），充分
《指引》第十一条要求 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
的相关内容，充分听取 中小股东关心的问题。
中小股东的意见和诉 经核查，保荐机构认为：“发行人《公
求，充分鼓励广大中小 司章程》及最近三年现金分红政策实际执
投资者主动参与利润 行情况符合《指引》第十一条的相关要求。”
分配事项的决策，章程
具体内容详见本题回
复“一/（一）《公司
章程》与现金分红相关
的条款”。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构逐条对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，查阅了发行人的《公
司章程》、《未来三年（2017 年-2019 年）分红规划》、历次定期报告、独立董事
意见、利润分配相关的董事会、股东大会相关决议及公告文件等资料，并对发行
人管理层就现金分红政策的实际执行情况进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款，以及
最近三年发行人现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定。
二、申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定
（一）最近三年公司的利润分配情况
2014-2016 年度，公司利润分配情况如下：
年度 利润分配情况
公司于2017年3月24日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了2016年
2016年利润分配 度利润分配预案：以公司现有总股本1,088,919,000股为基数向全体股东每10
股派发现金红利人民币6元（含税），合计派发现金653,351,400.00元。上述
利润分配预案尚需提交2016年度股东大会审议。
公司于2016年5月17日召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分
2015年利润分配 配方案：以公司现有总股本1,088,919,000股为基数向全体股东每10股派发现
金红利人民币2元（含税），合计派发现金217,783,800.00元。
公司于2015年5月20日召开2014年度股东大会，审议通过了2014年度利润分
2014年利润分配 配方案：以公司现有总股本1,088,919,000股为基数向全体股东每10股派发现
金股利人民币3.5元（含税），合计派发现金381,121,650.00元。
（二）最近三年公司的利润分配情况
2014-2016 年度，公司现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
现金分红金额（含税） 38,112.17 21,778.38 65,335.14
归属于母公司所有者的净利润 80,804.04 40,206.78 120,263.35
现金分红额/归属于母公司所有者的净利润 47.17% 54.17% 54.33%
最近三年累计现金分红额 125,225.69
最近三年年均净利润 80,424.72
最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 155.71%
注：公司 2014-2015 年度利润分配已经完成。2016 年度利润分配方案已经第六届董事会第
十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，因此 2016 年度利润分配尚未完成。
2014-2016 年度，公司现金分红占当年归属母公司净利润的比例分别为
47.17%、54.17%、54.33%，最近 3 年的累计现金分红占最近三年年均净利润的
比例达 155.71%，公司最近三年利润分配及现金分红情况符合《公司章程》的规
定。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人最近三年的现金分红符合《公司章程》的规
定。
2. 请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，履行审议程序和信息披露义
务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、本次发行摊薄即期回报相关事项履行审议程序和信息披露情况
（一）履行的审议程序
1、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，为保障中小投资者利益，公司第六届董事会第十四次会议以及 2017 年第
一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回
报措施的议案》和《相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施切实履
行的承诺的议案》。公司独立董事对本次发行摊薄即期回报分析、具体的填补回
报措施及相关主体承诺等事项发表了独立意见。
2、根据公司 2016 年度报告及公司 2017 年第一次临时股东大会对董事会的
授权，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行股
票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，对本次非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施相关内容进行了修订。公司独立董事对前述修订事项发表了独立
意见。
（二）信息披露情况
1、2016 年 12 月 27 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
公布《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》和《关于保障
公司填补即期回报措施切实履行的承诺》。同日，公司在公告的《非公开发行股
票预案》中披露了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
的措施等相关内容。
2、2017 年 4 月 10 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
公布《关于本次非公开发行股票相关文件修订情况说明的公告》及《关于非公开
发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。同日，公司在公告的《非公开
发行股票预案（修订稿）》中披露了修订后的本次发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取的措施等相关内容。
二、填补回报措施与相关承诺情况
（一）填补回报措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司将采取多种措施保证本
次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，具体填补回报措施如下：
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，
严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金
使用风险。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》
的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本
次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使
用风险。
2、提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金主要用于扩充公司蛋氨酸产品产能，增强公司蛋氨
酸业务的竞争实力，本次募投项目具备较好的市场前景及盈利能力，公司董事会
已对本次募投项目的可行性进行了充分论证。本次募集资金到位后，在合法合规
使用募集资金的同时，公司将尽可能提高对募集资金的使用效率，加快募投项目
的建设进度，使其尽快产生效益，为股东带来回报。
3、不断完善公司治理，规范内部控制
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、增强公司可持续发展能力，
努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业
管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执
行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公
司的实际情况，制定了公司《浙江新和成股份有限公司未来三年股东回报规划
（2017 年-2019 年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条
件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保
公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（二）相关承诺情况
1、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
2、公司的控股股东、实际控制人相关承诺
公司的控股股东新和成控股、实际控制人胡柏藩承诺：“不越权干预公司经
营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”
三、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了公司相关董事会和股东大会会议文件、相关信息披露文件以
及相关主体出具的承诺函，复核了相关财务指标测算结果，访谈了公司管理层，
对公司落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，分析了本次发行对即期回报摊
薄的影响，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。
2、公司就本次发行摊薄即期回报相关事项履行了必要的审议程序和信息披
露义务，相关填补回报措施及相关主体出具的承诺明确可行、具备可操作性，符
合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的规定，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的要求。
（本页无正文，为《关于浙江新和成股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见的回复》之盖章页）
浙江新和成股份有限公司
年 月 日
