新疆百花村股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆百花村股份有限公司第三届董事会第二十八次会议于2008年4月23日在公司七楼会议室召开。本次会议于2008年4月14日以电子邮件和书面送达的方式发出会议通知。应到董事9人，实到7人。公司董事曾德权先生因工作原因未能出席会议，授权委托公司董事董迅先生代为出席并表决；公司独立董事李振扬先生因身体原因未能出席会议，授权委托公司独立董事姜方基先生代为出席并表决。会议由公司董事长刘威东女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。本公司监事及高管人员列席本次会议。经与会董事审议并通过以下决议：
一、审议通过《2007年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2007年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2007年度报告正文及摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2007年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2007年度利润分配预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润5,630,531.89元，实际可分配利润为-92,818,737.27元。鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司拟对2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此分配议案尚需提交股东大会审议批准。
六、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为保证公司审计工作的连续性，同意续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2007年度财务审计机构，并同意支付2007年度审计费用26万元。此事项尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于调整2007年期初财务数据的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体调整2007年期初财务数据详见2007年度报告全文会计附注会计政策第28项和会计报表附注第十二项。
八、审议通过《关于提名公司第四届董事会成员的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意提名刘威东女士、吴明先生、马波先生、戴春智先生、王水生先生、董迅先生、姜方基先生、潘晓燕女士、张彦勇先生为公司第四届董事会候选人，其中姜方基先生、潘晓燕女士、张彦勇先生为独立董事候选人，独立董事候选人资格尚需上海证券交易所审核。此事项尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司向农六师国有资产经营有限责任公司非公开发行4,689万股，在中国证券登记结算公司上海分公司已办理完毕相关手续。公司股份总数已经变更为141,691,360股。为此，公司拟将注册资本变更为141,691,360元，并对《公司章程》涉及的相关内容予以修订，同时授权公司董事会办理工商变更相关手续。此议案尚需提交股东大会审议批准。
十、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于修改总经理工作细则的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《公司董事会审计委员会工作规程》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《公司独立董事年度报告工作制度》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于公司增设职能部门设置的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为进一步加强公司内控管理，会议同意公司职能部门新增设审计部。
十五、审议通过《关于召开2007年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1、会议时间：2008年5月16日上午11：00时（北京时间）
2、会议地点：新疆乌鲁木齐市中山路141号公司七楼会议室
3、股东大会召集人：新疆百花村股份有限公司董事会
4、会议议题：
（1）审议《2007年度董事会工作报告》；
（2）审议《2007年度监事会工作报告》；
（3）审议《2007年度报告及摘要》；
（4）审议《2007年度财务决算报告》；
（5）审议《2007年度利润分配预案》；
（6）审议《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；
（7）审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
（8）审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
（9）审议《关于变更公司注册资本的议案》；
（10）审议《关于修改公司章程的议案》。
5、出席会议对象：
（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）截止2008年5月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及授权委托代理人；
（3）公司董事、监事及高级管理人员。
6、登记办法
（1）登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证及股东账户办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股东账户办理登记手续。请各位股东在5月14日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至公司办公地址，现场登记的股东请至公司办公地址。
（2）登记时间：2008年5月14日
（3）公司办公地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号
（4）公司邮政编码：830002
（5）联系人：顾永新
联系电话：0991-2356610 传真：0991-2356600
7、会期半天，与会者食宿及交通费自理。
附：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席新疆百花村股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数： 委托日期：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人签名： 受托人签名：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件一：董事候选人及独立董事候选人简历；
附件二：独立董事提名人声明及独立董事候选人声明；
附件三：《公司章程修正案》。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2008年4月25日
附件一：董事候选人及独立董事候选人简历
刘威东简历：
刘威东，女，汉族，1958年12月29日出生，1976年参加工作，中共党员，研究生学历，政工师、经济师。曾任农九师一六六团修造厂任绘图员；新疆额敏垦区法院审判员；农九师中级法院任庭长；新疆中基实业股份有限公司先后任副总经理、总经理、董事、党委书记。现任新疆百花村股份有限公司董事长、党委书记。
吴明先生简历：
吴明，男，汉族，四川简阳人，1964年7月出生，1988年8月参加工作，中共党员，中国地质大学工学硕士和上海同济大学工商硕士，高级工程师、国家注册储量评估师。曾任国家矿产资源委员会办公室秘书处副处长、地矿部资源局办公室副主任；上海金翔新技术地基工程有限公司董事长、总经理；农十三师国有资产经营公司总经理；哈密果业股份公司董事长。现任五家渠市政府党组成员、市长助理。
马波先生简历：
马波，男，汉族，1965年2月出生，1989年7月参加工作，中共党员，西北农学院植保专业毕业，大学学历，高级农艺师。曾任师植保站站长；新湖农场副厂长；新天墨西哥可变资本股份有限公司总经理；新天国际外贸股份有限公司副总经理；新疆方兴科农股份有限公司董事长、总经理。现任农六师国资委党委副书记、农六师国资公司党委书记、董事长。
戴春智先生简历：
戴春智，男，汉族，1966年10月出生，1985年10月参加工作，中共党员，中央党校经济管理专业毕业，大学学历，助理经济师。曾任新湖农场供销公司经理；五家渠市商贸公司总经理、党委副书记；供销合作公司总经理、党委副书记兼任社主任和棉麻公司经理。现任新疆天然物产贸易有限公司董事长。
王水生先生简历：
王水生，男、汉族，1962年9月出生， 1982年10月参加工作，中共党员，大学学历，高级政工师。曾任农六师运湖农场团总支书记、团委书记、组织科长、副政委、纪委书记；农六师102团政委、党委书记；农六师新湖农场党委书记、政委。现任农六师102团党委副书记、团长。
董迅先生简历：
董迅，男，汉族，1962年6月出生，研究生学历
