债券代码：122138 债券简称：11 桂东 01
债券代码：122145 债券简称：11 桂东 02
债券代码：135219 债券简称：16 桂东 01
债券代码：135248 债券简称：16 桂东 02
广西桂东电力股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三
十九会议的通知于 2017 年 3 月 28 日以电子邮件发出。会议于 2017 年 4 月 6 日在公司
会议室召开，会议由董事长秦敏先生主持。应到会董事 9 名，实到会董事 9 名，5 名监
事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通
过了以下决议：
一、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司 2016
年年度报告》全文及摘要。
全文及摘要见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，摘要刊登于 2017 年 4 月 8 日
《上海证券报》、《证券日报》。
该议案需经公司 2016 年年度股东大会审议通过。
二、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2016 年度董事会工作报告》。
该议案需经公司 2016 年年度股东大会审议通过。
三、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2016 年度总裁业务报告》。
四、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司独立董事 2016 年度述职报告》：
报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
五、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2016 年度财务决算报告及 2017
年度财务预算报告》。
该议案需经公司 2016 年年度股东大会审议通过。
六、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2016 年度利润分配预案》：
经公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字【2017】第
00065 号），母公司 2016 年度实现净利润为-10,313,794.70 元，加上期初留存的未分配
利润 332,322,539.65 元，减去 2016 年已分配 2015 年现金红利 49,666,500.00 元，2016
年度实际可供股东分配的净利润为 272,342,244.95 元。根据公司的实际情况，公司董
事会建议本次分配方案为：可供股东分配的利润 272,342,244.95 元以 2016 年期末总股
本 82,777.5 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.8 元（含税），合计派现 66,222,000
元，剩余 206,120,244.95 元结转下一年度。本次不送红股，也不实施公积金转增股本。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳
定性，董事会提出的 2016 年度利润分配预案充分考虑了公司目前实际经营状况、资金
需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了中
小投资者和全体股东的合法权益。我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大
会审议。
该议案需经公司 2016 年年度股东大会审议通过。
七、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于聘请 2017 年度会计师事务所
及其报酬的议案》：
公司董事会审计委员会建议公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2017 年度财务报告的审计机构，聘期从 2017 年 4 月至 2018 年 4 月。经协商，公
司拟支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度会计报表审计费用为 35 万元
（不包括子公司支付的审计费用，公司负责审计期间会计师的差旅费），如发生除 2017
年度会计报表审计以外的其它会计审计、会计咨询等相关业务，则其报酬另行约定。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016 年及以前年度为公司提供审计服务的
过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、
公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理，同
意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度的审计机构，并同意
提交公司股东大会审议。
该议案需经公司 2016 年年度股东大会审议通过。
八、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于聘请 2017 年度公司内部控制
审计机构及其报酬的议案》：
公司董事会审计委员会建议公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2017 年度内部控制的审计机构，聘期从 2017 年 4 月至 2018 年 4 月，经协商，公
司拟支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度内部控制审计费用为 35 万元
（公司负责审计期间会计师的差旅费）。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相
关业务审计资格，该所具有丰富的执业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对
公司经营发展情况较为熟悉，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满
足公司内控审计的需要，公司向其支付的审计费用合理，同意公司聘任大信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审
议。
该议案需经公司 2016 年年度股东大会审议通过。
九、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2016 年度董事会激励基金提
取及使用情况的议案》：
根据公司股东大会通过的《广西桂东电力股份有限公司董事会激励基金管理办法》，
公司 2016 年度董事会激励基金实际提取及使用 731.38 万元，在管理费用中列支。
十、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2016 年度经营班子绩效考核
情况的议案》。
十一、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司 2016
年度内部控制评价报告》：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2016 年年度报告工作的通知》的要求，
公司董事会制作了《广西桂东电力股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》，报告全
文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
公司三位独立董事事前认可本报告并发表独立意见：
2016 年度公司已基本建立健全内部控制体系，内控制度已涵盖公司经营的各个环
节，公司各项经营活动严格按照内控制度执行，各项风险基本能够得到有效的控制。公
司董事会制订的《内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件
的要求，真实、完整地反映了公司 2016 年度的内部控制状况和各项制度的建立健全情
况。
十二、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司 2016
年度内部控制审计报告》：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2016 年年度报告工作的通知》的要求，
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广西桂东电力股份有限公司 2016 年度内
部控制审计报告》（大信审字【2017】第 00066 号），报告全文见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
十三、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司 2016
年度社会责任报告》：
根据《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工
作的通知》、《关于做好上市公司 2016 年年度报告工作的通知》的要求，公司制作了《广
西桂东电力股份有限公司 2016 年度社会责任报告》，报告全文见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
十四、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于为子公司桂旭能源公司提
供担保的议案》：
根据公司全资子公司广西桂旭能源发展投资有限公司（以下简称“桂旭能源公司”）
2017 年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地进行能源项目开发，
支持桂旭能源公司的发展，根据桂旭能源公司申请，2017 年度公司拟为桂旭能源公司向
有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过 8.5 亿元人民币的连带责任担保。具体内容
见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为子公司桂旭能源公司提供担保的公
告》。
公司董事会认为公司为子公司桂旭能源公司拟向金融机构借款提供保证担保，符合
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)、《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司顺利进行能源项目开
发，支持子公司发展。同时，桂旭能源公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受
公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
本次公司为子公司桂旭能源公司提供担保事宜有利于子公司更好地进行能源项目
开发，符合公司发展目标。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章
程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公
司桂旭能源公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
该议案需经本公司2016年年度股东大会审议通过。
十五、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于为子公司永盛公司及其子
公司提供担保的议案》：
根据公司全资子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称“永盛公司”）及其子
公司 2017 年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展成品油以
及其它化工产品的采购及销售业务，支持永盛公司及其子公司的发展，根据永盛公司申
请，2017 年度公司拟为永盛公司及其子公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超
过 12 亿元人民币（含已担保余额）的连带责任担保。具体内容见公司同日公告《广西
桂东电力股份有限公司关于为子公司永盛公司及其子公司提供担保的公告》。
公司董事会认为公司为子公司永盛公司及其子公司拟向金融机构借款提供保证担
保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)、《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司顺利开展经
营销售业务。同时，永盛公司及其子公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公
司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
本次公司为子公司永盛公司及其子公司提供担保事宜有利于子公司更好地开展经
营销售业务，符合公司发展目标。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公
司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为
子公司永盛公司及其子公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
该议案需经本公司2016年年度股东大会审议通过。
十六、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于为子公司提供资金支持的
议案》：
为了支持公司全资及控股子公司的发展，满足其生产经营需要，2017 年度公司在不
影响自身正常经营的情况下，拟以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过 50
亿元的资金支持额度（包括目前已提供的资金支持余额），具体内容详见公司同日公告
《广西桂东电力股份有限公司关于为子公司提供资金支持的公告》。
公司董事会认为，公司为子公司提供资金支持，是为了支持其业务发展和解决其经
营所需资金，能够充分提高资金的使用效率，降低公司整体财务成本，对子公司和上市
公司的经营发展均具有积极的促进作用。公司各子公司生产经营情况稳定，在资金和业
务经营运作、风险控制等方面受公司监督，具有较好的偿债能力,不会损害公司和公司
中小股东的利益，上述款项的回收不存在重大风险。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
公司向子公司提供临时资金支持是公司子公司生产经营和发展的客观需要。本次公
司向子公司提供临时资金支持，决策程序合法、有效，不会损害全体股东的利益，同意
公司向子公司提供临时资金支持，并同意提交公司股东大会审议。
该议案需经本公司 2016 年年度股东大会审议通过。
十七、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于拟出售部分国海证券股票
的议案》：
公司目前合并持有国海证券（深圳证券交易所主板上市，股票代码 000750）股票
263,953,337 股（其中公司持有 248,731,337 股，公司全资子公司永盛公司通过定向资
产管理计划持有 15,222,000 股），占国海证券总股本 4,215,542,000 股的 6.26%。根据
公司的经营及资金需求情况，公司拟提请股东大会授权公司总裁在公司股东大会审议通
过之日起一年内通过合法合规方式择机出售持有的部分国海证券股票（含永盛公司持有
部分），出售总额不超过国海证券总股本的 5%。具体内容详见公司同日公告《广西桂东
电力股份有限公司关于拟出售部分国海证券股票的公告》。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
公司出售国海证券部分股票有利于满足公司经营及资金需求，减轻公司资金和成本
压力，符合公司长远发展目标，相关决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度的有关规定，不存在损害公司
和股东利益的行为，不存在内幕交易。同意公司在股东大会审议通过后一年内出售部分
国海证券股票，并同意提交公司股东大会审议。
该议案需经公司 2016 年年度股东大会审议通过。
十八、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于拟收购西点电力设计公司
51%股权的议案》：
为延伸公司电力业务，公司拟自筹资金人民币14,280万元收购自然人仲应贵持有的
四川省西点电力设计有限公司51%股权（对应注册资本918万元）。本次股权收购完成后，
公司成为西点电力设计公司控股股东，持有其51%股权。具体内容详见公司同日公告《广
西桂东电力股份有限公司关于拟收购西点电力设计公司51%股权的公告》。
十九、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于全资子公司永盛公司转让
博材公司债权并签订补充协议的议案》：
公司全资子公司永盛公司拟将对博材公司的64,805,014元债权无偿转让给贺州市
广元资产运营有限公司，具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于
全资子公司永盛公司转让博材公司债权并签订补充协议的公告》。
二十、6 票赞成（关联董事秦敏、邹雄斌、李德庚因在关联方任职回避表决），0
票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2017 年度日常关联交易事项的议案》：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司董事会应将下一年度将发生的
日常关联交易进行合理预计并提交公司股东大会审议。公司 2017 年度预计发生的日常
关联交易主要为公司及控股子公司向关联方销售电力，租赁土地及办公场所，支付担保
费等。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司 2017 年度日常关联交
易公告》。
公司三位独立董事事前认可本议案，并发表独立意见：
公司 2017 年日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、
必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上
海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交
易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股
东的利益，同意公司 2017 年度的日常关联交易。
公司审计委员会在事前对公司 2017 年度日常关联交易进行了审慎查验，同意将其
提交董事会讨论，并发表独立意见：公司 2017 年度的日常关联交易能有效地保障公司
正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公
正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联交易价
格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的
利益，同意公司 2017 年度的日常关联交易，并同意提交公司董事会审议。
该议案需经本公司 2016 年年度股东大会审议通过。
二十一、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于向有关金融机构申请不
超过 80 亿元贷款授信额度的议案》：
由于生产经营和项目建设等需要，公司及子公司将自股东大会审议通过之日起一年
内向有关金融机构申请不超过 80 亿元人民币贷款额度，作为公司及子公司日常生产经
营资金周转和项目建设等，并授权公司财务部门向有关金融机构办理有关贷款手续，根
据公司的资金需求情况分批次向金融机构借款。
该议案需经本公司 2016 年年度股东大会审议通过。
二十二、9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开 2016 年年度股东大
会的议案》：
公司决定于 2017 年 4 月 28 日（星期五）召开 2016 年年度股东大会，有关情况具
体详见公司《广西桂东电力股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2017 年 4 月 6 日
