股票简称：桂东电力 股票代码：600310 公告编号：临 2017-029
债券简称：11 桂东 01 债券代码：122138
债券简称：11 桂东 02 债券代码：122145
债券简称：16 桂东 01 债券代码：135219
债券简称：16 桂东 02 债券代码：135248
广西桂东电力股份有限公司
关于拟收购西点电力设计公司 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：四川省西点电力设计有限公司（以下简称“西点电力设计公司”）
●投资金额：公司拟自筹资金人民币 14,280 万元收购四川省西点电力设计有限公
司 51%股权（对应注册资本 918 万元）。收购完成后，公司成为西点电力设计公司控股股
东，持有其 51%股权。
●本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、本次交易概述
为延伸公司电力业务，公司拟自筹资金人民币 14,280 万元收购自然人仲应贵持有
的四川省西点电力设计有限公司 51%股权（对应注册资本 918 万元）。本次股权收购完
成后，公司成为西点电力设计公司控股股东，持有其 51%股权。
公司于 2017 年 4 月 6 日召开的第六届董事会第三十九次会议以 9 票赞成， 票反对，
0 票弃权审议通过《关于拟收购西点电力设计公司 51%股权的议案》。本次对外投资不
构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易方基本情况
自然人仲应贵为四川省西点电力设计有限公司的控股股东及实际控制人、创始人，
持有西点电力设计公司83.16%股权。
三、交易标的基本情况
（一）西点电力设计公司基本情况
公司名称：四川省西点电力设计有限公司
住所：成都市青羊区敬业路 218 号 25 幢 1 楼 1 层
法定代表人：仲应贵
注册资本：人民币 1,800 万元
统一社会信用代码：915100007400368506
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2002 年 7 月
经营范围：送变电工程、水利水电工程及工业与民用建筑工程勘测、设计、监理等。
西点电力设计公司是一家具有电力行业甲级设计资质的民营企业，主要承担电力系
统规划；河流流域水电规划；输电、变电、水力发电、新能源发电、水力项目工程咨询、
勘察设计、工程总承包级项目管理和相关的技术与管理服务，近十年主持和参与了国内
外电网、风电基地规划 37 项，完成电站接入系统、电网可行性研究 200 多项，各类通
信工程 100 多项，同时积极开拓海外市场，服务范围涉及印尼、安哥拉、塞内加尔、肯
尼亚、埃及、埃塞尔比亚、巴基斯坦等 20 多个国家及地区，已承担国际业务 20 余项。
西点电力设计公司具有电力行业（送电工程、变电工程）专业工程设计甲级资质、
电力行业（水力发电（含抽水蓄能、潮汐）、新能源发电）专业工程设计乙级资质、工
程勘察专业类（工业测量）甲级资质、工程勘察专业类（岩土工程（勘察）、水文地质
勘察）乙级资质、工程咨询乙级资质证书、工程咨询丙级资质、水土保持方案乙级资格、
水 资 源 论 证乙级、对外承包工程资格等，同时通过了 ISO9001:2000 质量管理 、
ISO14001:2004 环境管理、OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认证。
目前西点电力设计公司股权结构如下：
股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例
（%）
仲应贵 自然人股东 1497.00 83.17
四川省送变电建设有限责任公司 法人股东 83.60 4.64
成都西点电力工程有限公司 法人股东 219.40 12.19
合计 1800
（二）交易标的资产和生产经营情况
1、根据大信会计师事务所出具《审计报告》（大信审字【2016】第 5-00425 号），截
止 2016 年 9 月 30 日西点电力设计公司资产和生产经营情况如下：
2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （经审计）
总资产 24,888.96 23,093.07
总负债 14,992.10 11,417.40
全部股东权益 9,896.86 11,675.67
资产负债率 60.24% 49.44%
2015 年 2016 年 1-9 月
营业收入 9,635.67 6,535.37
利润总额 2,110.34 2,102.48
净利润 1,782.21 1,778.82
净利润率 18.50% 27.22%
2、经中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字
【2016】第 289 字），西点电力设计公司按收益法评估的以 2016 年 9 月 30 日为评估基
准日的股东权益价值为 28,235.44 万元。评估值比账面净资产增值 16,833.27 万元，增
值率 147.63%。
四、本次交易方案
经各方协商一致，公司拟以西点电力设计公司经审计的 2015 年净利润作为基础，
以按收益法评估的以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日的股东权益价值 28,235.44 万元为
依据，以 14,280 万元的价格收购自然人仲应贵持有的西点电力设计公司 51%股权（对应
注册资本 918 万元）。本次交易完成后，公司成为西点电力设计公司控股股东，持有其
51%股权。
本次股权收购完成后，西点电力设计公司股权结构变化如下：
股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例
（%）
广西桂东电力股份有限公司 法人股东 918
仲应贵 自然人股东 579 32.17
四川省送变电建设有限责任公司 法人股东 83.60 4.64
成都西点电力工程有限公司 法人股东 219.40 12.19
合计 1800
五、交易协议（草案）主要内容
甲方：桂东电力
乙方：仲应贵
丙方：四川省送变电建设有限公司
丁方：成都西点电力工程有限公司
1、标的股权：乙方持有的且在本次交易中拟转让给甲方的目标公司 51%的股权，
其他各股东方均放弃对标的股权的优先购买权；甲方同意按本协议约定的条件及方式受
让标的股权。
2、股权转让价格的确定：本次股权转让价格的确定方式为：根据甲方聘请的具有
证券从业资格的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 20 日出
具的大信审字[2016]第 5-00425 号《审计报告》中经审计的 2015 年净利润作为基础，
以具有证券从业资格的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司于 2016 年 12
月 22 日出具的以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日的京信评报字（2016）289 号《资产评
估报告》为依据，由甲乙双方协商确定。
3、股权转让价格：经甲乙双方协商，本次股权转让的股权转让价格为 14,280 万元
人民币。具体支付方式按照本协议第五条约定的方式进行。
4、股权转让款的支付
（1）第一期股权转让款的支付：目标公司应在 10 个工作日内完成本次股权转让的
工商变更登记手续，完成工商变更登记手续并书面通知甲方后，甲方向乙方指定账户支
付股权转让价款的 20%（2,856 万元）。
（2）第二期股权转让款的支付：在目标公司完成本次股权转让的工商登记事宜且
本协议第 9.2.13 条约定的股权质押完成工商登记且有效设立，且取得新的营业执照并
书面通知甲方后，甲方于 10 个工作日内向乙方指定账户支付股权转让价款的 50%（7,140
万元）。
（3）在本协议第 9.2.13 条约定的股权质押完成工商登记且有效设立之日起 30 个
工作日内，甲方向乙方指定账户支付股权转让价款的 15%（2,142 万元）；股权转让款
的 15%作为乙方对目标公司业绩承诺的保证金，同时受限于本合同第 9.2.11、16.4、16.5
条的扣除。在目标公司满足本合同第 11.1 条约定的业绩要求后，甲方应在 2017-2019
年每个年度当年审计报告出具后一个月内（且在该会计期间结束后的五个月内）分别向
乙方指定账户支付股权转让款的 5%（714 万元）。
（4）如本协议第 9.2.13 条约定的股权质押无法成功办理工商登记或者无法有效设
立，则股权转让款的 30%作为乙方对目标公司业绩承诺的保证金，同时受限于本合同第
9.2.11、16.4、16.5 条的扣除。在目标公司满足本合同第 11.1 条约定的业绩要求后，
甲方应在 2017-2019 年每个年度当年审计报告出具后一个月内（且在该会计期间结束后
的五个月内）分别向乙方指定账户支付股权转让款的 10%（1,428 万元）。
5、股权交割、过户时间安排：甲方、乙方同意于本协议生效后的 20 个工作日内或
上述各方另行约定的其他日期进行交割。目标公司于交割日将甲方记载于其股东名册，
并向甲方出具《股东出资证明书》。甲方于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承
担标的股权所代表的一切权利和义务。
6、过渡期安排：过渡期所产生的收益由甲方及其他各股东按照交易完成后的持股
比例享有，过渡期间内亏损的，亏损金额经甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师
事务所审计确定后的 20 个工作日内，由原股东根据本次交易完成前原股东各自的持股
比例以现金方式向甲方补足。
7、滚存未分配利润的安排：各方同意，以本次交易完成为前提，目标合并报表范
围内滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按其持股比例共同享有。
8、业绩承诺及补偿措施：
（1）业绩承诺：乙方对 2017 年至 2019 年目标公司经营期间的净利润作出承诺：
目标公司 2017 年、2018、2019 年度经审计并扣除非经常性损益后的年度税后净利润分
别不低于 2600 万、3150 万、3800 万；2017 年-2019 年度目标公司净利润增长率不低于
20%；目标公司在 2017-2019 年期间执行的海外项目订单金额应不少于 1 亿元美金或海
外项目执行数不低于 3 个。
（2）补偿措施：若目标公司没有满足 2017 年、2018 年和 2019 年当年的净利润承
诺，乙方应当作出补偿。补偿金额=（目标公司截止至当期期末累计的税后净利润承诺
合计数-目标公司截止当期期末累计实际税后净利润合计数）*股权转让价款/目标公司
在承诺的利润补偿期间各年的累计税后净利润预测合计数的总和-以前期间累计已补偿
金额。前述补偿在当年年度审计结束后 20 个工作日内，乙方应当以现金形式向甲方支
付。现金补偿应在每个利润承诺期间的当期审计报告出具后一个月内（且在该会计期间
结束后的五个月内），转入甲方指定的银行账户。乙方对甲方的上述现金补偿承担无限
连带责任。
（3）业绩承诺及补偿措施的担保：为保证业绩承诺事项的完成，乙方同意将其所
持有的西点电力剩余的 32.17%股权（对应注册资本 579.06 万元，对应股权估值约
9007.60 万元）质押给甲方；若目标公司没有满足当年的净利润承诺，且乙方未能及时
向甲方支付现金补偿的，甲方有权依照法律程序就乙方质押给甲方的目标公司股权行使
质押权，取得的价款用于补足上述补偿金额。
9、本次交易完成后目标公司的法人治理结构：本次交易完成后，各股东方同意在
业绩承诺期内保持现有运营团队及人员原则上不发生重大变动。目标公司董事会设成员
5 名，甲方推荐董事 2 名、职工董事 1 名，乙方推荐董事 2 名；监事会设成员 3 名，甲
方推荐监事 1 名、职工监事 1 名，乙方推荐监事 1 名；目标公司的财务总监由甲方委派。
六、本次交易目的和对公司的影响
西点电力设计公司主要从事电力工程勘察、规划和设计业务，与公司水力发电、供
电和配电业务具有较强相关性，其业务与盈利能力稳定，有利于公司实现产业上下游业
务链延伸，提升公司在相关建设项目的管理效率，降低建设成本，并能够给公司带来稳
定收益，将对公司形成新的利润增长点起到积极作用。
七、上网公告附件
桂东电力六届三十九次董事会决议。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2017 年 4 月 6 日
