北京数字认证股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会会议召开情况
1、北京数字认证股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八
次会议通知于 2017 年 3 月 27 日通过电子邮件的形式送达至各位董事，并于 2017
年 4 月 7 日在北京市海淀区北四环西路 68 号左岸工社 1501 室 16 层第一层会议
室以现场会议方式召开。
2、本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。会议由董事长徐哲先生主持。
3、公司全体监事列席了本次董事会。本次会议的召集、召开和表决程序符
合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《北京数字认证股份有限公司章程》
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案》
董事会审议通过了公司《关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案》。年度
报告真实反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。2016 年年度报告全文及其摘要具体内容详见 2017 年 4 月 8
日 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》
2016 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董
事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效
的工作。
公司独立董事周贤伟、金锦萍、罗炜向董事会递交了 2016 年度述职报告，
并将在公司 2016 年度股东大会上述职。
《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度独立董事述职报告》详见 2017
年 4 月 8 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《关于 2016 年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了公司总经理詹榜华先生所作的《2016 年度总经理工作报告》，
认为 2016 年度经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了
2016 年度的经营目标。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《关于 2016 年度财务决算的议案》
公司 2016 年度有关详细财务数据可参见 2017 年 4 月 8 日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的年度报
告全文。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定及公司实际经营
情况，着眼于公司长远和可持续发展、并兼顾全体股东的整体利益，公司 2016
年度利润分配预案为：以公司股本总数 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利 3.0 元（含税），共计派发现金股利 24,000,000 元（含税），剩
余未分配利润结转至下一年度，不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对《关于 2016 年度利润分配预案的议案》发表了独立意见，
具体内容详见 2017 年 4 月 8 日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过了《关于 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司的内部控制制度已基本建立，能够适应公司管理的要求和
公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，截
至 2016 年 12 月 31 日，公司内部控制有效，不存在违反法律法规和深交所有
关内控指引的情形。随着公司不断发展的需要，公司的内部控制制度还将进一步
健全和完善，并将得到有效的执行。
公司独立董事对《关于 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》发表了独
立意见、公司监事会及保荐机构发表了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了专项鉴证报告，具体内容详见 2017 年 4 月 8 日中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过了《关于审议<2016 年度募集资金年度存放与使用情况的专项
报告>的议案》
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等规则以及公司《募集资金管理及使用制度》等制度的规定使用募集资金，并及
时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对《关于审议<2016 年度募集资金年度存放与使用情况的专项
报告>的议案》发表了独立意见；公司监事会发表了核查意见；保荐机构中信建
投证券股份有限公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了专项鉴证报告，具体内容详见 2017 年 4 月 8 日中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过了《关于调整公司组织结构设置的议案》
为实现公司战略规划、明确职责、优化流程、提高效率，经研究，对公司组
织结构进行调整，具体内容详见 2017 年 4 月 8 日中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过了《关于聘请 2017 年度审计机构的议案》
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了公司 2016 年度审计
工作，公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度的
审计机构，聘期一年。
公司独立董事对《关于聘请 2017 年度审计机构的议案》发表了同意续聘致
同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017 年度审计机构的独立意见，具体内容
详见 2017 年 4 月 8 日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过了《关于预计 2017 年度日常关联交易总金额的议案》
董事会认为，2016 年公司及子公司同关联方发生的关联交易事项，未超过
经董事会审议事先批准的总金额，交易价格公允，交易公平。
公司对 2017 年的关联交易情况进行了预计，在预计关联交易金额上限额度
范围内，提请授权经营管理层进行具体交易决策。公司独立董事对此议案进行了
事前审查并表示认可，同时发表了同意该事项的独立意见。保荐机构中信建投证
券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见 2017 年 4 月 8 日中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。徐哲先生、卢磊先生回避表决。
11、审议通过了《关于审议公司董事、监事、高级管理人员 2017 年薪酬的
议案》
根据《公司章程》、薪酬制度及公司其他相关规定，同时结合公司所处行业
和地区的薪酬水平、2016 年度经营情况及岗位职责，公司制定了董事、监事及
高级管理人员 2017 年度的薪酬方案。公司独立董事对《关于审议公司董事、监
事、高级管理人员 2017 年薪酬的议案》发表了独立意见，具体内容详见 2017
年 4 月 8 日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)。
本议案中关于董事、监事薪酬事宜尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过了《关于审议<公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项
说明>的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）就 2016 年度公司控股股东及其他关联
方占用资金情况进行审核，并出具了《北京数字认证股份有限公司 2016 年度控
股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，公司独立董事发表了同意该事
项的独立意见，具体内容详见 2017 年 4 月 8 日中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过了《关于修改<募集资金管理及使用制度>的议案》
根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司对
《募集资金管理及使用制度》进行了修订，修订后的具体内容详见 2017 年 4 月
8 日 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过了《关于修改<内幕信息知情人登记备案管理制度>的议案》
根据中国证监会公布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的
规定》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司对《内幕信息知情人
登记备案管理制度》进行修订，修订后的具体内容详见 2017 年 4 月 8 日中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议通过了《关于提议召开 2016 年度股东大会的议案》
公司定于 2017 年 4 月 28 日在北京市海淀区北四环西路 68 号左岸工社 1501
公司第五会议室召开 2016 年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投
票相结合的方式召开。具体内容详见 2017 年 4 月 8 日中国证监会指定的创业板
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表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1. 第二届董事会第十八次会议决议；
2. 中信建投证券股份有限公司的相关核查意见；
3. 独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
北京数字认证股份有限公司董事会
二〇一七年四月七日
