宁夏西部创业实业股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式
关于召开宁夏西部创业实业股份有限公司第八届董事会
第四次会议的通知于 2017 年 3 月 24 日以书面、传真、电子
邮件和电话形式发出。
二、会议召开的时间、地点和方式
2017 年 4 月 6 日，宁夏西部创业实业股份有限公司第八
届董事会第四次会议在宁夏银川市北京中路 168 号 C 座三楼
会议室召开，会议召开符合有关法律、法规、规章和公司《章
程》的规定。
三、会议出席情况
董事王天林、李建坤、柏青、韩鹏飞、独立董事张文君、
袁晓玲出席本次会议；智世奇董事因出差委托韩鹏飞董事代
为出席会议并行使表决权；赵恩慧独立董事因出差委托张文
君独立董事代为出席会议并行使表决权，公司全体监事及高
级管理人员列席会议。
四、议案内容及表决情况
（一）审议通过了《2016 年度经营工作报告及 2017 年
经营工作计划》
表决结果：7 票同意、0 票反对、1 票弃权（智世奇董事
对本议案投弃权票，理由是：西部创业预付太中银铁路 1,683
万元往来款全额计提减值准备，但向太中银铁路 1.7 亿元投
资未计提减值准备，西部创业提供的证据不足以证明该项投
资未发生减值，因此无法判断西部创业会计报表真实性、准
确性、完整性。）
（二）审议通过了《2016 年度董事会工作报告》
表决结果：7 票同意、0 票反对、1 票弃权（智世奇董事
对本议案投弃权票，理由是：西部创业预付太中银铁路 1,683
万元往来款全额计提减值准备，但向太中银铁路 1.7 亿元投
资未计提减值准备，西部创业提供的证据不足以证明该项投
资未发生减值，因此无法判断西部创业会计报表真实性、准
确性、完整性。）
本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2016 年度财务决算报告》
表决结果：7 票同意、0 票反对、1 票弃权（智世奇董事
对本议案投弃权票，理由是：西部创业预付太中银铁路 1,683
万元往来款全额计提减值准备，但向太中银铁路 1.7 亿元投
资未计提减值准备，西部创业提供的证据不足以证明该项投
资未发生减值，因此无法判断西部创业会计报表真实性、准
确性、完整性。）
本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2016 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、1 票弃权（智世奇董事
对本议案投弃权票，理由是：西部创业预付太中银铁路 1,683
万元往来款全额计提减值准备，但向太中银铁路 1.7 亿元投
资未计提减值准备，西部创业提供的证据不足以证明该项投
资未发生减值，因此无法判断西部创业会计报表真实性、准
确性、完整性。）
鉴于公司 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润和累
计未分配利润均为负值，根据公司《章程》及《2015-2017
年度股东回报规划》，公司 2016 年度计划不进行利润分配，
亦不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2016 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内
部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大
缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内
部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重
大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出
之日间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（六）审议通过了《关于董事薪酬方案的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
同意董事薪酬方案，具体内容如下：
1.适用对象：公司董事
2.适用期限：2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
3.薪酬标准：
(1)公司董事长薪酬不高于 60 万元/年，具体金额根据
公司经营业绩考核情况确定；
(2)在公司兼任高级管理人员职务的董事，其薪酬按公
司高级管理人员薪酬标准发放；
(3)劳动人事关系未在公司的非独立董事，不在公司领
取薪酬；
(4)独立董事薪酬由固定薪酬和会议津贴两部分构成，
其中：固定薪酬为 4 万元/年，按月发放；会议津贴按出席
董事会和股东大会次数计发，标准为 3,000 元/次；
(5)独立董事、劳动人事关系未在公司的非独立董事为
参加会议、履行职责发生的差旅费、培训费（仅限上市公司
监管部门和协会组织的培训）由公司按实际发生额承担。
4.董事的薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司
统一代扣代缴。
5.公司董事因换届、改选、辞职等原因离职的，其薪酬
按实际任期计算发放。
6.本薪酬方案自股东大会审议通过后执行，原有薪酬标
准或方案同时废止。
本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
同意高级管理人员薪酬方案，具体内容如下：
1.适用对象：公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书及公司《章程》规定的其他高级管理人员。
2.适用期限：2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
3.薪酬标准：
(1)总经理薪酬不高于 60 万元/年，副总经理、董事会
秘书、财务总监薪酬不高于 50 万元/年；具体金额根据公司
经营业绩考核情况确定；
(2)在公司兼任多个职务或在下属子、分公司兼职的高
级管理人员，按照就高不就低的原则领取薪酬。
4.高级管理人员的薪酬均为税前金额，涉及的个人所得
税由公司统一代扣代缴。
5.公司高级管理人员因换届、改聘、辞职等原因离职的，
其薪酬按实际任期计算发放。
6.本薪酬方案自董事会审议通过后执行，原有薪酬标准
或方案同时废止。
（八）审议通过了《关于 2016 年度计提资产减值准备
的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、1 票弃权（智世奇董事
对本议案投弃权票，理由是：西部创业预付太中银铁路 1,683
万元往来款全额计提减值准备，但向太中银铁路 1.7 亿元投
资未计提减值准备，西部创业提供的证据不足以证明该项投
资未发生减值，因此无法判断西部创业会计报表真实性、准
确性、完整性。）
同意公司对可能发生减值损失的部分应收账款、其他应
收款、存货和在建工程计提减值准备 2,708.73 万元。
本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
（九）审议通过了《2016 年年度报告及摘要》
表决结果：7 票同意、0 票反对、1 票弃权（智世奇董事
对本议案投弃权票，理由是：西部创业预付太中银铁路 1,683
万元往来款全额计提减值准备，但向太中银铁路 1.7 亿元投
资未计提减值准备，西部创业提供的证据不足以证明该项投
资未发生减值，因此无法判断西部创业会计报表真实性、准
确性、完整性。）
本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于利用自有资金进行委托理财的
议案》
表决结果：7 票同意、1 票反对、0 票弃权（李建坤董事
对本议案投反对票，理由是：建议支付重组对价款后再行委
托理财。）
同意公司根据资金状况和使用计划，以不超过 10,000
万元的自有资金进行委托理财,单产品最长投资期不超过十
二个月。
（十一）审议通过了《关于预计 2017 年度日常关联交
易的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
回避表决情况：董事李建坤先生因与本议案涉及交易方
存在关联关系，对本议案回避表决。
2017 年，因提供铁路运输服务，宁夏宁东铁路有限公司
预计将与关联方发生不超过 9,020 万元的日常关联交易，其
中：与青铜峡铝业股份有限公司日常关联交易金额预计不超
过 620 万元，与华电宁夏灵武发电有限公司日常关联交易金
额预计不超过 7,200 万元，与宁夏中宁发电有限责任公司的
日常关联交易金额预计不超过 1,200 万元。
（十二）审议通过了《关于制订<内部审计管理制度>的
议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
同意公司根据《中华人民共和国审计法》、《自治区属国
有企业内部审计管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等相关法律、法规要求制订的《内部审计管
理制度》。
（十三）审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
同意根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党
的领导加强党的建设若干意见》的精神，把党建工作相关内
容纳入公司《章程》；同意根据《主板上市公司信息披露业
务备忘录第 12 号——股东大会相关事项》的规定，对《章
程》涉及的股东大会召集、召开、提案、通知等内容进行修
订，以规范股东大会信息披露事项，保障投资者依法行使权
利。
本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的
议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
同意根据《主板上市公司信息披露业务备忘录第 12 号
——股东大会相关事项》的规定，对《股东大会议事规则》
涉及的股东大会召集、召开、提案、通知等内容进行修订，
以规范股东大会信息披露事项，保障投资者依法行使权利。
本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》
表决结果：7 票同意、1 票反对、0 票弃权（韩鹏飞董事
对本议案投反对票，理由是：一是宁东铁路为铁路特许经营
企业，本次吸收合并会涉及到铁路特许经营权的申请和变更，
审批环节中存在时间和结果上的不确定性；二是如果西部创
业吸收合并宁东铁路，对公司经营现状不会带来明显的改善，
宁东铁路所得税政策能否保留不确定，但由于涉及宁东铁路
资产权属的变更，能否享受企业重组相关税务减免政策存在
不确定性，可能会加大公司当期费用支出，直接影响公司当
年的经营业绩；三是从宁东铁路实际经营情况分析，地方政
府或主管部门对运价的定价权严重限制了企业的自主经营
权，直接影响到企业的盈利水平，因此，西部创业吸收合并
宁东铁路后，对于上市公司而言，没有独立的自主经营权可
能会受到社会股东质疑，严重影响到公众对西部创业经营的
信心；四是从未来发展预测，宁东铁路现有的运营线路做为
地方区域性专用铁路线，面临资产运营效率低下的问题，从
西部创业提升经营业绩和兼并重组的实际情况分析，维持目
前西部创业持有宁东铁路 100%股权的现状，若公司未来有资
产重组可能，会减少审批环节，节约相关的成本费用支出等。）
同意西部创业吸收合并宁夏宁东铁路有限公司的全部
资产、负债、业务和人员。本次吸收合并完成后，西部创业
作为吸收合并方存续经营，宁夏宁东铁路有限公司作为被吸
收合并方，其独立法人资格将予以注销，原宁夏宁东铁路有
限公司的子公司将成为西部创业的子公司。
本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于聘请 2017 年度财务审计机
构的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
同意续聘信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)为
2017 年度财务审计机构，聘期一年。公司拟支付该所的财务
审计费用不超过 40 万元。
本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于聘请 2017 年度内控审计机
构的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
同意续聘信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)为
2017 年度内部控制审计机构，聘期一年。公司拟支付该所的
内部控制审计费用不超过 15 万元。
本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于对外出租葡萄种植基地暨签
署合作框架合同及承租合同的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
同意广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司与宁夏国
际葡萄酒交易博览中心（有限公司）签署《葡萄种植基地合
作框架合同书》及《葡萄种植基地承租合同书》，将本公司
及宁夏宁东铁路有限公司所属约 15,000 亩葡萄种植基地（包
括地上附着的葡萄树、林木等生物资产、防护林以及相关配
套的水利设施、滴灌、水泥杆、拉丝、管理用房等，和为该
基地提供配套支持的所有房屋及设施设备）出租给宁夏国际
葡萄酒交易博览中心（有限公司），租赁期为 10 年，租赁费
用合计为 4,500 万元。
本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于召开 2016 年度股东大会的
议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
同意公司于 2017 年 5 月 3 日以现场表决与网络投票相
结合的方式召开 2016 年度股东大会，审议以下议案：
1.《2016 年度董事会工作报告》
2.《2016 年度监事会工作报告》
3.《2016 年度财务决算报告》
4.《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
5.《关于董事薪酬的议案》
6.《关于监事薪酬的议案》
7.《关于 2016 年度计提资产减值准备的议案》
8.《2016 年年度报告及摘要》
9.《关于修改公司<章程>的议案》
10.《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
11.《关于吸收合并全资子公司的议案》
12.《关于聘请 2017 年度财务审计机构的议案》
13.《关于聘请 2017 年度内控审计机构的议案》
14.《关于对外出租葡萄种植基地暨签署合作框架合同
及承租合同的议案》
特此公告。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2017 年 4 月 8 日
