中原特钢股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第三十六次会议相关事项的
专项说明和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》和《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等的有关规定，我们作为
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第三届董事会第三十六
次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
1、2016 年度，公司未发生任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到本报告
期的对外担保事项；公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持
股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、2016 年度，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股
东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控
股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
二、关于公司2016年度高级管理人员薪酬的独立意见
公司高级管理人员 2016 年度的薪酬政策与方案，与其所在管理岗位的职责、重要
性及行业薪酬水平基本相符合，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积
极性意义，高级管理人员薪酬的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等
制度的规定。
三、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得
到有效执行，达到了公司内部控制的目标，在所有重大方面合理保证了公司合法经营、
经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整，未发现存在重大缺陷问题。
经审阅，我们认为公司《2016 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反
映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于公司2016年度利润分配事项的独立意见
经立信会计师事务所（特殊有限合伙）审计，公司2016年度实现的归属于母公
司所有者的净利润为519.79万元。由于公司近年来固定资产投资较大，流动资金紧
张，未来偿债压力较大，现拟定2016年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送
红股，不以公积金转增股本。公司2016年度利润分配预案符合公司的实际情况以及
相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意董事会提出的2016年度利润分配预案，
并提交公司2016年度股东大会审议。
五、关于对公司在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业务的独
立意见
按照公司关联存贷款业务的相关规定，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司的
有关资料，公司 2016 年度与关联财务公司发生的存款、贷款等金融业务公平合理，未
损害上市公司利益。
六、关于 2017 年度日常关联交易预计的独立意见
根据目前公司生产经营发展状况，2017年公司预计向关联人采购原材料等总额不超
过4,001万元，向关联人销售商品总额不超过3,650万元，向关联人提供水电转供劳务总
额不超过260万元，向关联人提供土地租赁收取租金9.46万元。
上述关联方交易预计事项是公司根据2017年日常生产经营的需要，按照公允的定价
方式执行，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。上述拟发
生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第三
届董事会第三十六次会议对本关联交易事项进行审议并获得通过，关联董事回避表决。
我们同意上述关联交易预计事项。
七、关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司编制的《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的程序符合中国证监
会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，报告内容真实、准确、完
整地反映了公司的实际情况。我们同意将该专项报告提交公司 2016 年度股东大会审议。
八、关于修订公司章程的独立意见
鉴于目前经营业务范围有所变化，以及结合自身实际情况，公司拟对现行《中原特
钢股份有限公司章程》中“第十三条”和“第一百一十二条”的有关条款进行修订。修
订后的《公司章程》符合现行法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中
小股东利益的行为和情形。因此，我们同意公司董事会对《公司章程》修订，并提交公
司 2016 年度股东大会审议。
独立董事：王怀世、王琳、陈金坡
2017 年 4 月 6 日
