江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会第十次会议于2008年4月24
日在公司召开。会议通知于2008年4月14日以传真、电子邮件、电话落实等方
式送达全体董事。会议由董事长曾东江先生主持，会议应参加董事8人，实际参
加董事8人，为曾东江先生、李世界先生、卢珊女士、王宏先生、肖昌先生、孙
盘兴先生、朱建忠先生、张国和先生。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章
程》的规定。
经审议表决，会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了以下议案：
一、《2007年年度报告正文及摘要》
本议案需提交公司2007年年度股东大会审议。
二、《2007年度董事会工作报告》
本议案需提交公司2007年年度股东大会审议。
三、《2007年度财务决算报告》
本议案需提交2007年年度股东大会审议。
四、《2007年度利润分配预案》
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现
净利润为103,987,000.40元，加上年初未分配利润-339,340,490.66元，可供
股东分配的利润为-235,353,490.26元。公司本年度不进行利润分配，不进行
资本公积金转赠股本。本次利润分配方预案需提交2007年年度股东大会审议。
五、《关于续聘会计事务所及支付会计事务所报酬的议案》
公司继续聘任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司担任公司2007、
2008年的财务审计机构，并支付天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司
审计费为60万元人民币/年，公司承担差旅费等与审计相关的费用。本议案需提
交公司2007年年度股东大会审议。
六、《关于对公司2007年资产负债表期初数进行调整的议案》（见附件）
七、《提请股东大会授权董事会负责处置公司控股子公司股权的议案》；
公司各控股子公司业务均已停顿，并一直处于亏损状态，直接影响到本公司
的财务状况。为了有效处置公司不良资产，为公司后一步的发展创造有利条件，
公司董事会提请股东大会授权董事会负责处置公司控股子公司股权的具体事宜，
具体方案待与相关各方沟通后形成书面文件补充提交董事会再做审议并提交公
司股东大会批准。
八、《独立董事年度报告工作制度》；
九、《董事会审计委员会年报工作规程》
十、《关于召开2007年年度股东大会的议案》
会议通知另行公告。
十一、《2008年第一季度报告》
特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二零零八年四月二十五日
附件1：
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
对带强调事项无保留意见的审计报告涉及事项的说明
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司2007年年报出具了
带强调事项无保留意见的审计报告，公司董事会对相关事项的说明如下：
报告期，债务和解、资产重组、业务恢复、协调股东、债权人及相关单位一
直作为公司的重点工作。公司在董事会和管理层的领导下，积极寻求突破途径，
努力改善公司经营困难的局面，组建了物流产品开发部和市场客户部，招聘相关
人员，充实相关职能岗位；同时公司积极加强内部管理体制建设，建立健全各项
内部管理制度，降低公司的管理成本，提高公司的经营效益。
另外，报告期，公司积极推动了债务重组和资产重组。目前债务重组已取得
实质性进展，为后续的资产重组进入资产和业务正常运营创造了条件，公司已与
中国光大银行成都分行、江苏银行股份有限公司常州分行、中国工商银行常州分
行达成债务和解协议并已实施完成，与中信银行成都分行已达成债务和解协议。
报告期，公司取得债务重组收益11216.10万元，公司准备在完成债务和解的同
时，立即启动资产重组和股权分置改革工作，随着公司债务和解的最终解决和重
组工作以及股权分置改革工作的推进，公司将全面推动公司业务的开展，经过上
述努力，不仅将有效化解公司存在的持续经营风险，而且还可从根本上改变公司
资产质量，增强公司盈利能力和可持续发展能力，使上市公司从此走上正常发展
的轨道。
目前，公司重组的程序性工作正在进行之中，有关各方正在根据相关法律、
法规的规定，对重组方案进行补充和修改，并将尽快推出重组方案。公司董事会
将根据公司聘请的中介机构出具的中介意见就重组事项进行审议后提交股东大
会，并按有关规定履行报送审核程序。
下一步，随着公司债务和解的最终解决和重组工作的推进，在资产重组完成
并随着新的资产注入，公司将全面推动公司新业务的开展，并扭转不利局面。
董事会认为：上述努力将有效化解公司存在的持续经营风险，并从根本上改
变公司资产质量，增强公司可持续发展能力和盈利能力，使上市公司从此走上正
常发展的轨道，符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事同意上述董事会意见。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二零零八年四月二十四日
附件二：
江苏炎黄在线物流股份有限公司关于公司
2007年资产负债表期初数进行调整的说明
根据财会[2006]3号财政部关于印发《企业会计准则第1号--存货》等38项具
体准则的通知，本公司自2007年1月1日起执行新颁布的会计准则。根据中国
证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》（证监
发[2006]136号）和关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新
旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知（证监计字[2007]10
号），本公司按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》、《企业会
计准则解释第1号》（财会[2007]14号）的通知的要求，对相关事项的会计确认
和计量予以追溯调整，追溯调整事项具体如下：
（1）股权投资差额摊销
根据《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）的规定，企业在首次
执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资，应视同该子公司自取得时即采用
变更后的会计政策，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益
法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整。截止2006年12月31日，
本公司同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额1,728,048.62元，对该事项
本公司采用追溯调整法进行会计处理，该项会计政策变更调减了本公司2007年1
月1日的留存收益1,728,048.62元，该差额归属于母公司的股东权益减少。
（2）对子公司的长期股权投资由权益法转换为成本法
根据新《企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》的规定，公司应
对子公司的长期股权投资视同最初时即采用成本法进行核算；在编制合并财务报
表时按照权益法进行调整，最终合并抵销。
该事项对合并股东权益总额没有影响；调增了母公司2007年1月1日留存
收益17,288,505.88 元（其中调减资本公积 9,689,569.59，调增未分配利润
26,978,075.47元）。本公司对子公司长期股权投资计提了减值准备18,257,015.80元，
调减了母公司2007年1月1日留存收益18,257,015.80元。
（3）投资性房地产
根据新《企业会计准则》的规定，本公司将出租房产计入投资性房地产，并
按成本模式进行计量。
（4）递延所得税
本公司对所得税的会计处理由应付税款法变更为资产负债表债务法。由于本
公司今后能否持续经营将主要取决于能否达成债务和解及重组方案能否获得有
关部门批准并得以有效实施。如果最终无法达成债务和解，或者重组方案未能获
得批准或难以有效实施，则本公司的持续经营能力仍可能存在重大不确定性。因
本公司的可抵扣暂时性差异未来可转回性尚存在重大的不确定性，故本公司本年
度未确认递延所得税资产。待资产重组方案明确并已付诸实施时再对递延所得税
资产进行确认。本公司尚未确认的递延所得税资产情况如下：
项目 可抵扣暂时性差异/可抵扣亏损 到期日（若有） 备注
资产减值准备 95,249,356.23
预计负债 139,150,000.00
可抵扣
