河南科迪乳业股份有限公司
之子公司洛阳巨尔乳业有限公司原股东
利润承诺实现情况的专项审核报告
亚会 A 专审字（2017）0036 号
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
二零一七年四月七日
河南科迪乳业股份有限公司
2016年12月31日
利润实现情况的专项审核报告
目 录 页 码
一、利润实现情况的专项审核报告
1-2
二、河南科迪乳业股份有限公司关于利润实现情况的说明 3-4
河南科迪乳业股份有限公司
之子公司洛阳巨尔乳业有限公司原股东
利润承诺实现情况的专项审核报告
亚会 A 专审字（2017）0036 号
河南科迪乳业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的河南科迪乳业股份有限公司（以下简称
科迪乳业公司）编制的《关于子公司洛阳巨尔乳业有限公司原股东利
润承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
根据深圳证券交易所印发的《股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引》的有关要求，编制《关于子公司洛阳
巨尔乳业有限公司原股东利润承诺实现情况的说明》，并保证其真实
性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面
材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是科迪乳
业公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关
于子公司洛阳巨尔乳业有限公司原股东利润承诺实现情况的说明》发
表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准
则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《关于子公
司洛阳巨尔乳业有限公司原股东利润承诺实现情况的说明》是否不存
在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检
查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相
信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，科迪乳业公司《关于子公司洛阳巨尔乳业有限公司原
股东利润承诺实现情况的说明》已按照深圳证券交易所印发的《股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求
编制，在所有重大方面公允反映科迪乳业利润承诺数与利润实现数的
差异情况。
本审核报告仅供科迪乳业公司2016年度年报披露之目的使用，不
得用作任何其他目的。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
（盖章）
中国北京 中国注册会计师:
二零一七年四月七日
河南科迪乳业股份有限公司
关于子公司洛阳巨尔乳业有限公司原股东
利润承诺实现情况的说明
根据深圳证券交易所印发的《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上
市公司规范运作指引》的有关要求，科迪乳业股份有限公司（以下简称“本公
司”）编制了《关于子公司洛阳巨尔乳业有限公司原股东利润承诺实现情况的说
明》。
一、2016 年度利润承诺情况
根据 2015 年 12 月 7 日本公司与洛阳巨尔乳业有限公司（以下简称“目标公
司”）原股东（陈彦斌、刘建国、张德勋、何水杰、洛阳巨尔乳业有限公司工会
委员会）签订的《股权转让协议》及其后签订的《股权转让补充协议》，本公司
以现金 17,600 万元收购目标公司全部股权。股权转让款分两次支付，第一次支
付总价款的 34.57%，第二次支付总价款的 65.43%。第二次支付的股权转让款中
有 7,040 万元将根据目标公司能否实现相关的利润承诺确定是否支付。
目标公司原股东关于目标公司 2016 年至 2018 年的利润承诺：2016 年实现的
经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
为计算依据，以下同）不低于 1,200 万元。2017 年、2018 年实现的经审计净利
润数比上一年承诺净利润数增长 20%。若 2016 年目标公司实现的经审计净利润不
少于 1,200 万元，则本公司于审计报告出具之日起二十个工作日内支付 2,346 万
元。若 2017 年实现的经审计净利润比上一年承诺净利润数增长 20%，则本公司于
审计报告出具之日起二十个工作日内支付 2,346 万元。若 2018 年实现的经审计
净利润比上一年承诺净利润数增长 20%，则本公司于审计报告出具之日起二十个
工作日内支付 2,348 万元。如目标公司在以上任一年度未实现承诺净利润数，则
本公司无需再支付当年的对应款项。
二、实现情况
目标公司 2016 年度实现净利润（经审计的扣除非经常性损益后）-266.96 万
元，低于承诺的净利润 1,200 万元，本公司不需再支付当年相应的股权转让款
2,346 万元。
河南科迪乳业股份有限公司
二零一七年四月七日
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