河南科迪乳业股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月 27 日以书面传
真、邮件方式及专人送达发出第二届董事会第二十四次会议通知，会议于 2017 年 4
月 7 日上午 9 时在河南省商丘市维景大酒店会议室召开。会议应参加表决董事 9 名，
实际参加表决董事 9 名，由公司董事长张清海主持，会议的召开符合《中华人民共
和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。
本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：
一、审议通过《公司 2016 年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
二、审议通过《公司 2016 年度董事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审
议批准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
三、听取《公司 2016 年度独立董事述职报告》，本议案尚需提交股东大会审议
批准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
四、审议通过《公司 2016 年度财务决算与 2017 年度财务预算报告》，本议案尚
需提交股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
五、审议通过《公司内部控制自我评价报告》。
独立董事发表独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系
并能得到有效的执行。 公司 2016 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
六、审议通过《关于公司 2016 年度报告全文及其摘要的议案》，本议案尚需提
交股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
七、审议通过《公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，本议案
尚需提交股东大会审议批准。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南科迪乳业股份
有限公司审计报告》（亚会 A 审字[2017]0033 号）（母公司报表），公司 2016 年度母
公司报表净利润为 74,786,110.34 元，按 10%提取法定公积金后、公司 2016 年度实
现的可分配利润为 67,307,499.306 元。为了保障股东合理的投资回报，同时兼顾公
司投资建设需要，公司本次共计分配利润 13,829,909.016 元，占可分配利润的比例
为 20.55%，以股本总额 576,246,209 股为基数，每 10 股分配利润 0.24 元（含税）。
同时,公司将以资本公积金转增公司注册资本，每 10 股转增 9 股，合计转增
518,621,588 股,转增后公司总股本变更为 1,094,867,797 股。在本分配预案实施前，
公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则
相应调整。
独立董事发表独立意见：公司制定的 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案，兼顾公司发展需要和股东投资回报，符合相关法律法规及《河南科迪乳业股
份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
因此，同意公司董事会制定的 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
八、审议通过《关于公司 2017 年日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提交
股东大会审议批准。
独立董事事前对该议案进行了认可，并在会上发表独立意见如下：本议案中公
司 2017 年预计日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场
公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事
会审议该议案时，关联方董事均应当回避表决，同意提交第二届董事会第二十四次
会议审议。
关联董事张清海回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
九、审议通过《关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股
东大会审议批准。
为保持公司 2017 年度审计工作的连续性和稳定性，同意公司聘请亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度财务审计机构。
独立董事对该议案进行了事前认可，并发表独立意见：亚太（集团）会计师事
务所（特殊普通合伙）除为公司提供财务审计相关专业服务之外，与公司不存在任
何关联关系或其他利益关系；公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2017 年度的财务审计机构，保持了公司审计机构的稳定性，相关聘用程序符合《中
华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的相关规定，不存在
损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司聘请亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017 年度财务审计机构，同意提交第二届董事会
第二十四次会议审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十、审议通过《关于审议 2016 年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》，
本议案尚需提交股东大会审议批准。
独立董事发表独立意见：该专项报告真实完整反映了公司募集资金存放、使用、
管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
我们同意公司董事会编制的《河南科迪乳业股份有限公司关于 2016 年年度募集资金
存放与实际使用情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十一、审议通过《关于授权董事长审批并签署贷款文件的议案》。
董事会特授予董事长代表公司审批并签署 10 亿元人民币贷款额度以内的一切
有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述贷款额度可滚动计算，经过董事会
决议的，不再计入贷款额度范围内，授权期间为自董事会批准之日起 12 个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
批准。
因本年度利润分配涉及增加注册资本，故修改《公司章程》相应条款。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十三、审议通过《关于变更会计政策的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十四、审议通过《关于洛阳巨尔乳业有限公司 2016 年未达到盈利预测议案》。
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南科迪乳业股份有
限公司利润实现情况的专项审核报告》〔亚会 A 专审字（2017）0036 号〕审核，洛
阳巨尔乳业有限公司（以下简称“巨尔乳业”）2016 年度实现的扣除非经常性损益
后的净利润为人民币-266.96 万元，业绩承诺的净利润为 1,200 万元，实现数低于
业绩承诺数金额为人民币 1,466.96 万元。
由于洛阳巨尔乳业有限公司 2016 年度净利润实现数低于承诺净利润，公司无需
再支付 2016 年的对应股权转让款项，即对应的股权转让价款相应扣减。对于巨尔乳
业 2016 年业绩未达到盈利预测数，公司董事会、陈彦斌、刘建国、张德勋、何水
杰、巨尔乳业工会委员会和巨尔乳业积极研究对策，具体措施详见公司在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016 年度报告》中的相关情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十五、审议通过《关于召开公司 2016 年度股东大会的议案》。
同意公司 2017 年 4 月 28 日召开 2016 年度股东大会，审议上述需提交股东大会
审议的各项议案及监事会提交的《公司 2016 年度监事会工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
河南科迪乳业股份有限公司董事会
2017 年 4 月 7 日
