证券代码:000979 证券简称: 中弘股份 公告编号: 2017-031
中弘控股股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中弘控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)因筹
划重大资产重组事项,公司股票(证券简称:中弘股份;证券代码:
000979)已于 2017 年 2 月 10 日开市起停牌。根据相关要求,公司于
2017 年 2 月 10 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号:
2017-012)。并分别于 2017 年 2 月 17 日、2 月 24 日、3 月 3 日发布
了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-013、015、
016)。
2017 年 3 月 9 日,公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期
满申请继续停牌的公告》(公告编号:2017-017),并分别于 3 月 17
日、3 月 24 日、3 月 31 日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》
(公告编号:2017-023、024、028)。
由于预计无法在重大资产重组停牌后 2 个月内(即 2017 年 4 月
10 日前)披露本次重大资产重组预案(或报告书)并申请公司股票
复牌,根据深交所《主板信息披露业务备忘录第 9 号:上市公司停复
牌业务》规定,公司于 2016 年 4 月 6 日召开第七届董事会 2017 年第
六次临时会议,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议
案》。因此,公司向深圳证券交易所申请,公司股票自 2017 年 4 月
10 日开市起继续停牌,并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停
牌时间不超过 3 个月。
公司债券(债券简称:14 中弘债,债券代码:112234;债券简
称:16 中弘 01,债券代码:112326;债券简称:16 弘债 01,债券代
码:118523;债券简称:16 弘债 02,债券代码:118731;债券简称:
16 弘债 03,债券代码:114012)不停牌。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组交易标的为 ABERCROMBIE & KENT GROUP OF
COMPANIES S.A(以下简称“A&K”)90.5%的相关权益份额。A&K 为一
家根据卢森堡法律注册并存续的公司,主营业务为提供全球顶级奢华
私人订制式的高端旅游服务。
A&K 的控股股东为 YAN ZHAO GLOBAL LIMITED(以下简称“衍昭”),
持股比例为 90.5%。衍昭为持股平台,目前无实际经营业务,除持有
A&K 股权外,无其他投资情况。A&K 具体股权结构如下:
根据衍昭的股权结构,其股东分别为 Forest Asset Holding
Limited 和 Massive Reward Limited。
Forest Asset Holding Limited 成立于 2015 年 8 月 17 日,是
一家注册在开曼群岛并存续的公司。其控股股东为 RRJ Capital
Master Fund III, L.P.,该基金的普通合伙人为 RRJ Capital III
Ltd.,实际控制人为马来西亚自然人 ONG TIONG SIN。Forest Asset
Holding Limited 为持股平台,除持有衍昭股权外,未有其他投资。
RRJ Capital Master Fund III, L.P.的主要业务为投资管理业务。
Massive Reward Limited 成立于 2016 年 6 月 3 日,是一家注册
在英属维京群岛(BVI)并存续的公司。其控股股东中国华融海外投
资控股有限公司系香港上市公司中国华融资产管理股份有限公司(股
票代码:2799.HK)的下属子公司,实际控制人为财政部。Massive
Reward Limited 为持股平台,除持有衍昭股权外,未进行其他投资。
华融海外主要从事投资管理业务。
2、交易方式
公司拟通过间接控制的境外子公司,以支付现金的方式向衍昭收
购其持有的 A&K90.5%的相关权益份额。
本次交易不会导致上市公司股权结构发生变更。
3、与交易对方的沟通、协商情况
公司与交易对方已于停牌前签署意向协议,停牌以来,公司持续
推进与交易对方就具体交易方案、交易协议等内容的沟通协商,截至
目前,尚未签署其他交易相关协议。
4、本次重大资产重组涉及的中介机构
目前已聘请平安证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独
立财务顾问,并聘请了北京市中伦(上海)律师事务所、毕马威华振
会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中锋资产评估有限责任公司分
别为本次重大资产重组提供法律、审计、评估服务。
5、本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过。
二、公司在停牌期间所开展的主要工作
停牌期间,公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易
所等有关规定,努力推进本次重大资产重组的各项工作。
1、公司自停牌之日起根据相关规定,对本次交易涉及的内幕信
息知情人进行了登记和申报。
2、停牌期间,公司严格按照监管部门的要求,每五个交易日披
露一次该事项进展公告
3、公司组织独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构对标
的资产进行尽职调查、 审计、评估等工作,目前该工作仍在进行中。
三、申请延期复牌的原因
鉴于本次重组交易标的、交易对方均属于境外主体,且交易标的
下属分支机构众多,重组涉及的交易对方、交易标的等尽职调查、审
计、评估等相关工作尚未完成,交易方案仍在论证完善中,公司预计
无法按照原计划于 2017 年 4 月 10 日前披露本次重大资产重组预案并
复牌。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完
整,保障本次重大资产重组工作的顺利进行,避免公司股价异常波动,
维护投资者利益,经向深圳证券交易所申请,公司股票于 2017 年 4
月 10 日开市起继续停牌。继续停牌期间,公司及有关各方将加快推
进本次重大资产重组的各项工作。
四、承诺事项
若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披
露重组方案的,公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟
继续推进重组,公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于
继续停牌筹划重组的议案,且继续停牌时间不超过 3 个月。同时,公
司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容,相
关关联股东将在股东大会上回避表决;并承诺公司证券因筹划各类事
项的连续停牌时间自停牌之日起不超过 6 个月。
若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案,或
者公司董事会/股东大会否决前述议案的,公司将及时申请股票复牌
并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组,或者公司申请股票复牌且继续推进本次重
组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的,公司承诺自披露终
止重组决定的相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组
事项。
公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司将尽快
完成相关工作,并在停牌期间根据相关规定及时履行信息披露义务,
每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。本公司指定的
信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券
日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),敬请投资者关
注相关公告并注意投资风险。
五、备查文件
公司第七届董事会 2017 年第六次临时会议决议
特此公告
中弘控股股份有限公司
董事会
2017 年 4 月 6 日