兰州黄河：2016年度监事会报告

2016 年度监事会报告
                  兰州黄河企业股份有限公司 2016 年度监事会报告
    2016 年度，公司监事会以《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规和公司规章制度的相关要求为依据，本着对股东
和公司负责的原则，认真履行监督职责，通过召开监事会会议、列席历次董事会和股东大会会议、查阅相
关资料、深入现场了解等方式，对公司的生产经营、财务状况、重大事项决策、内部控制、关联交易以及
公司董事、高级管理人员履职等情况进行了监督检查，有效促进了公司规范运作和健康发展，切实维护了
股东权益和公司利益。
       一、监事会会议召开情况
       报告期内，公司监事会共召开 5 次会议。详细情况如下：
期次         召开时间      召开方式   监事出席情况   会议内容                        签字人员     表决结果
                                                     1、审议通过《关于公司进行重
                                                     大资产置换及发行股份购买资
                                                     产并募集配套资金符合相关法
                                                     律、法规规定的议案》；
                                                     2、审议通过《关于公司重大资
                                                     产置换及发行股份购买资产并
                                                     募集配套资金暨关联交易方案
                                                     的议案》；
                                                     3、审议通过《关于<兰州黄河企
                                                     业股份有限公司重大资产置换
                                                     及发行股份购买资产并募集配
                                                     套资金暨关联交易报告书（草
                                                                                     毛宏、杨世
监事会九                                             案）>及其摘要的议案》；                      议案获与会
             2016年2月23              应到监事 5                                     沂、谢健
届六次会                   现场会议                  4、审议通过《关于公司本次重                  监事全票表
             日                       人，实到5人                                    龙、钱梅
议                                                   大资产置换及发行股份购买资                   决通过
                                                                                     花、杨泽富
                                                     产并募集配套资金构成关联交
                                                     易的议案》；
                                                     5、审议通过《关于签署附生效
                                                     条件的<重组协议>的议案》；
                                                     6、审议通过《关于签署附生效
                                                     条件的<发行股份购买资产协
                                                     议>的议案》；
                                                     7、审议通过《关于签署附生效
                                                     条件的<盈利补偿协议>的议
                                                     案》；
                                                     8、审议通过《关于签署<附条件
                                                     生效的股份认购协议>的议案》；
                                                     1/5
                                                                                      2016 年度监事会报告
                                                  9、审议通过《关于批准本次重
                                                  大资产重组有关审计报告、盈利
                                                  预测审核报告和资产评估报告
                                                  的议案》；
                                                  10、审议通过《关于评估机构的
                                                  独立性、评估假设前提的合理
                                                  性、评估方法选取与评估目的及
                                                  评估资产状况的相关性以及评
                                                  估定价的公允性的议案》；
                                                  11、审议通过《关于本次重大资
                                                  产重组符合<关于规范上市公司
                                                  重大资产重组若干问题的规定>
                                                  第四条规定的说明》；
                                                  12、审议通过《关于本次重大资
                                                  产重组符合<上市公司重大资产
                                                  重组管理办法>第四十三条规定
                                                  的说明》；
                                                  13、审议通过《关于本次重大资
                                                  产重组构成<上市公司重大资产
                                                  重组管理办法>第十三条规定的
                                                  借壳上市的议案》；
                                                  14、审议通过《关于重组履行法
                                                  定程序的完备性、合规性及提交
                                                  法律文件的有效性的说明》；
                                                  15、审议通过《关于本次重大资
                                                  产重组摊薄即期回报的风险提
                                                  示及公司采取的措施》；
                                                  16、审议通过《关于提请股东大
                                                  会同意湖南昱成投资有限公司、
                                                  谭岳鑫和谭亦惠免于以要约收
                                                  购方式增持公司股份的议案》；
                                                  17、审议通过《关于提请股东大
                                                  会授权董事会办理本次重大资
                                                  产重组相关事宜的议案》。
                                                  1、审议通过《2015年度报告》
                                                  及《2015年度报告摘要》；
                                                  2、审议通过《2015年度监事会
监事会九                                                                         毛宏、谢健   议案获与会
           2016年4月5              应到监事 5     报告》；
届七次会                现场会议                                                 龙、钱梅     监事全票表
           日                      人，实到 4人   3、审议通过《2015年度总裁工
议                                                                               花、杨泽富   决通过
                                                  作报告》；
                                                  4、审议通过《2015年度财务决
                                                  算报告》；
                                                  2/5
                                                                                       2016 年度监事会报告
                                                   5、审议通过《2015年度利润分
                                                   配预案》；
                                                   6、审议通过《2016年度日常关
                                                   联交易预案》；
                                                   7、审议通过《2015年度内部控
                                                   制自我评价报告》；
                                                   8、审议通过《2015年度独立董
                                                   事履职报告》。
监事会九                                                                          毛宏、谢健   议案获与会
           2016年4月20              应到监事 5     审议通过《2016年第一季度报
届八次会                 现场会议                                                 龙、钱梅     监事全票表
           日                       人，实到 4人   告》及摘要。
议                                                                                花、杨泽富   决通过
监事会九                                                                          毛宏、杨世   议案获与会
           2016年8月2               应到监事 5     审议通过《2016年半年度报告》
届九次会                 现场会议                                                 沂、钱梅     监事全票表
           日                       人，实到 4人   及摘要。
议                                                                                花、杨泽富   决通过
监事会九                                                                          毛宏、杨世   议案获与会
           2016年10月               应到监事 5     审议通过《2016年第三季度报
届十次会                 现场会议                                                 沂、钱梅     监事全票表
           20日                     人，实到 4人   告》。
议                                                                                花、杨泽富   决通过
     二、列席董事会会议情况
    报告期内，监事杨世沂先生因出差未列席第九届董事会第十次和第十一次会议，监事谢健龙先生因出
差未列席第九届董事会第十二次和第十三次会议，其他监事均列席公司历次董事会现场会议。
     三、监事会对报告期内公司有关事项的意见
     1、对公司依法运作情况的意见
    报告期内，公司监事出席了历次股东大会，列席了董事会历次现场会议，并认真审阅了股东大会的各
项议案和董事会的有关报告。监事会认为，报告期内公司股东大会和董事会会议决策程序合规，决策事项
合法，未发现董事会成员在工作中有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。监事会对董事会执
行股东大会决议的情况进行了监督，认为董事会严格按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票
上市规则》及《公司章程》等法律法规和公司规章制度的规定进行规范运作，未发现有损害公司利益和股
东利益的情况，保证了公司的依法运作。
    监事会认为，公司内部控制体系已基本建立，各项制度有效执行，经营管理风险得到了有效防范。公
司的高级管理人员在履行职务时，均能按照授权，认真履行职责，严格遵守诚信原则，以公司最大利益为
出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥用职权及损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。
     2、对检查公司财务情况的意见
    报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的监督检查，认为：公司财务
制度健全、财务结构合理、财务状况良好，2016 年度公司财务管理规范，财务报告真实、准确地反映了公
司财务状况和经营成果。
                                                   3/5
                                                                             2016 年度监事会报告
    3、对会计师事务所出具的审计报告的意见
    报告期内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认
为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量状况，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
    4、对公司关联交易情况的意见
    报告期内，公司监事会对公司发生的日常关联交易进行了监督和检查，认为：报告期内发生的关联交
易属于公司日常经营需要，是在公平、互利的基础上进行的，交易价格依据等价有偿、公允市价的原则，
定价公平合理，并严格执行相关协议价格，遵守有关规定，履行程序合法合规，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
    5、对公司《2016 年度报告》的专项审核意见
    报告期内，公司全体监事本着实事求是及对全体股东负责的态度，对公司《2016 年度报告》进行了认
真的审阅，认为：董事会编制和审议公司《2016 年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规
定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
    6、对公司《2016 年度内部控制评价报告》的意见
    公司监事会认真审阅了公司《2016 年度内部控制评价报告》，认为：公司现有的内部控制制度符合财
政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》
等文件的要求，符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较
好的控制与防范作用；公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和
议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效；公司对法人治理结构、组织控制、信息披露
控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确规定，保证了公司内部控制系统的完整、有效，
保证了公司运行的规范、安全、顺畅；公司《2016 年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公
司内部控制的实际情况。
    7、对公司对外担保和公司控股股东及关联方占用资金情况的意见
    2016 年，公司认真贯彻执行相关规定，对外担保均为公司为控股子公司（兰州黄河（金昌）麦芽有限
公司）提供的担保，没有违规对外担保的情况发生，也不存在以前年度累计至 2016 年 12 月 31 日的违规
对外担保情况。
    公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、非法人
单位或个人提供担保的情况。
    2016 年，公司没有控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    8、对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的意见
    报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据
相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度；报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格
规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，
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未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
    2017 年，监事会成员将加强自身学习以适应新形势的要求，监事会将继续本着对股东和公司负责的原
则，认真贯彻《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等国家法律法规，严格执行《公司章程》和《监
事会议事规则》等公司规定，以客观公正、勤勉尽责的态度，围绕公司经营工作，及时掌握公司重大决策
事项，监督各项决策程序的合法合规性，加强对公司董事和高级管理人员的监督检查，将程序监督与实体
监督结合起来，注重监督与服务并重，全力支持配合股东和董事会的工作，促进公司不断加强规范运作、
提高治理水平，以更好维护全体股东权益和公司利益，保障公司持续、稳定、健康地发展。
                                                                    兰州黄河企业股份有限公司
                                                                            监   事   会
                                                                        二〇一七年四月六日
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