北京汇冠新技术股份有限公司
关于控股子公司旺鑫精密 2016 年度业绩承诺实现情况的
说明及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会批准，北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称
“公司”或“汇冠股份”）于2014年以发行股份及支付现金方式收购了深圳市旺鑫精
密工业有限公司（以下简称“旺鑫精密”）92%股权。依据《上市公司重大资产重
组管理办法》等规定，公司现就旺鑫精密2016年的业绩承诺实现情况的说明如下：
一、重大资产重组基本情况
2014年1月13日，北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”）第
二届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买
资产协议>、<盈利补偿协议>和<任职期限及竞业限制协议>的议案》等议案。根
据上述协议，汇冠股份拟通过发行股份及支付现金的方式收购深圳市福万方实业
有限公司、深圳市汇众成投资有限公司（现“新余市宜诚投资管理有限公司”，以
下相同）、王文清、陈有贤、陈乃雄等5 名股东合计持有旺鑫精密100%的股权。
其中，深圳市福万方实业有限公司持有旺鑫精密32.00%的股权，深圳市汇众成投
资有限公司持有旺鑫精密9.60%的股权，王文清持有旺鑫精密45.00%的股权，陈
有贤持有旺鑫精密5.40%的股权，陈乃雄持有旺鑫精密8.00%的股权。
2014年5月5日汇冠股份召开的第二届董事会第十七次会议审议并通过《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，对本次发行股份购买资产方案进行了调整，汇冠股份及王文清、深圳市福
万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、陈有贤等交易对方同意将陈乃
雄以及所持旺鑫精密的股权从本重组方案中剔除。通过本次交易，旺鑫精密成为
汇冠股份的控股子公司。
2014年7月2日经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京汇冠新技术股份
有限公司向王文清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]646号）文件核准，汇冠股份非公开发行股票16,308,812.00股人民币普通股
用于本次发行股份购买资产的配套资金，募集资金总额328,133,297.44元， 其中
支付236,256,000.00元用于购买王文清、深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇
众成投资有限公司、陈有贤等持有的旺鑫精密的92%股权。
2014年7月2日经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京汇冠新技术股份
有限公司向王文清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]646号）文件核准，汇冠股份向王文清发行19,129,116.00股，向深圳市福万
方实业有限公司发行13,602,927.00股，向深圳市汇众成投资有限公司发行发行
4,080,878.00 股，向陈有贤发行2,295,493.00股，合计发行39,108,414.00股人民币
普通股用于购买其持有的旺鑫精密92%的股权。每股面值为人民币1.00元，发行
价格为人民币19.13元/股，发行总价为748,144,000.00元。
2014年8月18日，旺鑫精密办理完毕股权过户手续。2014年8月26日，汇冠股
份向王文清、深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、陈有贤
新发行股份的股权登记手续办理完毕。
二、业绩承诺及其实现情况
根据公司与旺鑫精密原股东福万方实业、汇众成投资（现新余市宜诚投资管
理有限公司）、王文清和陈有贤签订的《盈利预测补偿协议》，原股东承诺旺鑫精
密 2014 年度、2015 年度和 2016 年度经审计的税后净利润（净利润指扣除非经
常性损益后归属于母公司股东所有者的利润）分别不低于人民币 9,500 万元、
11,500 万元和 14,000 万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市旺鑫精密工业
有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字【2017】
02330003号），旺鑫精密2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为11,009.70万元。旺鑫精密实际利润数低于业绩承诺数2,990.30万元，业绩承
诺完成率为78.64%。
三、业绩承诺未实现原因
旺鑫精密未实现业绩承诺的主要原因如下：
（一）全球手机增长率放缓导致旺鑫精密所属行业增速放缓
近年来智能手机市场容量接近饱和，出货量增速明显放缓，国内手机厂商的
激烈竞争导致手机配件供应商利润提升空间减少。根据市场研究机构IDC数据，
2016年度，全球智能手机市场出货量为14.7亿部，增幅仅为2.3%，导致手机精密
结构件市场增速也相应放缓。
（二）手机精密结构件工艺多样化，研发周期长，提升销售额较慢
随着手机个性化要求增加与外观要求越来越高，手机精密结构件工艺呈多样
化发展：喷涂、电镀、丝印、蚀纹、贴皮革、氧化、电解、镭雕、3D玻璃等等，
手机精密结构件的不同工艺更新换代，每个新工艺均需要一定的研发周期。此外，
不同客户对手机结构件的工艺要求不同，这种工艺多样化给企业的各个项目的开
发周期与量产带来一定影响，进而导致销售额的提升较为缓慢。
（三）大宗材料价格上升，产品成本面临巨大压力
2016年大宗原材料价格逐渐上升，导致旺鑫精密采购成本上涨，其中塑胶材
料涨幅最高至35%；不锈钢304/2B1.0涨幅最高至50%；铝材涨幅最高至30%；瓦
楞纸涨幅最高至68%。面对大宗材料上涨的趋势，旺鑫精密积极推行多种管控措
施，通过联合采购、现场招标与网络招标同行竞价等措施降低制造成本；推行自
动化少人化等措施降低人工成本，部分缓解了材料上涨的压力，但仍在一定程度
上压缩了利润空间。
四、致歉声明
针对控股子公司旺鑫精密2016年未能实现业绩承诺的情况，公司董事长、总
经理深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。后续，公司将督促旺鑫精密原股东深圳市福万方实业有限公司、
新余市宜诚投资管理有限公司、王文清、陈有贤按照《盈利预测补偿协议》等约
定，及时履行补偿责任。
特此公告。
北京汇冠新技术股份有限公司
董事长：解浩然
总经理：王文清
二零一七年四月七日
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