北京汇冠新技术股份有限公司
关于定向划转旺鑫精密原股东 2016 年度应补偿股份并办理
注销暨公司减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、旺鑫精密原股东的业绩承诺和股份补偿约定情况
根据北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇冠股份”）与深圳
市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫精密”）原股东福万方实业、汇众成投
资（现“新余市宜诚投资管理有限公司”，以下相同）、王文清和陈有贤签订了《盈
利预测补偿协议》，原股东承诺旺鑫精密2014 年度、2015 年度和2016 年度经
审计的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有者的利
润）分别不低于人民币9,500万元、11,500万元和 14,000万元。如旺鑫精密截至
当期期末累积实现净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，且截至当期
期末累积实现净利润数额同截至当期期末累积盈利预测数额之差额小于该期累
积盈利预测数额的10%（含10%），则汇众成投资、王文清应将盈利预测数与实
际净利润之间的差额部分以现金补足，福万方实业应将盈利预测数与实际净利润
之间的差额部分以股份方式补足；如旺鑫精密截至当期期末累积实现净利润数额
小于截至当期期末累积盈利预测数额，且截至当期期末累积实现净利润数额同截
至当期期末累积盈利预测数额之差额超过该期累积盈利预测数额的10%（含
10%），则福万方实业、汇众成投资、王文清及陈有贤应以股份方式向公司补偿
前述差额部分。
在发生约定的股份补偿时，汇冠股份应在该年度的《专项审核报告》出具后
三十个工作日内，由汇冠股份聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计
算福万方实业、汇众成投资、王文清及陈有贤应补偿的股份数量，并将福万方实
业、汇众成投资、王文清及陈有贤持有的该等数量的汇冠股份股份划转至汇冠股
份董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有
股利分配权，待承诺期届满后注销。
当年应补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累计实现净利润数）÷利润补偿期限的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-
已补偿金额] ÷发行价格。
业绩承诺的补偿责任人为福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤。补偿
顺位如下：福万方实业、汇众成投资、王文清为第一顺序补偿责任人，陈有贤为
第二顺序补偿责任人。利润承诺的补偿义务发生时，首先由第一顺序补偿责任人
履行补偿义务，当第一顺序补偿责任人以其本次交易获得的全部对价不足以补偿
时，差额部分再由第二顺序补偿责任人进行补偿。同一顺序的补偿责任人在履行
补偿义务时，按照如下比例计算：该方在本次交易前持有的旺鑫精密股权比例/
同一顺序补偿责任人在本次交易前持有的旺鑫精密股权比例之和。
二、旺鑫精密2015年度经营业绩未达承诺目标应补偿的股份数量
2016 年度，旺鑫精密实现的扣除非经常性损益后的净利润为 11,009.70 万元，
未达到承诺业绩目标 14,000 万元。根据相关《盈利预测补偿协议》，旺鑫精密
原股东福万方实业、汇众成投资及王文清 2016 年度应补偿股数=[（截至当期期
末累积承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期限的承诺
净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额] ÷发行价格。其中，福万方实业
应补偿的股份数量=36.95% ×[（9,500 万元+11,500 万元+14,000 万元-5,080.50
万元-8,327.68 万元-11,009.70 万元）÷(9,500 万元+11,500 万元+ 14,000 万
元)×98,440 万元-12,430.16 万元-8,922.38 万元]÷10.056 元/股=3,090,349 股；汇
众成投资应补偿的股份数量=11.09% ×[（9,500 万元+11,500 万元+14,000 万元
-5,080.50 万元-8,327.68 万元-11,009.70 万元）÷(9,500 万元+11,500 万元+ 14,000
万元)×98,440 万元-12,430.16 万元-8,922.38 万元]÷10.056 元/股=927,523 股；王
文 清 应 补 偿 的 股 份 数 量 =51.96%×[ （ 9,500 万 元 +11,500 万 元 +14,000 万 元
-5,080.50 万元-8,327.68 万元-11,009.70 万元）÷(9,500 万元+11,500 万元+ 14,000
万元)×98,440 万元-12,430.16 万元-8,922.38 万元]÷10.056 元/股=4,345,724 股。
注：《盈利预测补偿协议》约定，发行股份价格为19.13元/股，汇冠股份如有派息、资本
公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整；公司2015年度实施2014
年度和2015年半年度利润分配事项，上述股份价格按【(19.13元/股-0.016元/股)/1.9-0.004】
调整为10.056元/股。
根据相关《盈利预测补偿协议》及上市公司相关规定，汇冠股份应将福万方
实业、汇众成投资、王文清持有的该等数量的汇冠股份股份划转至汇冠股份董事
会指定的专门账户后注销，该股份总数为8,363,596股。
三、股份回购方案
1、股份回购的目的：旺鑫精密原股东福万方实业、汇众成投资及王文清履
行业绩承诺补偿义务。
2、股份回购的方式：定向股份划转。
3、股份回购的价格：1元。
4、股份回购的数量：8,363,596股。
5、预计股份回购注销后公司股权结构的变动情况：
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
项目
股份回购
数量 比例 小计 数量 比例
注销数量
一、限售流
68,746,769 28.688% -8,363,596 -8,363,596 60,383,173 26.109%
通股
个人类限
42,122,445 17.578% -4,345,724 -4,345,724 37,776,721 16.335%
售股
机构类限
25,729,137 10.737% -4,017,872 -4,017,872 21,711,265 9.388%
售股
高管锁定
895,187 0.374% 895,187 0.387%
股
二、无限售
170,885,913 71.312% 170,885,913 73.891%
流通股
三、总股本 239,632,682 100.000% -8,363,596 231,269,086 100.000%
四、公司减资事项
本次股份回购注销后，公司注册资本将随之减少8,363,596元，根据《中华人
民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司将通知债权人，债权人自本公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司各债权
人如果要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人名共和国公司法》
等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权
人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司将按规定及时披露回购注销旺鑫精密原股东福万方实业、汇众成投资及
王文清2016年度应补偿股份的后续进展，敬请投资者关注。
特此公告。
北京汇冠新技术股份有限公司
董 事 会
二零一七年四月七日
