承德新新钒钛股份有限公司2008年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常主要关联交易的基本情况
按产品或劳务
关联交易类别 关联人 预计总金额(万元)
等进一步划分
向关联方 焦炭 承德钢铁集团有限公司 81,600 总计
焦丁、焦末 1,436
采购原材料 混合煤气 5,422 369,847
焦炉煤气 214
铁精粉 承德承钢天宝矿业有限公司 225,200
氧气 承德燕山气体有限公司 24,400
氮气 28,967
氩气 2,608
关联方提供的 总计
公用工程及生 铁路运输 承德钢铁集团有限公司 10,948 10,948
产辅助服务
向关联方销售 风 承德钢铁集团公司 572 总计
产品、商品和其 水 945
他服务 电 8,284 37,967
蒸汽 2,160
高炉煤气 3,210
原材料备件等 7,916
质量检测服务 597
通讯服务 2,023
水 承德燕山气体有限公司 114
电 11,736
材料备件等 410
二、主要关联方介绍和关联关系
1、承德钢铁集团有限公司(以下简称“集团公司”),本公司控股股东。注册资本 180000 万元,注册地址:承德市双滦区,法定代表人:田志平。主要经营业务或管理活动:矿产品、钢铁产品、钒钛产品、化工产品、焦炭及焦化产品、机电产品、电子产品、建筑材料等的采选、冶炼、制造、加工(含镀锌)、销售
(含生产性废旧金属收购、炼钢)。
2、承德承钢天宝矿业有限公司是集团公司的合营公司,持股比例为 50%,注册资本 500 万元,注册地址:承德市双滦区,法定代表人:陈力民。主营业务为铁矿石、铁精粉的经销。
3、承德燕山气体有限公司是本公司参股子公司,注册资本20,641万元,注册地址:承德市双滦区,法定代表人:赵金和。主营业务为工业用氧气、医用氧气、氮气、氩气的制造。
三、定价政策和定价依据
公司向关联方销售和采购货物的交易价格,按照以下原则确定:有国家定价的,适用国家定价;没有国家定价的,按市场价格确定;没有市场价格的,按照实际成本加合理的利润确定;对于无法按照“成本加成”原则确定价格的特殊商品和服务项目,由双方按照公平、合理的原则确定交易价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与有关关联方发生关联交易是本公司生产经营所必需的。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上,按照市场化原则每年重新确认新一年度关联交易的具体事项及费用价格,不存在损害本公司及非关联股东利益的行为,也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
五、审议程序
2008年4月23日,公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《承德钒钛与集团公司 2008 年度关联交易价格及费用协议》和《承德钒钛与承德燕山气体有限公司2007年度关联交易协议》,关联董事回避了表决。该协议还须提交公司
2007年度股东大会审议批准。
六、关联交易协议签署情况
关联交易协议经2007年度股东大会审议批准后执行。
七、其他相关说明
1、独立董事宋淑艾女士、戚向东先生、黄金干先生、李爽先生、程凤朝先生认为上述关联交易符合《公司章程》及有关法律法规规定,有利于公司的业务发展。关联董事在表决时对上述事项进行回避,表决程序符合《公司章程》及相关法规的规定。上述关联交易的价格以公开、公正的市场或关联方协商一致的价格确定,符合国家有关规定,体现了诚信、公平、公允的原则。上述交易符合公司的最大利益,没有损害非关联股东的利益。
2、备查文件
(1)公司第五届董事会第十九次会议决议;
(2)经独立董事签字确认的独立董事意见;
(3)《承德钒钛与集团公司2008年关联交易价格和费用协议》;
(4)《承德钒钛与承德燕山气体有限公司2008年度关联交易协议》。
承德新新钒钛股份有限公司董事会
二OO 八年四月二十五日