厦门三五互联科技股份有限公司
拟支付现金购买
上海成蹊信息科技有限公司全部股权项目
评估报告
中企华评报字(2017)第 3210 号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一七年四月五日
厦门三五互联科技股份有限公司拟支付现金购买上海成蹊信息科技有限公司全部股权项目评估报告
目 录
资产评估师声明 ............................................................................................. 1
评估报告摘要 .................................................................................................. 2
评估报告正文 .................................................................................................. 4
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4
二、 评估目的 ........................................................................................................ 9
三、 评估对象和评估范围 .................................................................................. 9
四、 价值类型及其定义 ..................................................................................... 15
五、 评估基准日 .................................................................................................. 15
六、 评估依据 ...................................................................................................... 15
七、 评估方法 ...................................................................................................... 17
八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 22
九、 评估假设 ...................................................................................................... 25
十、 评估结论 ...................................................................................................... 27
十一、 特别事项说明 ........................................................................................ 28
十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................... 29
十三、 评估报告日 ............................................................................................. 30
评估报告附件 ................................................................................................ 31
北京中企华资产评估有限责任公司 I
厦门三五互联科技股份有限公司拟支付现金购买上海成蹊信息科技有限公司全部股权项目评估报告
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营、预测等资料由
委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合
法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存
在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司
厦门三五互联科技股份有限公司拟支付现金购买上海成蹊信息科技有限公司全部股权项目评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受厦门三五互联科技股份
有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独
立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对上海成蹊信息科
技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
现将评估报告摘要如下：
评估目的：厦门三五互联科技股份有限公司拟支付现金购买上海
成蹊信息科技有限公司全部股权，委托北京中企华资产评估有限责任
公司，对上海成蹊信息科技有限公司股东全部权益进行评估，为上述
经济行为提供价值专业意见。
评估对象：上海成蹊信息科技有限公司股东全部权益。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流
动资产、长期股权投资、固定资产、递延所得税资产、流动负债和递
延所得税负债。
评估基准日：2016 年 12 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、市场法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具
体评估结论如下：
上海成蹊信息科技有限公司评估基准日母公司口径下，总资产账
面价值为 5,715.50 万元，总负债账面价值为 1,868.71 万元，净资产账
面价值为 3,846.79 万元。上海成蹊信息科技有限公司评估基准日合并
口径下，总资产账面价值为 6,233.82 万元，总负债账面价值为 1,546.40
万元，归属于母公司的净资产账面价值为 4,687.43 万元。
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上海成蹊信息科技有限公司的股东全部权益的评估值为
112,504.56 万元，相对于上海成蹊信息科技有限公司合并口径下的归
属 母 公 司 的 账 面 净 资 产 ， 增 值 额 为 107,817.13 万 元 ， 增 值 率 为
2300.14%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值专业意
见，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2016 年 12 月 31 日起一年
有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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厦门三五互联科技股份有限公司
拟支付现金收购
上海成蹊信息科技有限公司全部股份项目
评估报告正文
厦门三五互联科技股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托，根据有
关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用
收益法和市场法，按照必要的评估程序，对厦门三五互联科技股份
有限公司拟支付现金购买上海成蹊信息科技有限公司全部股权事宜
涉及的上海成蹊信息科技有限公司股东全部权益在 2016 年 12 月 31
日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使
用者
本次评估的委托方为厦门三五互联科技股份有限公司，被评估
单位为上海成蹊信息科技有限公司。本评估报告仅供委托方和国家
法律、法规规定的评估报告使用者。
(一) 委托方简介
企业名称：厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称：“三五
互联”）
公司住所：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路
8 号一层
法定代表人：龚少晖
注册资本：36,968.559000 万人民币
成立日期：2004 年 04 月 01 日
企业性质：其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码：91350200751642792T
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主要经营范围：工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服
务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批
发；其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零
售；其他电子产品零售；数据处理和存储服务；数字内容服务；通
信终端设备制造(含移动电话的生产)；经营各类商品和技术的进出口
（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外；通信设备零售(含移动电话的销售)；通讯设备修理
(含移动电话的维修等售后服务)；互联网接入及相关服务（不含网
吧）；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网域名注
册服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明
信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明电信业务
(含移动通信转售业务、宽带接入网业务)。
(二) 被评估单位简介
1.公司简况
公司名称：上海成蹊信息科技有限公司（以下简称：“成蹊科技”）
公司住所：上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J1472 室
法定代表人: 李松
注册资本：100.000000 万人民币
成立日期：2013 年 05 月 24 日
公司类型：有限责任公司(国内合资)
统一社会信用代码：913101140693409008
基准日经营范围：从事网络信息技术领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，软件开发，网络工程，设计、制作各
类广告，利用自有媒体发布广告，电子产品、计算机、软件及辅助
设备、办公设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
2017 年 1 月 24 日，经营范围变更为：从事网络信息技术领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，网络工
程，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电子产品、计
算机、软件及辅助设备、办公设备的销售，利用信息网络经营游戏
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产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服
务业务（仅限互联网信息服务）（含文化：不含信息搜索查询服务、
信息即时交互服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
2.公司股权结构及变更情况
2013 年 5 月 24 日，成蹊科技完成工商设立登记手续。上海市工
商行政管理局松江分局向成蹊科技出具《准予设立登记通知书》，并
颁发《企业法人营业执照》。成蹊科技设立时的股权结构如下：
编号 股东名称 注册资本(万元) 占比(%)
1 刘中杰 10.00 100.00
合计 10.00 100.00
经过历次增资及股权转让，截至评估基准日，成蹊科技股权结构
如下：
注册资本 实缴出资
编号 股东名称 占比(%)
(万元) （万元）
1 邹应方 5.00 0.00 5.00
2 刘中杰 10.00 10.00 10.00
3 宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙） 5.00 0.00 5.00
4 宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙） 80.00 0.00 80.00
合计 100.00 10.00 100.00
截至 2017 年 3 月 14 日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天健厦验〔2017〕4 号《验资报告》，成蹊科技收到股东宁波
保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区创途投资合伙企
业（有限合伙）及邹应方分别缴纳的注册资本合计人民币 90 万元，
公司股东的全部认缴注册资本 100 万元均已缴纳完毕。
3.近年的财务和经营状况
成蹊科技(合并口径)资产负债简表
金额单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 16,863,208.24 61,751,832.32
固定资产 97,035.30 551,835.98
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项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
递延所得税资产 186,547.61 34,549.79
资产总计 17,146,791.15 62,338,218.09
流动负债合计 5,893,065.73 15,459,657.85
非流动负债合计 4,073.86 4,307.19
负债合计 5,897,139.59 15,463,965.04
股东权益合计 11,249,651.56 46,874,253.05
成蹊科技(合并口径)利润表
金额单位：人民币元
项目 2015 年度 2016 年度
一、营业收入 14,061,822.90 49,989,785.96
减：营业成本 1,155,292.97 1,579,859.90
营业税金及附加 86,136.22 325,173.77
销售费用 88,780.94 111,634.90
管理费用 3,057,807.90 8,436,930.48
财务费用 180,205.09 835,594.97
资产减值损失 636,350.36 -452,122.51
投资收益 0.00 0.00
二、营业利润 8,857,249.42 39,152,714.45
加：营业外收入 0.00 10,498.25
减：营业外支出 0.00 20,000.00
三、利润总额 8,857,249.42 39,143,212.70
减： 所得税费用 2,210,112.14 3,518,611.21
四、净利润 6,647,137.28 35,624,601.49
成蹊科技(母公司单体)资产负债简表
金额单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 16,786,036.53 53,500,887.48
长期股权投资 82,534.01 3,429,308.76
固定资产 97,035.30 187,336.93
递延所得税资产 186,444.19 37,440.97
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项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 17,152,050.03 57,154,974.14
流动负债合计 5,885,471.46 18,682,763.74
非流动负债合计 4,073.86 4,307.19
负债合计 5,889,545.32 18,687,070.93
股东权益合计 11,262,504.71 38,467,903.21
成蹊科技(母公司单体)利润简表
金额单位：人民币元
项目 2015 年度 2016 年度
一、营业收入 13,965,489.14 35,777,899.96
减：营业成本 1,153,916.97 1,579,859.90
营业税金及附加 85,818.33 219,771.91
销售费用 88,780.94 107,961.39
管理费用 3,041,895.19 6,208,345.62
财务费用 180,018.64 726,323.62
资产减值损失 635,241.16 -446,249.00
投资收益 0.00 0.00
二、营业利润 8,779,817.91 27,381,886.52
加：营业外收入 0.00 10,498.25
减：营业外支出 0.00 20,000.00
三、利润总额 8,779,817.91 27,372,384.77
减： 所得税费用 2,202,361.49 3,513,761.02
四、净利润 6,577,456.42 23,858,623.75
被评估单位 2015 年度及评估基准日的会计报表均经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见，报告号为：天
健审〔2017〕13-14 号。
5.委托方与被评估单位之间的关系
被评估单位是委托方的拟收购对象。
(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者
使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
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二、评估目的
厦门三五互联科技股份有限公司拟支付现金购买上海成蹊信息
科技有限公司全部股权，委托北京中企华资产评估有限责任公司，对
上海成蹊信息科技有限公司股东全部权益进行评估，为上述经济行为
提供价值专业意见。
三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象
根据评估目的，评估对象是上海成蹊信息科技有限公司的股东全
部权益价值。
(二) 评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日母公司口
径下，总资产账面价值为 5,715.50 万元，总负债账面价值为 1,868.71
万元，净资产账面价值为 3,846.79 万元。上海成蹊信息科技有限公司
评估基准日合并口径下，总资产账面价值为 6,233.82 万元，总负债账
面价值为 1,546.40 万元，归属于母公司的净资产账面价值为 4,687.43
万元。
(三) 评估范围内的主要资产概况
1、实物资产
企业申报的纳入评估范围的实物资产为电子设备等。实物资产位
于成蹊科技及其子公司的办公场所内。截至评估基准日，成蹊科技及
其子公司目前不存在自有的土地使用权和房产。其目前经营使用的房
屋系通过租赁方式取得。
成蹊科技的设备主要为电子设备。电子设备为电脑和办公设备
等，主要包括：戴尔电脑、组装电脑、打印机等，电子设备均购于
2014 年至 2016 年，截至评估基准日，设备使用状况良好。具体信息
如下：
设备类型 设备概况 原值 净值
电子设备 戴尔电脑，惠普电脑，打印机，交换机等 243,381.54 187,336.93
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愉游科技的设备主要为电子设备和办公及其他设备。电子设备为
电脑和交换机，办公及其他设备为办公桌椅，空调，装修和消防设施
等，主要包括：空调、办公桌椅、消防均购于 2016 年，截至评估基
准日，设备使用状况良好。具体信息如下：
设备类型 设备概况 原值 净值
办公及其他设备 办公桌椅，空调，消防设施等 270,827.11 270,827.11
电子设备 戴尔电脑，惠普电脑，华为交换机等 95,414.11 93671.94
2、长期股权投资
截至评估基准日，成蹊科技及其子公司的股权控制关系如下图所
示：
(1) 上海愉游网络科技有限公司简介
①企业名称：上海愉游网络科技有限公司(以下简称“愉游网络”)
②法定住所：上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J1444 室
③法定代表人：李松
④注册资本：100 万人民币
⑤成立日期：2016 年 07 月 20 日
⑥企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
⑦经营范围：从事网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让，软件开发，网络工程。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
⑧历史沿革：
北京中企华资产评估有限责任公司
厦门三五互联科技股份有限公司拟支付现金购买上海成蹊信息科技有限公司全部股权项目评估报告
愉游网络成立于 2016 年 07 月 20 日，截至评估基准日其股权结
构如下：
编号 股东名称 注册资本(万元) 实缴出资（万元） 占比(%)
1 上海成蹊信息科技有限公司 100.00 0.00 100.00
合计 100.00 0.00 100.00
(2)上海愉玩网络科技有限公司简介
①企业名称：上海愉玩网络科技有限公司(以下简称“愉玩网络”)
②法定住所：上海市嘉定区陈翔路 88 号 6 幢 3 楼 A 区 3125 室
③法定代表人：李松
④注册资本：100 万人民币
⑤成立日期：2015 年 01 月 06 日
⑥企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
⑦经营范围：从事网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务，软件开发，网络工程。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
⑧历史沿革：
愉玩网络成立于 2015 年 01 月 06 日，截至评估基准日其股权结
构如下：
编号 股东名称 注册资本(万元) 实缴出资（万元） 占比(%)
1 上海成蹊信息科技有限公司 100.00 0.00 100.00
合计 100.00 0.00 100.00
(3)愉玩信息简介
①企业名称：上海愉玩信息科技有限公司(以下简称“愉玩信息”)
②法定住所：上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J1901 室
③法定代表人：李松
④注册资本：100 万人民币
北京中企华资产评估有限责任公司
厦门三五互联科技股份有限公司拟支付现金购买上海成蹊信息科技有限公司全部股权项目评估报告
⑤成立日期：2016 年 11 月 16 日
⑥企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
⑦经营范围：从事信息技术、网络技术领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，网络工程，设计、制
作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，电子产品、计算机、
软件及辅助设备、办公设备的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
⑧历史沿革：
愉玩信息成立于 2016 年 11 月 16 日，截至评估基准日其股权结
构如下：
编号 股东名称 注册资本(万元) 实缴出资（万元） 占比(%)
1 上海成蹊信息科技有限公司 100.00 0.00 100.00
合计 100.00 0.00 100.00
3、企业申报的无形资产情况
企业未申报表内无形资产。
4、企业申报的其他表外资产情况
截至评估基准日，成蹊科技及其子公司申报的表外无形资产为知
识产权，情况如下：
(1)计算机软件著作权
成蹊科技及其子公司取得的《计算机软件著作权登记证书》的具
体情况如下：
序号 软件名称 版本号 著作权人 登记日期 登记号
1 奔驰宝马软件 V4.0 成蹊科技 2014/9/16 2014SR140338
2 成蹊街机捕鱼游戏软件 V7.3 成蹊科技 2016/7/14 2016SR181160
3 街机电玩城游戏软件 V7.3 成蹊科技 2016/8/18 2016SR224496
4 街机水浒传游戏软件 V7.3 成蹊科技 2016/8/18 2016SR224558
5 街机西游争霸游戏软件 V7.3 成蹊科技 2016/8/18 2016SR224526
6 成蹊鱼丸游戏软件 V7.3 成蹊科技 2016/8/18 2016SR224838
7 飞禽走兽游戏软件 V4.1 成蹊科技 2014/12/30 2014SR216778
8 欢乐世界杯软件 V3.0 成蹊科技 2014/7/24 2014SR104355
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序号 软件名称 版本号 著作权人 登记日期 登记号
9 欢乐水果派软件 V4.1 成蹊科技 2015/3/18 2015SR047693
10 火凤飞舞软件 V4.0 成蹊科技 2014/9/16 2014SR140262
11 金鲨银鲨游戏软件 V4.1 成蹊科技 2015/8/22 2015SR088602
12 森林舞会软件 V3.2 成蹊科技 2014/8/1 2014SR110623
13 成蹊鱼丸疯狂捕鱼游戏软件 V7.0 成蹊科技 2016/12/6 2016SR356665
14 金三顺游戏软件 V7.0 成蹊科技 2016/11/22 2016SR340778
15 成蹊电玩城捕鱼游戏软件 V7.0 成蹊科技 2016/12/30 2016SR405831
16 成蹊幸运水果机游戏软件 V7.0 成蹊科技 2016/12/30 2016SR405828
17 成蹊快乐赢三张游戏软件 V7.0 成蹊科技 2016/12/30 2016SR405308
18 成蹊百人牛牛游戏软件 V7.0 成蹊科技 2016/12/30 2016SR405836
19 街机千炮捕鱼 3 游戏软件 V1.0 愉玩网络 2015/7/30 2015SR147533
20 街机电玩城 V5.0 愉玩网络 2015/8/26 2015SR168317
21 西游争霸 V6.5 愉玩网络 2015/10/15 2015SR197729
22 鱼丸游戏软件 V1.0 愉玩网络 2015/8/19 2015SR160414
23 愉玩鱼丸游戏软件 V7.6 愉玩网络 2016/8/10 2016SR213214
24 愉游黑红梅方游戏软件 V7.4 愉游科技 2016/8/18 2016SR224057
25 愉游千炮捕鱼电玩城游戏软件 V7.4 愉游科技 2016/9/14 2016SR261441
26 愉游飞禽走兽游戏软件 V7.0 愉游科技 2016/11/26 2016SR341561
27 愉游鱼丸游戏软件 V7.0 愉游科技 2016/11/26 2016SR341575
28 愉游街机电玩城游戏软件 V7.0 愉游科技 2016/11/26 2016SR341503
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序号 软件名称 版本号 著作权人 登记日期 登记号
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(2)商标
成蹊科技及其子公司取得的注册商标的具体情况如下：
商标权人 注册号 商标图案 核定使用商品 注册有效期限
广告;计算机网络上
的在线广告; 在通
讯媒体上出租广告
时间; 商业询价; 市
2016.8.14-
愉玩网络 16927020 场营销; 替他人推
2026.8.13
销; 进出口代理; 人
员招收; 将信息编
入计算机数据库;
寻找赞助;
(3)域名
成蹊科技及其子公司取得的域名的具体情况如下：
序号 域名 域名注册人 注册日期 到期日期
1 dafuhao-ol.com 成蹊科技 2013/12/24 2018/12/24
2 fishbox-game.com 成蹊科技 2016/2/8 2019/6/8
3 huofengfeiwu.com 成蹊科技 2014/9/29 2019/9/29
4 slwh-dfh.com 成蹊科技 2014/9/29 2019/9/29
5 yuwan-game.com 成蹊科技 2016/6/8 2019/6/8
6 51yuyou.com 愉游科技 2016/9/12 2019/9/12
7 58yuyou.com 愉游科技 2016/9/12 2019/9/12
8 guoneitest.com 愉游科技 2016/12/29 2018/12/29
9 yuyou2017.com 愉游科技 2016/12/8 2019/12/8
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四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2016 年 12 月 31 日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.《厦门三五互联科技股份有限公司与上海成蹊信息科技有限
公司及全体股东之合作备忘录》；
2.评估业务约定书。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)
2.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
3.《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第十次会议第 3 次修订)；
4.《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年 9 月 8 日中国证券
监督管理委员会令第 127 号)；
5.《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全
国人民代表大会第五次会议通过）；
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6.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家
税务总局令第 50 号）；
8.《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财
税[2011]100 号）；
9.《中华人民共和国著作权法》（2010 年 2 月 26 日第十一届全国
人民代表大会常务委员会第十三次会议通过修订）；
10.《财政部 国家税务总局 发展改革委 工业和信息化部关于
软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（（财税
[2016]49 号））
11.《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路
产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）；
12.其他有关法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
[2003]18 号)；
4.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；
5.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
6.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
7.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
8.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215 号）；
9.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；
10.《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228 号）；
11.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）；
12.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）；
13.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)；
14.《资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资产重组评估报
告披露》 (中评协〔2015〕67 号)。
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(四)权属依据
1.企业法人营业执照
2.计算机软件著作权登记证书、商标证书、域名证等；
3.有关产权转让合同；
4.其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。
(五)取价依据
1.企业提供的基准日及以前年度的财务报表、审计报告；
2.企业提供的未来年度盈利预测；
3.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
4.企业提供的主要游戏目前及未来年度市场预测资料；
5.企业提供的财务会计核算制度；
6.企业提供的职工工资福利制度；
7.国际、国内宏观经济统计数据和行业、区域市场分析资料；
8.基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；
9.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
10.企业与相关单位签订的合同；
11.Wind 咨讯金融终端；
12.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.上海成蹊信息科技有限公司提供的资产清单和评估申报表；
2.评估人员进行的市场调查资料；
3.天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，报告号
为天健审〔2017〕13-14 号、天健审〔2017〕13-16 号及天健审〔2017〕
1797 号；
4.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构
收集的其他有关资料；
5.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法
和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用
的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值
评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况
等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方
法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收
益法、市场法。评估方法选择理由如下：
被评估单位的主营业务为移动网络游戏产品的研发、发行和运
营，是典型的轻资产型企业。相较于资产基础法，选用收益法和市场
法能更加客观全面的反映委估单位的价值。
(一) 收益法
本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益进行评估，即以
未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折
现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非
经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部
权益价值。
本次评估对成蹊科技及其 3 家全资子公司采用合并口径预测。
主要原因为被评估单位与其 3 家全资子公司联合经营业务，统一人
员及业务管理，故以合并口径预测能更真实完整的反映被评估单位
的整体企业价值。
1．收益法模型
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本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2．计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+
长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现
值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营
状况的时间。
3．预测期的确定
根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在
未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2017 年至
2021 年，以后年度收益状况保持在 2021 年水平不变。
4．收益期限的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜
力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，
可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
5．自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如
下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润× (1-所得税率)+折旧及
摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
6．终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1× 终值折现系数。
Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。
7．年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此
自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
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8．折现率的确定
公式：WACC=Ke× E/(D+E)+Kd× D/(D+E)× (1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
9．溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产，采用成本法进行评估。
10．非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益
预测范围的资产及相关负债，采用成本法进行评估。
11．长期股权投资
本次收益法评估采用合并口径预测计算，故长期股权投资价值已
包含于企业整体价值中。
12．有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借
入款项及相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。
(二) 市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种具体方法
是上市公司比较法和交易案例比较法。
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上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数
据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定
评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案
例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，
确定评估对象价值的具体方法。
根据被评估单位所处行业特点，所处资本市场上市公司和并购
案例交易的情况，本次评估选用交易案例比较法。
市场法常用的价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率
和其他特定比率。
根据被评估单位所处行业特点以及各类价值比率适宜性分析，本
次市场法价值比率选择市盈率(PE)倍数：
P/E=股权价值/税后利润
市场法的基本步骤如下：
1.明确被评估企业的基本情况
包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务
范围、营业规模、成长潜力、运营状况等；
2.选择资本市场
在明确被评估企业的基本情况后，选择并购交易市场作为选择可
比公司的资本市场；
3.选择准可比交易案例
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同
或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响
的交易实例作为准可比交易案例；
4.可比交易案例
首先对准可比交易案例进行筛选，以确定合适的参考企业。对准
参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、
主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力等方面。
通过对这些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具
有可比性的参考案例；
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5.分析调整财务报表
对所选择的参考案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业
的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考交易案例的
各项信息，如与交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报
告、评估报告、评估说明、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市
公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、
财务信息进行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客
观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
6.选择、计算、调整价值比率
在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比
率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整；
7.运用价值比率得出评估结果
在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数
据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
8.其他因素调整
其他因素调整包括非经营性资产负债价值、货币资金和付息负债
等的调整。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2017 年 2 月 14 日至 2016 年 3 月 29 日对评估对象涉
及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一) 接受委托
2017 年 2 月 14 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评
估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等
达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
1.拟定评估计划
接受委托后，针对本项目的特点，按照评估范围内企业资产的特
点，拟定了评估计划。
2.组建评估团队
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根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评
估计划组建了评估小组，并配备了相关专业的评估(技术)人员。
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材
料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材
料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填
报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产
评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、
评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三) 现场调查
评估人员于 2017 年 2 月 14 日至 2017 年 3 月 24 日对评估对象涉
及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状
况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清
查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、
资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集
准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的
文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详
细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、
错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查
“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申
报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
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根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被
评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项
资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的
勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分
沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的软件著作权证书和域名证书等资产
的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情
况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的
风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权
和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直
接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资
料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并
对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依
据。
(五) 评定估算
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评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项
目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草
稿。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估
报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人
在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，
根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和
社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政
策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且
有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
响。
(二) 特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、营运模式、合作分成比例等与目前方向保持一致。且在未来可
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预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政
策不做重大调整；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流
出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
4.假设被评估单位在未来预测期内规划上线的游戏产品能够按
照企业的计划时间完成备案并推出上线；
5.假设评估基准日后被评估单位及其子公司的各项资质可以续
期；
6.假设被评估单位所有的无形资产权利的实施是完全按照有关
法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不
会侵犯他人包括专利权在内的任何受国家法律依法保护的权利；
7.被评估单位及其全资子公司上海愉游网络科技有限公司于评
估基准日符合《财政部 国家税务总局 发展改革委 工业和信息化部
关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（（财
税[2016]49 号））所认定的税收优惠条件。其中，成蹊科技于 2014 年
度开始获利，2016 年度、2017 年度、2018 年度减半征收企业所得税；
愉游网络于 2016 年度开始获利，2016 年度、2017 年度免征企业所得
税，2018 年度、2019 年度、2020 年度减半征收企业所得税。假设被
评估单位及其全资子公司上海愉游网络科技有限公司在剩余的税收
优惠期内能继续满足相应税收优惠认定条件并享受相应的税收优惠；
8.假设被评估单位与其全资子公司上海愉游网络科技有限公司
所拥有的游戏产品均由上海成蹊信息科技有限公司统一运营产生收
入，内部收入分配方式按照上海成蹊信息科技有限公司制定的内部分
配标准执行。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当
上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承
担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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十、评估结论
上海成蹊信息科技有限公司评估基准日母公司口径下，总资产账
面价值为 5,715.50 万元，总负债账面价值为 1,868.71 万元，净资产账
面价值为 3,846.79 万元。上海成蹊信息科技有限公司评估基准日合并
口径下，总资产账面价值为 6,233.82 万元，总负债账面价值为 1,546.40
万元，归属于母公司的净资产账面价值为 4,687.43 万元。
(一) 收益法评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为 112,504.56 万元，相对于成
蹊科技合并口径下的归属母公司的账面净资产，增值额为 107,817.13
万元，增值率为 2300.14%。
(二) 市场法评估结果
成蹊科技评估基准日合并口径下的总资产账面价值为 6,233.82
万元，总负债账面价值为 1,546.40 万元，归属于母公司的净资产账面
价值为 4,687.43 万元。采用市场法评估后的股东全部权益价值为
113,800.00 万元。
(三) 评估结论
采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 112,504.56 万元，采
用市场法评估得到的股东全部权益价值为 113,800.00 万元，差异
1,295.44 万元，差异率为 1.14%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的
收益，经过折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法
则是根据与被评估单位相同或相似的可比交易案例进行比较，通过分
析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估
价值。
在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金
流回报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的
情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、
细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。
评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准日至报告日期间
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相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够很好地反映企业
的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要在选
择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易标的企业的财务数
据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，
市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，
且受交易实例限制，由于影响股权交易的隐性因素较多，对价值比率
的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。相较而言，收益法
评估能更准确的反映被评估单位于评估基准日的公允价值，故选用收
益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，根据
上述分析，即：上海成蹊信息科技有限公司的股东全部权益价值评估
结果为 112,504.56 万元。
本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生
的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结
论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或
重新评估。
(二)审计机构对纳入评估范围的全资子公司上海愉玩网络科技有
限公司和上海愉玩信息科技有限公司在评估基准日的数据做了审阅，
未出具单独的审计报告。
(三)上海成蹊信息科技有限公司申报的软件著作权、商标和域名
均未在账面记录。
(四)上海成蹊信息科技有限公司于 2017 年 1 月 24 日将经营范围
变更为：从事网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
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技术服务，软件开发，网络工程，设计、制作各类广告，利用自有媒
体发布广告，电子产品、计算机、软件及辅助设备、办公设备的销售，
利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增
值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（含文化：不
含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）。
(五)上海成蹊信息科技有限公司的注册资本 100 万元，截至评估
基准日实缴注册资本 10 万元，尚未全额出资。根据天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的天健厦验〔2017〕4 号《验资报告》，截至
2017 年 3 月 14 日，上海成蹊信息科技有限公司股东的全部认缴注册
资本 100 万元已缴纳完毕。纳入本次评估长期股权投资范围的上海愉
游网络科技有限公司、上海愉玩网络科技有限公司和上海愉玩信息科
技有限公司，截至评估基准日尚未实缴注册资本。
(六)上海成蹊信息科技有限公司于 2017 年 3 月 8 日召开股东会，
审议并通过了其向其全体股东现金分红共计 2,500 万元的决议。至本
报告出具日，上海成蹊信息科技有限公司已实施分红 2,500 万元。
评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论
造成较大影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调
整或重新评估。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于
公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当
事方另有约定的除外；
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(四)本评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使
用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行
为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2017 年 4 月 5 日。
法定代表人授权人：黎东标
资产评估师：徐 敏 资产评估师：高文忠
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一七年四月五日
北京中企华资产评估有限责任公司
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和被评估单位的承诺函；
附件六、签字资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书
复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复
印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书
复印件
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