厦门三五互联科技股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称“公司”或“三五互联”)监事会
于 2017 年 3 月 31 日以邮件、传真、电话方式向全体监事发出第四届监事会第七
次会议（以下简称“本次会议”）通知，并于 2017 年 4 月 5 日以通讯表决方式召
开本次会议。本次会议由监事会主席余成斌主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人，
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经记名投票表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合上市公司支付现金购买资产暨重大资产重组条
件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项
进行认真的自查论证后，认为公司符合上市公司支付现金购买资产暨重大资产重
组的各项要求及条件。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》
与会监事逐项审议了本次支付现金购买资产暨重大资产重组（以下简称“本
次交易”）的方案，本次交易方案的主要内容如下：
（1） 交易标的
本次交易的标的资产为成蹊科技 100%股权。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（2） 交易对方
本次交易的交易对方为成蹊科技全体股东，即邹应方、刘中杰、创途投资及
愉游投资。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（3） 交易方式
为支付本次交易的交易对价，三五互联将以现金方式向邹应方、刘中杰、创
途投资及愉游投资支付人民币 11 亿元（大写壹拾壹亿圆）的股权转让款。本次
交易完成后，三五互联将直接持有成蹊科技 100%的股权，成蹊科技将成为三五
互联全资子公司。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（4） 定价原则和交易价格
标的资产的价格参照具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具
的资产评估报告中的评估结果，由交易各方协商确定。根据中企华资产评估出具
的《资产评估报告》，成蹊科技的评估采用市场法和收益法，最终采用收益法评
估结果作为最终评估结论。标的资产截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估
值为人民币 112,504.56 万元，参照该评估结果，考虑到成蹊科技在评估基准日
后的现金分红 2,500 万元，经交易各方友好协商，确定标的资产最终交易对价为
人民币 110,000 万元。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（5） 支付方式
本次交易对价为人民币 11 亿元（大写金额：壹拾壹亿圆），三五互联以现金
方式支付，并按照协议签署之日交易对方各自所持有的成蹊科技的股权比例进行
支付，其中向邹应方支付 5,500 万元、向刘中杰支付 11,000 万元、向创途投资
支付 5,500 万元、向愉游投资支付 88,000 万元。具体支付方式如下：
1）本次交易经三五互联股东大会审议通过后 20 个工作日内，三五互联向交
易对方支付现金对价的 1%，即第一期交易对价人民币 1,100 万元（大写金额：
壹仟壹佰万圆），其中向邹应方支付 55 万元、向刘中杰支付 110 万元、向创途投
资支付 55 万元、向愉游投资支付 880 万元。
2） 本次交易获得三五互联股东大会批准且股权交割的工商登记手续办理完
成后 20 个工作日内，三五互联应向交易对方支付现金对价的 39%，即第二期交
易对价人民币 42,900 万元（大写金额：肆亿贰仟玖佰万圆），其中向邹应方支付
2,145 万元、向刘中杰支付 4,290 万元、向创途投资支付 2,145 万元、向愉游投
资支付 34,320 万元。
3）本次交易剩余的 60%价款即人民币 66,000 万元（大写金额：陆亿陆仟万
圆），若 2017 年、2018 年及 2019 年标的公司实现当年度的业绩承诺，则在由交
易双方认可且三五互联聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标
的公司出具当年度审计报告后的 30 个工作日内，三五互联每年向交易对方支付
本次交易现金对价的 20%即人民币 22,000 万元（大写金额：贰亿贰仟万圆），其
中每年分别向邹应方支付 1,100 万元、向刘中杰支付 2,200 万元、向创途投资支
付 1,100 万元、向愉游投资支付 17,600 万元。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（6） 业绩承诺及补偿安排
1）业绩承诺金额
交易对方承诺，在业绩承诺期间即 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年，
标的公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数将分别
不低于人民币 8,500 万元、11,050 万元、13,260 万元及 15,912 万元。
三五互联应当在承诺期间的每个会计年度结束后进行年度审计时，对标的公
司截至当年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累计实际净利润总额
与承诺净利润数的差异进行审查，并经交易双方协商认可且由三五互联聘请的会
计师事务所对此出具专项审核意见，差异根据会计师事务所出具的专项审核结果
确定。
2）补偿义务
各承诺人按照截至协议签署之日所持成蹊科技的股权比例承担补偿义务，即
邹应方 5%、刘中杰 10%、创途投资 5%、愉游投资 80%，各承诺人应共同选择以自
有现金或折抵三五互联尚未支付的交易对价款的方式对三五互联进行足额补偿，
但应在收到三五互联通知之日起五（5）个工作日以书面方式通知三五互联补偿
方案，包括但不限于补偿方式及对应的金额等。
3）补偿方式
如标的公司在业绩承诺期间内截至任一年度的累计实际净利润数达不到承
诺净利润数，则三五互联应在业绩承诺期间内当年度专项审核意见公开披露后，
向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），交易对方应在收
到书面通知后的十个（10）个工作日内进行补偿。当年应补偿金额按照如下方式
计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润累计数－截至当期期末实际净
利润累计数）÷业绩承诺期间内的承诺净利润总额×本次交易作价－累积已补偿
金额（如有）。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（7） 超额业绩奖励安排
在交易对方的承诺期间，如果标的资产截至任一年度累计的归属于母公司所
有者的实际净利润总额（含该年度非经常性损益）超出累计承诺净利润数，则对
于超出的部分，三五互联同意将其中的 50%奖励给交易对方，但无论如何，该等
奖励总额不超过人民币 20,000 万元。对于该等奖励对价，交易对方应在标的公
司承诺期间每一年年度审计报告出具后三十（30）个工作日内向三五互联发出书
面通知，交易对方可选择当年奖励或延续至次年累计奖励，该奖励由三五互联在
接到交易对方书面通知后十（10）个工作日内一次性以现金支付。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（8） 期间损益的归属
标的资产自评估基准日至资产交割日期间，标的资产所产生的盈利和收益归
三五互联享有，亏损及损失由邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资承担，邹应
方、刘中杰、创途投资及愉游投资以现金方式向标的公司全额补足亏损及损失部
分，并按照《支付现金购买资产协议》签署之日各自所持有的成蹊科技的股权比
例承担责任，但合计向三五互联补偿亏损或损失部分的金额不应超过本次交易项
下的现金对价总额的 100%。
标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益以经由交易双方认可且由
三五互联聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审计报
告为准。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（9） 滚存未分配利润的归属
评估基准日前，标的公司滚存未分配利润中的 2,500 万元归交易对方邹应
方、刘中杰、创途投资及愉游投资所有，剩余部分在标的公司留存。交易对方可
在三五互联本次交易的董事会决议公告日前就上述标的公司未分配利润中的
2500 万元进行分红，但若经审计的截至评估基准日的标的公司滚存未分配利润
不足 2500 万元，则差额部分由交易对方向三五互联以折抵交易价款的方式补偿。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（10） 本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易全部采用现金支付方式，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方
式。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（11） 本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（12） 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控
制人变更。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（13） 本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据天健会计师事务所出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易后上市
公司 2016 年度实现的归属于母公司股东的净利润为 9,251.31 万元，对应基本每
股收益为 0.25 元/股，高于交易完成前上市公司 0.15 元/股的基本每股收益，故
本次重组不存在摊薄每股收益的情况。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺，
标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除非经常性损
益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,500 万元、11,050 万元、
13,260 万元及 15,912 万元。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，保护
本公司全体股东的利益。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》尚需提交公司股
东大会逐项审议通过后方可实施。
三、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
经自查，公司董事会认为，本次重大资产重组的交易对方在本次重大资产重
组前与本公司无任何关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
四、审议通过《<厦门三五互联科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次重大
资产重组事项制作了《厦门三五互联科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要。
以上《厦门三五互联科技股份有限公司重大资产购买报告书（ 草案）》及其
摘要的具体内容同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司与成蹊科技全体股东签署附生效条件的<支付现金
购买资产协议>的议案》
根据相关法律规定及本次交易方案，公司本次交易需与上海成蹊信息科技有
限公司全体股东，即邹应方、刘中杰、创途投资、愉游投资四名股东签署附生效
条件的《支付现金购买资产协议》。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司与成蹊科技全体股东签署附生效条件的<业绩承诺
及补偿协议>的议案》
根据相关法律规定及本次交易方案，公司本次交易需与上海成蹊信息科技有
限公司全体股东，即邹应方、刘中杰、创途投资、愉游投资四名股东签署附生效
条件的《业绩承诺及补偿协议》。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明》
通过董事会《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明》。
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——重大资产重组申请文件》以及《备忘录 13 号》等相关规定，就本次交易事
项拟提交相关的法律文件，本公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公
司就本次交易事项提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
连带责任。本公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券
交易所提交的法律文件合法有效。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
八、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年 9 月
9 日修改版，下同）第四条规定，逐项对照并进行了论证，对于本次交易是否符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，董事会认为：
1、公司在《厦门三五互联科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
中详细披露就本次重大资产重组事宜已向有关主管部门报批的进展情况和尚需
呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、公司本次交易的标的资产为成蹊科技全体股东合计持有的 100%股权。本
次重大资产重组的交易对方均合法持有标的资产的完整权利，标的资产不存在限
制或者禁止转让的情形，成蹊科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，公司将直接持有成蹊科技 100%的股权。
3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
综上，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、备考审阅
报告的议案》
根据有关法律法规，公司就本次重大资产重组事宜聘请了专业的评估公司、
会计师事务所，分别出具了有关本次重大资产重组项目的审计报告、评估报告、
备考审阅报告等相关报告。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方案
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华”）对公司本次交易所涉
及的成蹊科技 100%股权（即标的资产）进行了评估，并出具了《资产评估报告
书》（中企华评报字（2017）第 3210 号），公司董事会认为：
1、就本次重大资产重组事项聘请的评估机构中企华具有证券期货相关业务
评估资格。中企华及经办评估师与公司、成蹊科技及其股东均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估采用市场法和收益法对标的资产进行了评估。根据评估方法的
适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估
目的系在公司本次重大资产重组过程中确定上述标的资产于评估基准日的公允
价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估
目的具有较强的相关性。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价
基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以中企华出具的《资产评估报告书》（中企华
评报字（2017）第 3210 号）确认的评估值为依据，由交易双方协商确定，最终
本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币 11 亿元。
本次交易的资产以资产评估值为基础协商确定价格。本次交易的定价遵循了
公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公
允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情况。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及填补措施的
议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理
委员会公告﹝2015﹞31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易
对每股收益的影响、摊薄即期回报的风险进行了认真分析，认为根据相关假设测
算，预计本次交易完成当年（即 2017 年），公司的基本每股收益不存在低于上年
度的情况，不会导致公司即期收益被摊薄。同时，公司对防范本次交易摊薄即期
回报及提高未来回报能力采取的措施进行了认真规划。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相
关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会
授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整拟购买标的资产的价格；
2、 按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相
关事宜；
3、 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
4、 应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协
议和文件的修改，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
5、 全权办理本次交易的相关申报事宜；
6、 本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记手续等；
7、 决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中
介机构；
8、 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易的相关申报事宜；
本次授权自公司股东大会审议通过之日起至本次交易完成之日止。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公
司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
监 事 会
2017 年 4 月 6 日
