三五互联：重大资产购买报告书（草案）

证券代码：300051        证券简称：三五互联     上市地点：深圳证券交易所
         厦门三五互联科技股份有限公司
         重大资产购买报告书（草案）
               交易对方                           住所及通讯地址
宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）   上海市徐汇区宜山路889号齐来大厦17楼
宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）   上海市徐汇区宜山路889号齐来大厦17楼
刘中杰                                   上海市徐汇区宜山路889号齐来大厦17楼
邹应方                                   上海市徐汇区宜山路889号齐来大厦17楼
                              独立财务顾问
                            二〇一七年四月
                               公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带
责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
    本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
    本次交易后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
                           交易对方声明
    本次支付现金购买资产的交易对方刘中杰、邹应方、宁波保税区愉游投资合
伙企业（有限合伙）、宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）出具承诺函。
    本人/本合伙企业已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所
需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本人
/本合伙企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
如因本人/本合伙企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
三五互联或者投资者造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担个别和连带的法
律责任；
    在参与本次交易期间，本人/本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
    本人/本合伙企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对
本人/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律
责任。
                          中介机构声明
    本次重组的独立财务顾问海通证券、法律顾问锦天城律师、审计机构天健及
资产评估机构中企华承诺，保证厦门三五互联科技股份有限公司在该报告书中引
用本公司出具的报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
                                                             目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
中介机构声明 ............................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
   一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 9
   二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易 ........................................... 9
   三、本次交易不构成重组上市 ............................................................................... 9
   四、交易标的评估及作价情况 ............................................................................. 10
   五、本次交易对价支付 ......................................................................................... 10
   六、本次交易的业绩承诺 ..................................................................................... 11
   七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 12
   八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 ..................................... 14
   九、超额业绩奖励安排 ......................................................................................... 14
   十、本次交易相关方作出的重要承诺和说明 ..................................................... 15
   十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 19
重大风险提示 ............................................................................................................. 23
   一、本次交易相关的风险 ..................................................................................... 23
   二、标的资产相关的风险 ..................................................................................... 25
   三、其他风险 ......................................................................................................... 30
释义 ............................................................................................................................. 32
第一节 交易概述 ....................................................................................................... 35
   一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 35
   二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 36
   三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 37
   四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 43
   五、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易 ......................................... 44
   六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 45
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 46
   一、公司基本情况 ................................................................................................. 46
   二、公司历史沿革与历次股本变动 ..................................................................... 47
   三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................... 50
   四、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 50
   五、上市公司最近三年主要财务指标 ................................................................. 51
   六、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 52
   七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 ......................................... 52
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 53
   一、愉游投资 ......................................................................................................... 53
   二、创途投资 ......................................................................................................... 56
   三、刘中杰 ............................................................................................................. 58
   四、邹应方 ............................................................................................................. 59
   五、交易对方及其主要管理人员与上市公司关联关系 ..................................... 59
   六、交易对方及其主要管理人员最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的
       情况…………………………………………………………………………….60
   七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................... 60
   八、私募投资基金登记备案情况 ......................................................................... 60
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 61
   一、交易标的基本情况 ......................................................................................... 61
   二、历史沿革 ......................................................................................................... 61
   三、产权控制关系 ................................................................................................. 64
   四、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 65
   五、主要财务数据 ................................................................................................. 65
   六、其他事项说明 ................................................................................................. 67
   七、主要下属公司情况 ......................................................................................... 69
   八、主要资产的权属状况 ..................................................................................... 72
   九、标的公司业务与技术 ..................................................................................... 79
   十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
         批情况……………………………………………………………………….103
   十一、报告期的会计政策及相关会计处理 ....................................................... 106
第五节 本次交易标的评估情况 ............................................................................. 110
   一、标的公司 100%股权评估情况 ..................................................................... 110
   二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ........... 139
   三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ............................................... 145
第六节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 146
   一、《支付现金购买资产协议》的主要内容 ................................................... 146
   二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ........................................................... 152
第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 156
   一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 156
   二、中介机构核查意见 ....................................................................................... 160
第八节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 161
   一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析 ....................... 161
   二、标的资产行业特点和经营状况的讨论与分析 ........................................... 164
   三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影
         响…………………………………………………………………………….190
第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 195
   一、标的资产财务会计信息 ............................................................................... 195
   二、上市公司备考合并财务会计信息 ............................................................... 197
第十节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 200
   一、标的公司同业竞争及关联交易情况 ........................................................... 200
   二、本次交易完成后上市公司同业竞争和关联交易情况 ............................... 201
第十一节 风险因素 ................................................................................................. 205
   一、本次交易相关的风险 ................................................................................... 205
   二、标的资产相关的风险 ................................................................................... 207
   三、其他风险 ....................................................................................................... 212
第十二节 其他重大事项 ......................................................................................... 214
   一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被占用的情况以及为控股股
   东及其关联方提供担保的情况 ........................................................................... 214
   二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................... 214
   三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形 ........................................... 214
   四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 214
   五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排 ................................... 215
   六、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ....................................................... 218
   七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的
         说明………………………………………………………………………….225
第十三节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ..... 226
   一、独立董事意见 ............................................................................................... 226
   二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 227
   三、法律顾问意见 ............................................................................................... 228
第十四节 本次交易有关的中介机构情况 ............................................................. 229
   一、独立财务顾问 ............................................................................................... 229
   二、法律顾问 ....................................................................................................... 229
   三、审计机构 ....................................................................................................... 229
   四、资产评估机构 ............................................................................................... 230
第十五节 声明与承诺 ............................................................................................. 231
   一、上市公司全体董事声明 ............................................................................... 231
   二、上市公司全体监事声明 ............................................................................... 232
   三、上市公司全体高管声明 ............................................................................... 233
   四、交易对方声明与承诺 ................................................................................... 234
   五、交易对方声明与承诺 ................................................................................... 235
   六、交易对方声明与承诺 ................................................................................... 236
   七、交易对方声明与承诺 ................................................................................... 237
   八、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 238
   九、专项法律顾问声明 ....................................................................................... 239
   十、审计机构声明 ............................................................................................... 240
   十一、资产评估机构声明 ................................................................................... 241
第十六节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 242
   一、备查文件 ....................................................................................................... 242
   二、备查地点 ....................................................................................................... 242
                                重大事项提示
    特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
    上市公司拟以现金支付的方式购买愉游投资、创途投资、刘中杰及邹应方持
有的成蹊科技 100%的股权，成蹊科技 100%股权的交易价格为 110,000 万元。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易
    （一）本次交易构成重大资产重组
    本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机
构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至
评估基准日，成蹊科技 100%股权的评估值为 112,504.56 万元。参照该评估结果，
考虑到成蹊科技在评估基准日后的现金分红 2,500 万元，经交易各方友好协商，
拟确定成蹊科技 100%股权交易对价为 110,000 万元。
          本次交易
                                                  110,000
   标的资产对价（万元）
 三五互联 2016 年 12 月 31 日         总资产                 净资产
          （万元）                   142,788.07             99,900.60
    本次交易对价占上市公司 2016 年经审计的合并财务报告期末资产总额及资
产净额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易
构成重大资产重组。
    （二）本次交易不构成关联交易
    交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
    本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股
东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
四、交易标的评估及作价情况
    本次交易标的资产的评估机构为中企华评估。根据评估机构出具的《资产评
估报告》，本次评估以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，选取收益法对成蹊科技
的 100%股权进行评估，成蹊科技 100%股权的评估值为 112,504.56 万元，参照
该评估结果，考虑到成蹊科技在评估基准日后的现金分红 2,500 万元，经交易各
方友好协商，确定成蹊科技 100%股权交易对价为 110,000 万元。
五、本次交易对价支付
    （一）支付方式
    本次重组的支付方式为现金支付，现金对价支付情况如下：
                          本次交易前持有标的
    交易对方                                    交易对价（万元）
                              公司股权比例
    愉游投资                          80%                     88,000.00
    创途投资                           5%                      5,500.00
          刘中杰                          10%                     11,000.00
          邹应方                           5%                      5,500.00
          总计                          100%                     110,000.00
    （二）支付安排
    本次交易的支付安排如下：
    1、本次交易经上市公司股东大会审议通过后 20 个工作日内，上市公司应向
交易对方支付现金对价的 1%，即第一期交易对价 1,100 万元，其中向愉游投资
支付 880 万元、向创途投资支付 55 万元、向刘中杰支付 110 万元、向邹应方支
付 55 万元。
    2、本次交易获得上市公司股东大会批准且股权交割工商登记完成后 20 个工
作日内，上市公司应向交易对方支付现金对价的 39%，即第二期交易对价 42,900
万元，其中向愉游投资支付 34,320 万元、向创途投资支付 2,145 万元、向刘中杰
支付 4,290 万元、向邹应方支付 2,145 万元。尽管有前述约定，若标的公司主管
税务部门或主管工商部门等政府部门要求交易对方在足额缴付本次交易项下相
关税款后方可就标的公司股权进行交割并完成工商变更登记的，上市公司应当先
行向交易对方支付该等税费对应的交易价款。于此情形下，针对第二期交易对价
和前述税费对应的交易价款之间的差额部分，上市公司仍应于本次交易获得上市
公司股东大会批准且股权交割工商登记完成后 20 个工作日内完成向交易对方的
支付。
    3、本次交易剩余的 60%价款即 66,000 万元，若 2017 年、2018 年及 2019
年标的公司实现当年度的业绩承诺，则在由双方协商认可且上市公司聘请的具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司出具当年度审计报告后的 30
个工作日内，上市公司每年向交易对方支付本次交易现金对价的 20%即 22,000
万元，其中每年分别向愉游投资支付 17,600 万元、向创途投资支付 1,100 万元、
向刘中杰支付 2,200 万元、向邹应方支付 1,100 万元。若 2017 年、2018 年或 2019
年标的公司未实现当年度的业绩承诺，则交易对方需优先根据《业绩承诺补偿协
议》选择以自有现金或折抵上市公司尚未支付的交易对价款的方式对上市公司进
行足额补偿，1）选择以自有现金进行补偿的，当年现金对价需在交易对方履行
完毕补偿义务后再向交易对方予以支付；2）选择以上市公司尚未向交易对方支
付的交易价款折抵交易对方应向上市公司支付的当年应补偿金额的，上市公司应
当将当年上市公司应付交易价款与当年交易对方应补偿金额之间的余额部分按
照交易对方各主体之间转让标的资产的相对比例向交易对方予以分配。
    （三）资金来源
    上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金或自筹资金，其中自有资金主要
为货币资金，自筹资金拟通过银行或信托等合法合规方式取得，自有资金和自筹
资金的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
六、本次交易的业绩承诺
    （一）承诺净利润数
    交易对方承诺，在约定的业绩承诺期间，标的公司实现的扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的累计净利润（以下简称“承诺净利润数”）总额不低于
盈利预测数，具体如下：标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年
度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数将分别不低于
8,500 万元、11,050 万元、13,260 万元及 15,912 万元。
    （二）补偿义务与补偿方式
    1、实际净利润数未达到承诺利润数的补偿义务
    如标的公司在业绩承诺期间内截至任一年度的累计实际净利润数达不到交
易对方承诺累计净利润数，则上市公司应在业绩承诺期间内当年度专项审核意见
公开披露后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），交
易对方在收到上市公司的书面通知后的十个工作日内，向上市公司进行补偿。当
年应补偿金额按照如下方式计算：
    当年应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润累计数－截至当期期末实际净
利润累计数）÷业绩承诺期间内的承诺净利润总额×本次交易作价－累积已补偿
金额（如有）
    截至当期期末实际净利润数为负的，以 0 计算。尽管有前述约定，交易对方
在本协议项下应当向上市公司承担的补偿金额不应超过本次交易作价的 100%。
    2、补偿义务的承担
    各交易对方按照截至《业绩承诺补偿协议》签署之日所持成蹊科技的股权比
例承担补偿义务。各交易对方应共同选择以自有现金或折抵上市公司尚未支付的
交易对价款的方式对上市公司进行足额补偿，但应在收到上市公司通知之日起五
个工作日以书面方式通知上市公司补偿方案，包括但不限于补偿方式及对应的金
额等。
七、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
    （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据上市公司财务报告及《上市公司备考审阅报告》，本次重组完成前后，
上市公司 2016 年的主要财务指标如下表所示：
                                              完成前           完成后（备考合并）
                 财务指标
                                                   2016 年 12 月 31 日
总资产（万元）                                   142,788.07              254,334.47
总负债（万元）                                    42,887.48              154,433.87
归属于母公司股东的净资产（万元）                  91,819.56               91,819.56
资产负债率（%）                                        30.04                  60.72
                                              完成前           完成后（备考合并）
                 财务指标
                                                         2016 年度
营业收入（万元）                                  31,164.27               36,163.25
归属于母公司股东的净利润（万元）                   5,688.85                9,251.31
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）             4,591.89                7,818.52
基本每股收益（元/股）                                   0.16                   0.25
扣非后基本每股收益（元/股）                             0.13                   0.21
全面摊薄净资产收益率（%）                               6.20                  10.08
扣非后全面摊薄净资产收益率（%）                         5.00                   8.52
    注：扣非后全面摊薄净资产收益率=扣除非经常性损益后归母净利润/期末归属于母公司
所有者权益。
    本次交易完成后，上市公司 2016 年度的营业收入、归属于母公司股东的净
利润均显著增长，基本每股收益将增厚。根据中企华出具的《资产评估报告》，
标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度收益法评估中，预计实
现的归属于母公司所有者净利润分别为 8,277.38 万元、10,842.26 万元、12,982.33
万元及 15,498.96 万元。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公
司全体股东的利益。
    （三）本次交易对上市公司主营业务的影响
    通过本次交易，上市公司完成对成蹊科技的收购，丰富了公司网络游戏，特
别是休闲竞技类游戏的产品，是上市公司布局互联网文娱产业的重要一步。未来
上市公司将与成蹊科技实现资源共享，实现研发技术互融和优势互补，提高上市
公司资产质量和增强持续盈利能力，促进公司的长远发展。
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
    （一）本次交易已履行的批准或核准程序
    1、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十次会议审议通过；
    2、本次交易事项已经交易对方的决策机构审议通过；
    3、本次交易事项已经标的公司股东会审议通过。
    （二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
    本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
九、超额业绩奖励安排
    2017 年至 2020 年，如果标的资产截至任一年度累计的归属于母公司所有者
的实际净利润总额（含该年度非经常性损益）超出累计承诺净利润数，则对于超
出的部分，上市公司同意将其中的 50%奖励给交易对方，但该等奖励总额不超过
20,000 万元，低于本次交易作价的 20%，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖
励有关问题与解答》的规定。对于该等奖励对价，交易对方应在标的公司承诺期
间每一年年度审计报告出具后三十个工作日内向上市公司发出书面通知，交易对
方可选择当年奖励或延续至次年累计奖励。
    （一）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
    上市公司基于标的公司的发展现状和业绩增长趋势，考虑到交易完成后标的
公司实际经营业绩可能超出各年承诺净利润、交易中对标的公司的估值结果低于
其实际价值的可能，同时激励标的公司经营团队在实现承诺利润基础上进一步积
极拓展业务。本次交易的业绩奖励安排系交易各方基于公平交易和市场化原则，
经过磋商后达成的结果，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解
答》的规定。
    （二）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
    根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定，上述超额业绩奖励
约定涉及企业合并的或有对价，需考虑该超额业绩奖励最佳估计数在购买日的公
允价值并计入合并成本。承诺期内如果实际发生的超额业绩奖励与购买日最佳估
计数有差异的，根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差
错更正》的规定，按会计估计变更进行会计处理，差额调整计入当期损益。
    超额业绩奖励系基于标的公司各年度超额承诺业绩的完成，且计入实际发生
当期损益，届时才会对上市公司财务报表产生影响。由于超额业绩奖励仅限于超
出累计承诺净利润的 50%部分，且约定的超额业绩奖励已设置上限。因此实际发
生超额业绩奖励时表明标的公司利润承诺期累计实现业绩水平已超出承诺业绩
水平，因此不会对上市公司未来经营状况产生不利影响。
十、本次交易相关方作出的重要承诺和说明
 承诺方    出具承诺名称                      承诺的主要内容
                            本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与三五
                            互联及其控股子公司之间的关联交易，对于三五互联及其
                            控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，
                            将由三五互联及其控股子公司与独立第三方进行。本人控
                            制或影响的企业将严格避免向三五互联及其控股子公司
                            拆借、占用三五互联及其控股子公司资金或采取由三五互
                            联及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司
                            资金。
                            对于本人及本人控制或影响的企业与三五互联及其控股
                            子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
                            均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般
           关于减少及规范
                            原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的企业与
 龚少晖    关联交易的承诺
                            三五互联及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协
                 函
                            议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、
                            及三五互联公司章程等公司治理制度的有关规定履行信
                            息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中
                            小股东的合法权益。
                            本人在三五互联权力机构审议涉及本人及本人控制或影
                            响的企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交
                            易须在有权机构审议通过后方可执行。
                            本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使三
                            五互联及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违
                            反上述承诺导致三五互联或其控股子公司损失的，三五互
                            联及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。
承诺方   出具承诺名称                      承诺的主要内容
                          本人控制的其他企业均未从事手机游戏软件开发及运营
                          业务，也未从事其他与成蹊科技、三五互联及其下属公司
                          相同或相类似的业务。
                          本次交易完成后，本人及本人的关联方不得以任何形式
                          （包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合
                          作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与三五互
                          联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争
         关于避免同业竞
龚少晖                    关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与三五互联及
           争的承诺函
                          其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系
                          的经济实体。
                          如本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与三
                          五互联发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的
                          其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承
                          担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三五互联
                          造成的损失。
承诺方   出具承诺名称                       承诺的主要内容
                          （一）人员独立
                          1、确保三五互联的总经理、副总经理、财务负责人、董
                          事会秘书等高级管理人员在三五互联专职工作，不在公司
                          控股股东控制的其他公司任职。
                          2、确保三五互联拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理
                          体系。
                          （二）资产独立
                          1、确保三五互联具有独立完整的资产，三五互联的资产
                          为三五互联独立拥有和运营。
                          2、确保三五互联与承诺人及承诺人的关联人之间产权关
                          系明确，三五互联对所属资产拥有完整的所有权，确保三
                          五互联资产的独立完整。
                          3、确保三五互联不存在资金、资产被承诺人及承诺人的
                          关联方占用的情形。
                          （三）财务独立
                          1、确保三五互联建立独立的财务部门和独立的财务核算
                          体系。
                          2、确保三五互联具有规范、独立的财务会计制度和对分
         关于保持上市公
龚少晖                    公司、子公司的财务管理制度。
         司独立性的承诺
                          3、确保三五互联独立在银行开户，不与承诺人及承诺人
                          关联方共用一个银行帐户。
                          4、确保三五互联能够作出独立的财务决策。
                          5、确保三五互联依法独立纳税。
                          （四）机构独立
                          1、确保三五互联建立健全股份公司法人治理结构，拥有
                          独立、完整的组织机构。
                          2、确保三五互联的股东大会、董事会、独立董事、监事
                          会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
                          3、确保三五互联拥有独立、完整的组织机构。
                          （五）业务独立
                          1、确保三五互联拥有独立开展经营活动的资产、人员、
                          资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                          2、尽最大可能减少三五互联与承诺人及承诺人关联公司
                          之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着
                          “公平、公正、公开”的原则，将严格按照市场经济原则采
                          用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信
                          息披露，并履行关联交易的相关程序。
 承诺方      出具承诺名称                       承诺的主要内容
                              1、除已纳入本次交易范围的标的资产外，承诺人控制的
                              其他企业均未从事移动游戏开发及运营等业务，也未从事
                              其他与成蹊科技、三五互联及其下属公司相同或相类似的
                              业务；
愉游投资、                    2、本次重大资产重组完成后五年内，承诺人及承诺人的
创途投资、   关于避免同业竞   关联方不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外
刘中杰、邹     争的承诺函     自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助
  应方                        他人从事任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的
                              棋牌类网络游戏业务有直接或间接竞争关系的经营活动；
                              3、如果因违反上述声明、承诺导致三五互联或其控股子
                              公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失由承诺人承
                              担赔偿责任。
                              1、标的公司遵守国家和地方有关法律法规，守法经营，
                              不存在任何因违反工商、税务、劳动、出版、文化等法律
                              法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不
                              存在因重大违法违规行为影响其存续的情形。
                              2、截至本承诺函出具日，标的公司运营的游戏产品中除
                              正在申请版号的游戏产品“西游争霸”外，其他游戏产品在
                              游戏软件版号申请、游戏运营备案等事项上均已按照相关
                              规定履行了相应手续。
愉游投资、
                              若标的公司因上述游戏出版、运营备案、游戏内容等问题
创途投资、   关于标的公司经
                              存在瑕疵被主管部门要求停止运营或进行处罚，则因此给
刘中杰、邹   营合规性的承诺
                              标的公司及其子公司造成的损失，承诺人将按照本函出具
  应方
                              之日各自持有的标的公司股权比例予以承担或补偿。
                              3、标的公司所取得的软件著作权、商标、域名及有关资
                              质证书不存在质押或其他任何形式的第三方权利限制情
                              形，亦不存在权属纠纷，若标的公司因游戏软件所使用的
                              商标存在侵权行为而被主管部门要求停止运营或行政处
                              罚或遭到第三方索赔，则因此给标的公司造成的损失，承
                              诺人将按照本函出具之日各自持有的标的公司股权比例
                              予以承担或补偿。
 承诺方      出具承诺名称                       承诺的主要内容
                              1、本次交易所涉标的资产系承诺人真实持有，不存在任
                              何代持、委托持股、信托持股之情形；
                              2、承诺人已实际履行了对成蹊科技的出资义务，其实际
                              出资情况与工商登记资料相符，不存在虚假出资、出资不
                              实或抽逃出资的情形；
                              3、承诺人承诺标的资产交割日前维持标的资产的持续正
                              常经营，确保不会出现任何重大不利变化或重大风险，保
愉游投资、                    持标的资产现有的股权结构、各类资产不变，维持与客户
             关于标的公司资
创途投资、                    的良好关系，以保证标的资产交割后的经营不受到重大不
             产权属情况的承
刘中杰、邹                    利影响；
                   诺
  应方                        4、承诺人并未签署任何影响承诺人享有的成蹊科技完整
                              股东权利的协议，成蹊科技未进行让渡其资产的经营管理
                              权、收益权等安排，也无其他影响其独立性和控制权的安
                              排；
                              5、承诺人拥有本次交易所涉标的资产及股权的完整所有
                              权及处分权，标的资产或股权不存在质押、被冻结或其它
                              任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的权属纠纷
                              或潜在纠纷的情形。
                              声明人之间发生的标的公司股权代持、转让及代持关系解
刘中杰、邹                    除事宜均为各声明人的真实意思表示，不存在隐瞒、遗漏
             关于股权代持关   或虚假陈述的情形；声明人对标的公司股权代持期间的代
应方、李
                 系解除       持行为及后续的股权代持关系解除均不存在任何争议。声
松、何朝军                    明人确认，截至本声明出具之日，标的公司股权不存在权
                              属纠纷或潜在权属纠纷的情形。
                              自本承诺函出具之日起，本人及本人所控制的其他企业将
                              严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及成蹊科技、
                              三五互联的相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用
             关于避免资金占
  李松                        或使用成蹊科技的资金或其他资产，不以任何直接或者间
               用的承诺函
                              接的方式从事损害或可能损害成蹊科技、三五互联及其股
                              东利益的行为。本人若违反上述承诺，将承担因此给三五
                              互联造成的一切损失。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    （一）严格履行上市公司信息披露义务
    在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》
等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件以及本次交易的进展情况。
    （二）严格执行相关决策及审批程序
    1、本次重组的正式方案经本公司第四届董事会第十次会议审议，独立董事
就本次交易正式方案发表了独立意见。
    2、为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司为本次交
易聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出
具专业核查意见。本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的审计
机构和评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独
立财务顾问报告和法律意见书。
    3、本次交易的方案将由本公司股东大会审议。
    （三）资产定价公允
    为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业
资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对本次交易方案及全过程
进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具的评估报告
为依据，由上市公司与交易对方协商定价。
    （四）本次交易完成后上市公司架构影响
    1、本次重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步
完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风
险防范、协调运作的公司治理结构。
    2、本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控
股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
    （五）业绩承诺安排
    本次交易的交易对方承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及
2020 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低
于 8,500 万元、11,050 万元、13,260 万元及 15,912 万元。交易完成后，上市公司
盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利
益相关方共赢的局面。
    （六）期间损益安排
    在过渡期内，标的公司运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加归上市
公司享有；标的公司运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方承
担。交易对方应以现金方式向上市公司全额补足亏损及损失部分，但交易对方合
计向上市公司补偿亏损或损失部分的金额不应超过本次交易项下的现金对价总
额的 100%。本次交易的期间损益安排有利于保护上市公司全体股东的利益。
    （七）并购重组摊薄每股收益的填补安排
    根据天健审计出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易后上市公司 2016
年度实现的归属于母公司股东的净利润为 9,251.31 万元，对应基本每股收益为
0.25 元/股，高于交易完成前上市公司 0.16 元/股的基本每股收益，本次重组不存
在摊薄每股收益的情况。
    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的交易对
方承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度实现的扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,500万元、11,050万元、
13,260万元及15,912万元。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，保护本
公司全体股东的利益。
    （八）制定公司利润分配政策
    上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。
    除特殊情况外，现金分红应同时满足下列条件：
    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （3）特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下
情形之一：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；2）公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
    公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，原
则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%。除现金分红外，公司在经营情况良好，并且董事会和
独立董事认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润分配方式。
    本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公
司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全
体股东利益。
    （九）网络投票安排
    上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司已根据中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股
东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参
加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
                            重大风险提示
    本处列举的为本次交易可能面临的风险因素。
一、本次交易相关的风险
    （一）审批风险
    本次交易尚需上市公司股东大会批准。本次交易能否取得股东大会批准存在
不确定性，本次交易最终能否成功实施存在审批风险。
    （二）交易被暂停、中止或取消的风险
    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
    1、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
    2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的
可能；
    3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
    （三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
    根据《业绩承诺补偿协议》，刘中杰、邹应方、愉游投资和创途投资向上市
公司承诺：成蹊科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除
非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,500 万元、11,050
万元、13,260 万元及 15,912 万元。
    上述业绩承诺是综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预
测。若成蹊科技在业绩承诺期内的游戏研发和运营未达预期，可能导致成蹊科技
盈利预测数与未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场竞争加剧
或业务发展未达预期的情形，则成蹊科技存在盈利预测无法实现的风险，提请投
资者注意。
       （四）业绩补偿风险
    本次交易完成后，刘中杰、邹应方、愉游投资和创途投资等交易对方作为业
绩承诺补偿义务人承担补偿责任。虽然相关方签署了《业绩承诺补偿协议》，约
定了触发补偿的情形、计算当年应补偿金额的公式、补偿义务的具体承担比例，
但如果标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿责任人可能无法顺
利承担补偿责任，本次交易存在业绩承诺补偿义务人承担补偿义务能力不足的风
险。
       （五）标的资产的估值风险
       标的公司以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，根据评估结果，标的资产采
用收益法的评估值为 112,504.56 万元，标的公司经审计的归属于母公司股东的所
有者权益合计为 4,687.43 万元，增值额为 107,817.13 万元，增值率为 2,300.14%。
标的资产的评估增值率较高。
    虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估
值风险。
       （六）商誉减值风险
    根据中国企业会计准则，收购方的收购成本大于取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未
来每个会计期末进行减值测试。本次交易后，上市公司将确认较大额度的商誉，
若标的公司未来经营中不能实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉将会有
减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意投资风险。
       （七）并购后整合风险
       本次交易完成后成蹊科技将成为上市公司的子公司。成蹊科技拥有专业化的
管理团队和技术研发队伍。经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续高
速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公
司目前的规划，本次交易后的标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务
运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥
本次交易的协同效应。
    虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后能否通过
整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分
发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
    （八）融资风险
    本次交易的收购方式为现金收购，根据《支付现金购买资产协议》，上市公
司用于本次收购的现金对价为 11 亿元。为支付本次交易现金对价，上市公司除
使用自有资金外，还将通过其他合法合规的方式筹集。预计于股东大会通过本次
交易相关议案时，上述融资安排尚未形成正式的合同，因此本次交易存在融资风
险。即使本次交易采用了分期付款的支付安排，上市公司债务融资的安排将使上
市公司增加一定有息负债，导致上市公司可能因本次交易面临一定的财务风险。
二、标的资产相关的风险
    （一）行业监管政策风险
    网络游戏行业受工业和信息化部、文化部、广电总局等权力机构的共同监管，
以上监管部门也逐步加强了网络游戏行业的监管力度，出台一系列监管政策及法
规，对游戏开发商、运营商的资质、游戏内容、游戏时间、备案程序等方面进行
了规范，未来政策的调整及变化将可能对公司的业务造成不利影响。
    （二）知识产权侵权或被侵权风险
    研发及运营一款游戏产品通常需要取得计算机软件著作权、游戏版权、注册
商标等多项知识产权。国内游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该
创意在技术上的实现问题，而对研发过程和运营过程中可能涉及到的知识产权保
护意识较为薄弱。
    虽然成蹊科技一直重视所运营游戏产品的知识产权保护，既对运营的游戏产
品采取了相应的知识产权保护措施，也非常重视在游戏研发、发行、运营过程中
尽量避免有可能对知识产权造成侵权的素材运用。但是由于游戏产品需要使用大
量涉及知识产权的名称、图片、声音、人物、地图等，仍然无法彻底杜绝可能发
生的知识产权侵权或被侵权的情况。截至本报告书签署日，成蹊科技不存在未决
诉讼或仲裁等或有事项，但如果第三方未经许可擅自使用公司的知识产权，或公
司遭受第三方提出侵犯知识产权的情形，则可能影响公司的正常经营。
    交易对方承诺若标的公司因游戏软件所使用的商标存在侵权行为而被主管
部门要求停止运营或行政处罚或遭到第三方索赔，则因此给标的公司造成的损
失，承诺人将按照承诺出具之日各自持有的标的公司股权比例予以承担或补偿。
    （三）游戏产品内容可能不符合现行监管法规而被处罚的风险
    文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的
健康发展，在 2010 年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络
游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则
性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内
容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取
等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获
取网络游戏产品和服务等。虽然成蹊科技设有专职人员在研发过程中对游戏产品
内容进行合规性审核，但由于游戏中玩法设计可能变化多样，成蹊科技工作人员
对监管法规的理解可能存在偏差，使得标的公司经营过程中可能出现游戏产品内
容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
    （四）网络游戏未完成前置审批的风险
    截至本报告书签署日，成蹊科技及其子公司运营的 13 款游戏中已取得 12
款游戏版号，尚有 1 款游戏版号正在申请过程中。
    按照《网络出版服务管理规定》、《中央机构编制委员会办公室关于印发<中
央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏
和文化市场综合执法的部分条文的解释>的通知》等规定，标的公司存在部分游
戏版号及前置审批无法正常按时取得的可能性，因而存在被监管部门责令下线及
处罚的风险。成蹊科技的日常经营可能会因此受到影响、进而导致标的公司业绩
出现下滑，从而对业绩承诺履行产生影响，且可能进一步影响到本次交易的估值，
提请投资者关注相关风险。
    目前文化市场执法部门不存在对成蹊科技的网络游戏运营情况进行处罚或
要求产品下线的情形。上海市文化广播影视管理局及上海市通信管理局均已就成
蹊科技游戏的运营出具了相关合规证明。本次交易全体交易对方出具承诺，如成
蹊科技及其子公司的网络游戏出版及运营问题存在瑕疵被主管部门要求停止运
营或进行处罚，给成蹊科技及其子公司造成的损失由上述各方予以承担和补偿。
    同时根据 2016 年 3 月 10 日开始实施的《网络出版服务管理规定》（广电总
局、工业和信息化部令（第 5 号）），从事网络出版服务，必须依法经过出版行政
主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。
    目前，我国移动网络游戏行业普遍通过第三方出版服务机构委托以申请出版
审批和游戏版号，报告期内成蹊科技未进行网络出版业务，其游戏出版审批和版
号申请皆通过委托第三方出版机构进行。为后续业务发展需要，成蹊科技正在积
极开展上述证照的申办工作，截至本报告书签署日尚未取得《网络出版服务许可
证》，提请投资者关注相关风险。
    （五）无法继续享受税收优惠而导致业绩波动的风险
    根据《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得
税政策的通知》（财税【2012】27 号），我国境内新办的集成电路设计企业和符
合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠
期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半
征收企业所得税，并享受至期满为止。根据《国务院关于取消和调整一批行政审
批项目等事项的决定》（国发【2015】11 号）和《国务院关于取消非行政许可审
批事项的决定》（国发【2015】27 号）的相关规定，集成电路生产企业、集成电
路设计企业、软件企业、国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业的
税收优惠资格认定的非行政许可审批已经取消。另根据《财政部、国家税务总局、
发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关
问题的通知》（财税【2016】49 号）的规定，享受根据《关于进一步鼓励软件产
业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27 号）文件规定
的税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局
关于发布<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告 2015
年第 76 号）规定向税务机关备案，同时提交相关备案资料。在软件、集成电路
企业享受优惠政策后，税务部门转请发展改革、工业和信息化部门进行核查。对
经核查不符合软件、集成电路企业条件的，由税务部门追缴其已经享受的企业所
得税优惠，并按照税收征管法的规定进行处理。
    标的公司享受相关税收优惠政策，尽管其经营业绩不依赖于税收优惠政策，
但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的政策发
生变化或由于自身经营等原因导致成蹊科技无法持续获得税收优惠，则将对其经
营业绩产生一定的不利影响。
    （六）市场竞争风险
    目前，随着网络游戏行业的快速发展，行业竞争日趋激烈。近些年，休闲类
网络游戏产品大量增加，同质化现象日益严重。在此种情况下，标的公司如果不
能持续研发出符合标的公司定位并适应市场走向的新产品，把握住现有客户及潜
在客户，将导致标的公司失去竞争优势，对标的公司的盈利情况及未来发展造成
不利影响。
    （七）移动游戏热点转换的风险
    标的公司所处的移动游戏行业目前处于高速发展阶段，游戏内容更迭速度
快。若移动游戏产品热点出现重大转移，而标的公司未能跟上游戏热点转换的步
伐，导致游戏产品不符市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造
成较大的负面影响，从而影响标的公司的经营业绩。
    虽然标的公司的核心人员均具有多年游戏开发和运营的经验，标的公司也已
形成了规范的游戏产品立项及发行运营流程，建立了较为完善的市场、用户行为
分析及研究机制。但若标的公司不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品
的更新换代，则可能导致标的公司业绩波动。
    （八）网络安全风险
    游戏公司业务是以互联网作为基础。互联网开放性的特点导致互联网络会因
网络基础设施故障、软件漏洞、电力供应、自然灾害、甚至网络黑客恶意攻击等
因素引起故障，干扰互联网的正常运营和信息安全。如因上述原因导致影响标的
公司日常经营，降低游戏玩家满意度，影响公司声誉，公司业务将受到不利影响。
    （九）现有游戏盈利能力下降的风险
    标的公司目前在线运营的主要产品为“鱼丸游戏”平台，平台内含有众多游
戏，报告期内盈利较好，休闲竞技类游戏较之其他游戏种类，不存在明显的生命
周期，客户群体相对稳定。即便如此，如果标的公司不能够持续推出新的玩法，
不能及时对在线运营的游戏进行改良和升级，以保持对玩家的持续吸引，可能导
致玩家数目减少，在市场上受欢迎的程度降低，标的公司业务将受到不利影响。
    （十）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
    随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之
间的竞争日趋激烈。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美
术和测试等多个环节，若成蹊科技在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做
出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最
终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩造
成不利影响。
    （十一）核心人才流失风险
    游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。成蹊科技的管理团队
和核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富
的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀
核心人员团队，是成蹊科技取得成功的关键因素之一。若成蹊科技的发展和人才
政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利
影响。
三、其他风险
    （一）股票价格波动风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，本公司将严格按照
《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
    （二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
    公司于本报告书中所引用的与网络游戏行业、主要竞争对手等相关的信息或
数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公司
不能保证所引用的信息或数据能够准确反映网络游戏行业、技术或竞争状态的现
状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投
资决策，而不应仅仅依赖于报告书中所引用的信息和数据。
    （三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
    本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的
用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有
不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等
能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
    （四）不可抗力风险
    不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、
自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
                                      释义
   本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
                                   《厦门三五互联科技股份有限公司重大资产购买报告
本报告书/重组报告书           指
                                   书（草案）》
三五互联/上市公司/本公司/公
                              指   厦门三五互联科技股份有限公司
司
交易对方                      指   邹应方、刘中杰、创途投资、愉游投资
创途投资                      指   宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）
                                   宁波保税区创途管理咨询合伙企业（有限合伙）后更名
创途管理                      指
                                   为宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）
愉游投资                      指   宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）
交易各方                      指   三五互联、邹应方、刘中杰、创途投资、愉游投资
标的公司/成蹊科技             指   上海成蹊信息科技有限公司
                                   邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资持有的标的公司
                                   合计 100%的股权，其中邹应方持有 5%股权，刘中杰
标的资产/交易标的             指
                                   持有 10%股权，创途投资持有 5%股权，愉游投资持有
                                   80%股权
愉游网络                      指   上海愉游网络科技有限公司，成蹊科技全资子公司
愉玩网络                      指   上海愉玩网络科技有限公司，成蹊科技全资子公司
愉玩信息                      指   上海愉玩信息科技有限公司，成蹊科技全资子公司
道熙科技                      指   深圳市道熙科技有限公司
本次交易/本次重组/本次重大         三五互联向邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资支付
                              指
资产重组/本次重大资产购买          110,000 万元现金购买成蹊信息 100%的股权
                                   三五互联与邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资签署
《支付现金购买资产协议》      指
                                   的《支付现金购买资产协议》
                                   三五互联与邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资签署
《业绩承诺补偿协议》          指
                                   的《业绩承诺补偿协议》
                                   《厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年度备考合并
《上市公司备考审阅报告》      指
                                   财务报表的审阅报告》
                                   《上海成蹊信息科技有限公司 2015 年度、2016 年度合
《标的公司审计报告》          指
                                   并报表的审计报告》
                                   《厦门三五互联科技股份有限公司拟支付现金购买上
《资产评估报告》              指
                                   海成蹊信息科技有限公司全部股权项目评估报告》
《公司法》                    指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                    指    《中华人民共和国证券法》
《公司章程》                  指    《厦门三五互联科技股份有限公司章程》
《重组管理办法》              指    《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《股票上市规则》              指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》          指
                                    号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
中国证监会/证监会             指    中国证券监督管理委员会
深交所/交易所                 指    深圳证券交易所
中登公司深圳分公司            指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工业和信息化部                指    中华人民共和国工业和信息化部
广电总局                      指    国家新闻出版广电总局
文化部                        指    中华人民共和国文化部
爱贝信息                      指    深圳市爱贝信息技术有限公司
独立财务顾问/海通证券         指    海通证券股份有限公司
锦天城律师                    指    上海锦天城（厦门）律师事务所
天健审计/审计机构             指    天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估/评估机构/中企华    指    北京中企华资产评估有限责任公司
报告期/最近两年               指    2015 年、2016 年
审计基准日                    指    2016 年 12 月 31 日
评估基准日                    指    2016 年 12 月 31 日
过渡期                        指    自评估基准日至交割日止的期间
                                    本协议生效后，交易各方协商确定的日期，以该日作为
交割日                        指
                                    交割日，明确标的资产所有权的转移
元/万元/亿元                  指    人民币元、万元、亿元
二、专业术语
                                   英文名称为 Online Game，又称在线游戏，通常以个人
                                   电脑、平板电脑、手机等载体为游戏平台，以运营商服
网络游戏/网游                指
                                   务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，实现多人在
                                   线参与
                                   运行在移动终端的游戏，目前主要指在手机上下载客户
手游/手机游戏/移动游戏       指
                                   端，并运行于手机上的游戏
Android                      指    谷歌公司开发的移动设备操作平台
iOS                          指    苹果公司开发的移动设备操作系统
                                   由苹果公司为 iPhone 和 iPod Touch、iPad 以及 Mac 创建
App Store                    指
                                   的应用程序在线发布平台
 注册用户                   指   填写了身份资料并获得了游戏账号的用户
 付费用户                   指   购买了游戏时间或游戏道具的网络游戏用户
                                 在一段时间内，网络游戏用户为购买游戏时间或游戏道
 充值流水                   指
                                 具而对游戏账户进行充值的累计金额
                                 英文 Average Revenue per Paying User 的缩写，指游戏付
                                 费用户平均贡献的收益，可有效反映游戏对单个用户的
 ARPPU                      指
                                 盈利能力，通常的计算方法是 ARPPU=游戏产品收入/
                                 游戏产品付费用户数
   特别说明：
    1、本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。
    2、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
                           第一节 交易概述
一、本次交易的背景及目的
    （一）本次交易的背景
    1、上市公司推进融合发展，网络游戏业务迅速发展
    三五互联传统主营业务包括网站建设、企业邮箱及网络域名等互联网综合业
务。为满足客户日益丰富的多元需求，作为软件及软件服务提供商，公司自身的
盈利模式已不局限于单纯的软件服务，而是在软件的基础上为客户提供持续性、
全方位的信息化服务。2015 年上市公司积极贯彻大互联网业务的战略发展方针，
完成了对道熙科技的收购，成功布局网络游戏行业。2016 年，上市公司网络游
戏业务已成为上市公司发展新的增长点。
    2、游戏产业高速发展
    根据 Newzoo 于 2016 年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2016
年全球游戏产业总值将达到 996 亿美元，比 2015 年增长 8.5%。预计全球游戏市
场以 6.6%的复合年增长率持续发展，2019 年将达到 1,186 亿美元产业总值。
    近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化
娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。2016 年中国游
戏市场实际销售收入达到 1,655.7 亿元，同步增长 17.7%。中国游戏产业各个细
分市场发展逐渐明确，客户端游戏与网页游戏市场份额同时出现下降，移动游戏
继续保持高速增长。2016 年，移动游戏市场实际销售收入为 819.2 亿元，同比增
长 59.2%。移动游戏用户数达到 5.28 亿，同比增长 15.9%,是用户增速最快的一
个细分市场。
    （二）本次交易的目的
    1、上市公司与成蹊科技整合能够产生显著的协同效应
    标的公司成蹊科技为互联网游戏公司，专注于休闲竞技类游戏的研发、发行
以及运营，是国内休闲竞技类游戏行业优秀企业之一。成蹊科技主要运营的“鱼
丸游戏”平台，凭借优秀的游戏运营，积累了稳定优质的活跃用户群体，获得良
好的可持续盈利能力。通过本次并购，双方能够实现资源共享、研发技术互融和
优势互补。其一，上市公司可以快速获得标的公司的优质休闲竞技游戏平台及用
户资源，将获得休闲竞技游戏领域的优势地位，提高其市场竞争力。其二，上市
公司拥有较多的线上存量客户、潜在游戏玩家群体，通过延伸推广，可为标的公
司游戏产品挖掘更多的优质玩家客户，提升游戏产品玩家规模和充值消费水平。
其三，能够将上市公司丰富的互联网公司运营管理经验直接嫁接于标的公司游戏
产品运营管理，降低游戏运营的成本。其四，上市公司和标的公司均具有较强的
技术研发实力，双方可在云平台、移动互联、游戏开发等技术合作上实现强强联
合和优势互补，进一步提升公司整体技术实力和产品竞争力。
    2、有利于增强上市公司整体盈利能力
    本次交易完成后，根据《上市公司备考审阅报告》，假设本次交易在 2016
年 1 月 1 日完成，则三五互联 2016 年度归属于母公司股东的净利润达到 9,251.31
万元较交易前增加 3,562.46 万元，增长较为显著。同时，本次交易的交易对方承
诺，标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,500 万元、11,050 万元、
13,260 万元及 15,912 万元，有利于进一步增强上市公司盈利能力，保障上市公
司股东利益。
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
    （一）本次交易已经获批的相关事项
    1、上市公司的决策过程
    2017 年 4 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过本次
重组草案及相关议案。
    2、交易对方的决策过程
    2017 年 4 月 5 日，本次交易的交易对方愉游投资召开全体合伙人会议，同
意将所持成蹊科技 80%股权出售给上市公司；
    2017 年 4 月 5 日，本次交易的交易对方创途投资召开全体合伙人会议，同
意将所持成蹊科技 5%股权出售给上市公司。
    3、标的公司的决策过程
    2017 年 4 月 5 日，标的公司召开股东会，同意将成蹊科技 100%股权出售给
上市公司。
    （二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
    本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
三、本次交易的具体方案
    上市公司拟以现金支付的方式购买愉游投资、创途投资、刘中杰及邹应方持
有的成蹊科技 100%的股权，成蹊科技 100%股权的交易价格为 110,000 万元。
    （一）交易对方
    本次交易的交易对方包括愉游投资、创途投资、刘中杰及邹应方。
    （二）交易标的
    本次交易的标的资产为成蹊科技 100%股权。
    （三）标的资产的评估情况
    本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构中企华
评估对标的资产截至评估基准日（2016 年 12 月 31 日）进行评估确定的评估值
为依据进行协商一致确定。
    根据中企华评估出具的《资产评估报告》，成蹊科技的评估采用市场法和收
益法，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，成蹊科技
100%股权评估值为 112,504.56 万元。参照该评估结果，考虑到成蹊科技在评估
基准日后的现金分红 2,500 万元，经交易各方友好协商，拟确定成蹊科技 100%
股权交易对价为 110,000 万元
    本次交易的标的资产具体评估情况详见本报告书“第五节交易标的评估情
况。”
    （四）交易金额
    本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构中企华
评估对标的资产截至评估基准日（2016 年 12 月 31 日）进行评估确定的评估值
为依据进行协商一致确定。经友好协商，成蹊科技 100%股权的交易对价为
110,000 万元。
    （五）本次交易对价支付
    1、支付方式
    本次重组的支付方式为现金支付，现金对价支付情况如下：
                         本次交易前持有标的公
         交易对方                                   交易对价（万元）
                             司股权比例
         愉游投资                           80%                   88,000.00
         创途投资                           5%                     5,500.00
          刘中杰                            10%                   11,000.00
          邹应方                            5%                     5,500.00
           总计                            100%                  110,000.00
    2、支付安排
    本次交易的支付安排如下：
    （1）本次交易经上市公司股东大会审议通过后 20 个工作日内，上市公司应
向交易对方支付现金对价的 1%，即第一期交易对价 1,100 万元，其中向愉游投
资支付 880 万元、向创途投资支付 55 万元、向刘中杰支付 110 万元、向邹应方
支付 55 万元。
    （2）本次交易获得上市公司股东大会批准且股权交割工商登记完成后 20
个工作日内，上市公司应向交易对方支付现金对价的 39%，即第二期交易对价
42,900 万元，其中向愉游投资支付 34,320 万元、向创途投资支付 2,145 万元、向
刘中杰支付 4,290 万元、向邹应方支付 2,145 万元。尽管有前述约定，若标的公
司主管税务部门或主管工商部门等政府部门要求交易对方在足额缴付本次交易
项下相关税款后方可就标的公司股权进行交割并完成工商变更登记的，上市公司
应当先行向交易对方支付该等税费对应的交易价款。于此情形下，针对第二期交
易对价和前述税费对应的交易价款之间的差额部分，上市公司仍应于本次交易获
得上市公司股东大会批准且股权交割工商登记完成后 20 个工作日内完成向交易
对方的支付。
    （3）本次交易剩余的 60%价款即 66,000 万元，若 2017 年、2018 年及 2019
年标的公司实现当年度的业绩承诺，则在由双方协商认可且上市公司聘请的具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司出具当年度审计报告后的 30
个工作日内，上市公司每年向交易对方支付本次交易现金对价的 20%即 22,000
万元，其中每年分别向愉游投资支付 17,600 万元、向创途投资支付 1,100 万元、
向刘中杰支付 2,200 万元、向邹应方支付 1,100 万元。若 2017 年、2018 年或 2019
年标的公司未实现当年度的业绩承诺，则交易对方需优先根据《业绩承诺补偿协
议》选择以自有现金或折抵上市公司尚未支付的交易对价款的方式对上市公司进
行足额补偿，1）选择以自有现金进行补偿的，当年现金对价需在交易对方履行
完毕补偿义务后再向交易对方予以支付；2）选择以上市公司尚未向交易对方支
付的交易价款折抵交易对方应向上市公司支付的当年应补偿金额的，上市公司应
当将当年上市公司应付交易价款与当年交易对方应补偿金额之间的余额部分按
照交易对方各主体之间转让标的资产的相对比例向交易对方予以分配。
    （六）业绩承诺安排
    1、承诺净利润数
    交易对方承诺，在约定的业绩承诺期间，标的公司实现的扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的累计净利润（以下简称“承诺净利润数”）总额不低于
盈利预测数，具体如下：标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年
度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数将分别不低于
8,500 万元、11,050 万元、13,260 万元及 15,912 万元。
    2、补偿义务与补偿方式
    （1）实际净利润数未达到承诺利润数的补偿义务
    如标的公司在业绩承诺期间内截至任一年度的累计实际净利润数达不到交
易对方承诺累计净利润数，则上市公司应在业绩承诺期间内当年度专项审核意见
公开披露后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），交
易对方在收到上市公司的书面通知后的十个工作日内，向上市公司进行补偿。当
年应补偿金额按照如下方式计算：
    当年应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润累计数－截至当期期末实际净
利润累计数）÷业绩承诺期间内的承诺净利润总额×本次交易作价－累积已补偿
金额（如有）
    截至当期期末实际净利润数为负的，以 0 计算。尽管有前述约定，交易对方
在本协议项下应当向上市公司承担的补偿金额不应超过本次交易作价的 100%。
    （2）补偿义务的承担
    各交易对方按照截至《业绩承诺补偿协议》签署之日所持成蹊科技的股权比
例承担补偿义务。各交易对方应共同选择以自有现金或折抵上市公司尚未支付的
交易对价款的方式对上市公司进行足额补偿，但应在收到上市公司通知之日起五
个工作日以书面方式通知上市公司补偿方案，包括但不限于补偿方式及对应的金
额等。
    （七）超额业绩奖励安排
    2017 年至 2020 年，如果标的资产截至任一年度累计的归属于母公司所有者
的实际净利润总额（含该年度非经常性损益）超出累计承诺净利润数，则对于超
出的部分，上市公司同意将其中的 50%奖励给交易对方，但无论如何，该等奖励
总额不超过 20,000 万元。对于该等奖励对价，交易对方应在标的公司承诺期间
每一年年度审计报告出具后三十个工作日内向上市公司发出书面通知，交易对方
可选择当年奖励或延续至次年累计奖励。
    1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
    上市公司基于标的公司的发展现状和业绩增长趋势，考虑到交易完成后标的
公司实际经营业绩可能超出各年承诺净利润、交易中对标的公司的估值结果低于
其实际价值的可能，同时激励标的公司经营团队在实现承诺利润基础上进一步积
极拓展业务。本次交易的业绩奖励安排系交易各方基于公平交易和市场化原则，
经过磋商后达成的结果，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解
答》的规定。
    2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
    根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定，上述超额业绩奖励
约定涉及企业合并的或有对价，需考虑该超额业绩奖励最佳估计数在购买日的公
允价值并计入合并成本。承诺期内如果实际发生的超额业绩奖励与购买日最佳估
计数有差异的，根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差
错更正》的规定，按会计估计变更进行会计处理，差额调整计入当期损益。
    超额业绩奖励系基于标的公司各年度超额承诺业绩的完成，且计入实际发生
当期损益，届时才会对上市公司财务报表产生影响。由于超额业绩奖励仅限于超
出累计承诺净利润的 50%部分，且约定的超额业绩奖励已设置上限。因此实际发
生超额业绩奖励时表明标的公司利润承诺期累计实现业绩水平已超出承诺业绩
水平，因此不会对上市公司未来经营状况产生不利影响。
    （八）期间损益安排
    自评估基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，标的公司运营所产生的盈
利及任何原因造成的权益增加归上市公司享有；标的公司运营所产生的亏损及任
何原因造成的权益减少由交易对方承担。交易对方应以现金方式向上市公司全额
补足亏损及损失部分，但交易对方合计向上市公司补偿亏损或损失部分的金额不
应超过本次交易项下的现金对价总额的 100%。
    标的公司在过渡期内的损益以经由双方协商认可且上市公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准，并在报告出具后 10
个工作日内由交易对方按约定补足。
       （九）滚存未分配利润的归属
    评估基准日前，标的公司的滚存未分配利润中的 2,500 万元归交易对方所有，
剩余部分在标的公司留存。交易对方可在本次交易的董事会决议公告日前就上述
标的公司未分配利润中的 2,500 万元进行分红，但若经审计的截至评估基准日的
标的公司滚存未分配利润不足 2,500 万元，则差额部分由交易对方向上市公司以
折抵交易价款的方式补偿。
    根据天健审计出具的《标的公司审计报告》，截至评估基准日，标的公司合
并口径未分配利润为 4,627.43 万元，母公司口径未分配利润为 3,443.86 万元，未
出现交易对方需要进行差额补足的情形。
       （十）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
    本次交易全部采用现金支付方式，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方
式。
       （十一）本次交易不涉及募集配套资金
    本次交易不涉及募集配套资金。
       （十二）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
    本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控
制人变更。
       （十三）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
    根据天健审计出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易后上市公司 2016
年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为 9,251.31 万元，对应基本每股收益
为 0.25 元/股，高于交易完成前上市公司 0.16 元/股的基本每股收益，本次重组不
存在摊薄每股收益的情况。
    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的交易对
方承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度实现的扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,500万元、11,050万元、
13,260万元及15,912万元。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，保护本
公司全体股东的利益。
四、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
    （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据上市公司财务报告及《上市公司备考审阅报告》，本次重组完成前后，
上市公司 2016 年的主要财务指标如下表所示：
                                              完成前           完成后（备考合并）
                 财务指标
                                                   2016 年 12 月 31 日
总资产（万元）                                   142,788.07              254,334.47
总负债（万元）                                    42,887.48              154,433.87
归属于母公司股东的净资产（万元）                  91,819.56               91,819.56
资产负债率（%）                                        30.04                  60.72
                                              完成前           完成后（备考合并）
                 财务指标
                                                         2016 年度
营业收入（万元）                                  31,164.27               36,163.25
归属于母公司股东的净利润（万元）                   5,688.85                9,251.31
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）             4,591.89                7,818.52
基本每股收益（元/股）                                   0.16                   0.25
扣非后基本每股收益（元/股）                             0.13                   0.21
全面摊薄净资产收益率（%）                               6.20                  10.08
扣非后全面摊薄净资产收益率（%）                         5.00                   8.52
    注：扣非后全面摊薄净资产收益率=扣除非经常性损益后归母净利润/期末归属于母公司
所有者权益。
    本次交易完成后，上市公司 2016 年度的营业收入、归属于母公司股东的净
利润均显著增长，基本每股收益将增厚。根据中企华出具的《资产评估报告》，
标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度收益法评估中，预计实
现的归属于母公司所有者净利润分别为 8,277.38 万元、10,842.26 万元、12,982.33
万元及 15,498.96 万元。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公
司全体股东的利益。
    （三）本次交易对上市公司主营业务的影响
    通过本次交易，上市公司完成对成蹊科技的收购，丰富了公司网络游戏，特
别是休闲竞技类游戏的产品，是上市公司布局互联网文娱产业的重要一步。未来
上市公司将与成蹊科技实现资源共享，实现研发技术互融和优势互补，提高上市
公司资产质量和增强持续盈利能力，促进公司的长远发展。
五、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易
    （一）本次交易构成重大资产重组
    本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机
构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至
评估基准日，成蹊科技 100%股权的评估值为 112,504.56 万元。参照该评估结果，
考虑到成蹊科技在评估基准日后的现金分红 2,500 万元，经交易各方友好协商，
拟确定成蹊科技 100%股权交易对价为 110,000 万元。
          本次交易
                                                  110,000
   标的资产对价（万元）
 三五互联 2016 年 12 月 31 日         总资产                  净资产
          （万元）                   142,788.07              99,900.60
    本次交易对价占上市公司 2016 年经审计的合并财务报告期末资产总额及资
产净额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易
构成重大资产重组。
    （二）本次交易不构成关联交易
    交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
    本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股
东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
                   第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称：       厦门三五互联科技股份有限公司
英文名称：       Xiamen35.ComTechnologyCo.,Ltd.
股票上市地：     深圳证券交易所
股票简称：       三五互联
股票代码：       300051
上市日期：       2010 年 2 月 11 日
注册资本：       36,968.559 万元
统一信用代码：   91350200751642792T
法定代表人：     龚少晖
董事会秘书：     龚少晖
                 厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一
注册地址：
                 层
邮政编码：       361008
联系电话：       [phone]
传真号码：       [phone]
公司网站：       www.35.com
经营范围：       工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；软件开
                 发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；
                 其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备
                 零售；其他电子产品零售；数据处理和存储服务；数字内
                 容服务；通信终端设备制造（含移动电话的生产）；经营各
                 类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家
                 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通信设备
                 零售（含移动电话的销售）；通讯设备修理（含移动电话的
                 维修等售后服务）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；
                     互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网域名
                     注册服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；
                     其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；
                     其他未列明电信业务（含移动通信转售业务、宽带接入网
                     业务）。
二、公司历史沿革与历次股本变动
       （一）公司设立情况
       本公司系由成立于 2004 年 4 月 1 日的厦门三五互联科技有限公司整体变更
设立。2007 年 7 月 31 日，经厦门三五互联科技有限公司股东会决议，全体股东
签署了《发起人协议》，各发起人同意以厦门三五互联科技有限公司经天健华证
中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（2007）NZ 字第 020526
号《审计报告》，将截至 2007 年 6 月 30 日经审计的账面净资产 4,335.34 万元折
为 4,000 万股，每股面值 1 元，余额计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
2007 年 8 月 29 日，公司在厦门市工商行政管理局完成注册变更登记，并取得了
《企业法人营业执照》。
  公司设立时的股权结构如下：
 序号                  股东名称                  持股数量（万股）    持股比例
  1        龚少晖                                         2,425.08      60.63%
  2        厦门中网兴管理咨询有限公司                      400.00       10.00%
  3        沈文策                                          305.60        7.64%
  4        深圳市中科宏易创业投资有限公司                  300.00        7.50%
  5        深圳市彩虹创业投资集团有限公司                  200.00        5.00%
  6        薛洪斌                                          116.20        2.91%
  7        汪海涛                                          100.00        2.50%
  8        龚少峰                                           58.12        1.45%
  9        彭勇                                             50.00        1.25%
  10       陆宏                                             33.00        0.83%
  11        李云飞                                        12.00         0.30%
                     合计                              4,000.00       100.00%
       （二）历次股本变动
       1、2010 年首次公开发行股票并上市
       2010 年 1 月 20 日，经中国证监会“证监许可【2010】93 号”文核准，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）不超过 1,350.00 万股。公司本次共发行 1,350.00
万股，发行价格为 34.00 元/股。经深交所“深证上【2010】53 号”文同意，公司
股票于 2010 年 2 月 11 日起在深交所挂牌交易，股票简称“三五互联”，股票代码
“300051”。2010 年 4 月 30 日，公司在厦门市工商行政管理局完成了工商变更登
记，注册资本变更为 5,350.00 万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有
限公司（上市）”。
       2、2010 年资本公积金转增股本
       2010 年 9 月 9 日，经 2010 年第三次临时股东大会审议通过，公司现有总股
本 5,350.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股。转增股
本实施完成后，公司总股本增至 8,025.00 万股。
       3、2011 年资本公积金转增股本
       2011 年 4 月 29 日，经 2010 年度股东大会审议通过，公司现有总股本
8,025.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 10 股。转增股本
实施完成后，公司总股本增至 16,050.00 万股。
       4、2013 年资本公积金转增股本
       2013 年 5 月 17 日，经 2012 年度股东大会审议通过，公司现有总股本
16,050.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 10 股。转增股
本实施完成后，公司总股本增至 32,100.00 万股。
       5、2015 年重大资产重组
       2015 年 1 月 28 日，公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套募
集资金报告书（草案）》，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买龚正伟、盛
真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）4 名交易对方合计持有的道
熙科技 100%股权并募集配套资金。经中国证监会许可【2015】2013 号问《关于
核准厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》核准，同意公司向龚正伟等 4 名交易对方发行 39,734,151 股购买资
产，并非公开发行 4,964,539 股股份募集配套资金。2015 年 9 月，公司完成道熙
科技 100%股权过户手续及相关工商登记，道熙科技已成为公司的全资子公司。
    上述重组完成后，公司总股本由 32,100.00 万股增加至 36,569.87 万股。
    6、2016 年 7 月，股权激励
    2016 年 3 月 9 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于厦门
三五互联科技股份有限公司 2016<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》。2016 年 5 月 4 日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》，同意公司向 98 名激励
对象授予限制性股票数量 425.49 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 8.27
元。授予完成后，公司股份总数变更为 36,995.36 万股。
    7、2017 年 2 月，回购注销限制性股票
    2016 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回购
注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于注册资本变更及修订
公司章程的议案》，公司回购注销原激励对象贾军、倪彬、谢荣钦、张晓东、陈
宝麦等 5 人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 26.80 万股，回购价格
8.27 元/股，上述部分限制性股票回购注销导致公司的注册资本从 36,995.36 万元
减少至 36,968.56 万元。
    截至本报告书签署日，公司总股本为 36,968.56 万股。
    （三）最近三年控制权变动情况
    截至本报告书签署日，三五互联最近三年控股权未发生变动。
      （四）上市公司前十大股东
      截至本报告书签署日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号                  股东名称                  持股数量（股）    持股比例（%）
  1     龚少晖                                      138,690,501            37.52
  2     龚正伟                                       14,245,323             3.85
  3     盛真                                          8,788,583             2.38
  4     吴荣光                                        7,646,830             2.07
  5     深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）            3,973,415             1.07
  6     中央汇金资产管理有限责任公司                  2,409,400             0.65
  7     裕隆控股集团有限公司                          1,418,439             0.38
    山东海中湾投资管理有限公司-海中湾赢泰
  8                                                   1,344,500             0.36
    私募证券投资基金
  9     孙国平                                         903,300              0.24
 10     简兆麟                                         825,000              0.22
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
      2015 年 1 月 28 日，公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套募
集资金报告书（草案）》，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买龚正伟、盛
真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）4 名交易对方合计持有的道
熙科技 100%股权并募集配套资金。经中国证监会许可【2015】2013 号文《关于
核准厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》核准，同意公司向龚正伟等 4 名交易对方发行 39,734,151 股购买资
产，并非公开发行 4,964,539 股股份募集配套资金。2015 年 9 月，公司完成道熙
科技 100%股权过户手续及相关工商登记，道熙科技已成为公司的全资子公司。
上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。
四、最近三年主营业务发展情况
      上市公司传统主营业务包括网站建设、企业邮箱及网络域名等互联网综合
业务。同时依靠自主研发的应用软件系统，通过 SaaS 模式重点面向中国中小企
业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名和办公自动化系统等软
件产品及服务的专业提供商。
    2015 年上市公司实施重大资产重组，交易的标的公司为网络游戏研发企
业，主要产品为网页游戏和移动游戏等。通过该次并购，双方实现资源共享、
研发技术互融和优势互补。上市公司借由本次交易进入网络游戏行业，进一步
深化公司发展战略，拓展在大互联网领域整合资源的深度和广度，提升公司整
体技术实力和产品竞争力。
五、上市公司最近三年主要财务指标
    根据上市公司最近三年经审计的财务报表，主要财务指标情况如下：
    （一）最近三年合并资产负债表主要数据
                                                                                     单位：万元
           项目             2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日     2014 年 12 月 31 日
资产总计                            142,788.07              135,400.47                 77,111.42
负债总计                             42,887.48               42,933.41                 22,358.70
归属于母公司所有者权益               91,819.56               86,552.99                 49,716.88
    （二）最近三年合并利润表主要数据
                                                                                     单位：万元
                     项目                               2016 年度      2015 年度      2014 年度
营业收入                                                  31,164.27      24,896.41    27,989.99
营业利润                                                   5,007.85      -9,167.38        38.25
利润总额                                                   5,209.43      -8,820.34       539.01
净利润                                                     5,218.19      -8,723.59       263.32
归属于母公司股东的净利润                                   5,688.85      -7,974.52       556.05
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润               4,591.89      -8,179.58       247.67
    （三）重要财务指标
                     项目                               2016 年度     2015 年度       2014 年度
资产负债率（%）                                              30.04         31.71          29.00
基本每股收益（元）                                            0.16          -0.24           0.02
稀释每股收益（元）                                            0.16          -0.24           0.02
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）                        0.13          -0.25           0.01
加权平均净资产收益率（%）                                     6.38         -14.16           1.11
                      项目                        2016 年度    2015 年度   2014 年度
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）           5.15      -14.52        0.50
六、股权结构、控股股东及实际控制人情况
    截至本报告书签署日，龚少晖持有的公司股份数合计为 138,690,501 股，占
公司总股数的 37.52%。公司控股股东和实际控制人情况：
          姓名                      国籍           是否取得其他国家或地区居留权
龚少晖                              中国                          否
最近 5 年内的职业及职务      2007年8月至今，担任三五互联董事长、总经理。
过去 10 年曾控股的境内外
                                                      无
上市公司情况
七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
    上市公司最近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
                        第三节 交易对方基本情况
一、愉游投资
    （一）愉游投资的基本情况
 企业名称：                 宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）
 企业性质：                 有限合伙企业
 注册地址：                 宁波保税区兴业大道 8 号 1 号楼 202 室
 主要办公地点               宁波保税区兴业大道 8 号 1 号楼 202 室
 执行事务合伙人：           李松
 认缴出资额：               500 万元
 统一社会信用代码：         91330201MA282GUQ6Q
 成立时间                   2016 年 8 月 17 日
 经营期限                   2016 年 8 月 17 日至 2036 年 8 月 16 日
 经营范围：                 实业投资。 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
                            款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融
                            业务）
    （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    1、2016 年 8 月，愉游投资成立
    2016 年 8 月 17 日，李松、刘中杰共同设立愉游投资，其中执行事务合伙人
李松认缴出资 5 万元，刘中杰认缴出资 495 万元。宁波市市场监督管理局向其颁
发了《营业执照》。
    愉游投资设立时的出资结构和出资比例如下：
      合伙人姓名/名称              合伙人类别      出资额（万元）       出资比例
            刘中杰                 有限合伙人                   495           99%
             李松                  普通合伙人                       5          1%
                     合计                                       500          100%
    2、2016 年 9 月，出资份额转让
    2016 年 9 月 19 日，刘中杰与邹应方签订《宁波保税区愉游投资合伙企业（有
限合伙）变更决定书》，作出决定同意刘中杰将持有的愉游投资出资份额 13.75%
转让给邹应方。
    本次变更完成后，愉游投资的出资结构和出资比例如下：
      合伙人姓名/名称           合伙人类别    出资额（万元）       出资比例
          刘中杰                有限合伙人              426.25         85.25%
          邹应方                有限合伙人               68.75         13.75%
           李松                 普通合伙人                 5.00         1.00%
                     合计                               500.00        100.00%
    （三）最近三年主要业务发展情况
    愉游投资除了投资成蹊科技外，成立至今未开展其他经营业务。
    （四）最近一年财务报表及主要财务指标
    愉游投资成立于 2016 年 8 月 17 日，截至 2016 年末其主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
            项目                             2016 年 12 月 31 日
           总资产                                                         0.13
           总负债                                                         0.94
       所有者权益合计                                                    -0.81
            项目                                 2016 年度
          营业收入                                                            -
          利润总额                                                       -0.81
   注：以上财务数据未经审计。
    （五）产权控制关系
         李松                   邹应方                   刘中杰
                GP,1%                 13.75%                  85.25%
                        宁波保税区愉游投资合伙
                          企业（有限合伙）
    上述合伙人中李松和刘中杰系夫妻关系。
    （六）执行事务合伙人基本情况
    愉游投资的执行事务合伙人为李松。
    1、基本情况
姓名：                         李松
性别：                         男
国籍：                         中国
身份证号码：                   32091119850701****
住所：                         山东省安丘市新安街道刘家尧村****
通讯地址：                     上海市徐汇区宜山路 889 号齐来大厦 17 楼
其他国家或者地区的居留权：     无
    2、最近三年任职经历
    2013 年至今，李松担任成蹊科技首席执行官职务。
    3、执行事务合伙人控制的核心企业和关联企业基本情况
    截至本报告书签署日，除愉游投资外，李松未持有其他公司股权。
    （七）下属企业基本情况
    截至本报告书签署日，除成蹊科技外，愉游投资未持有其他公司股权。
二、创途投资
   （一）创途投资的基本情况
 企业名称：                 宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）
 企业性质：                 有限合伙企业
 注册地址：                 宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3006 室
 主要办公地点               宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3006 室
 执行事务合伙人：           何朝军
 出资额：                   500 万元
 统一社会信用代码：         91330201MA282GUN17
 成立时间                   2016 年 8 月 17 日
 经营期限                   2016 年 8 月 17 日至 2036 年 8 月 16 日
 经营范围：                 实业投资。 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
                            款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融
                            业务）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    1、2016 年 8 月，创途管理成立
    2016 年 8 月 17 日，何朝军、谢青共同设立创途管理，其中执行事务合伙人
何朝军认缴出资 0.1 万元，谢青认缴出资 9.9 万元。宁波市市场监督管理局向其
颁发了《营业执照》。
    设立时的出资结构和出资比例如下：
     合伙人姓名/名称              合伙人类别       出资额（万元）     出资比例
             谢青                 有限合伙人                   9.90        99.00%
            何朝军                普通合伙人                   0.10        1.00%
                     合计                                     10.00      100.00%
    2、2017 年 1 月，公司名称、经营范围变更及增资
    2017 年 1 月 17 日，创途管理完成工商变更登记并取得了宁波市工商局保税
区分局换发的《营业执照》。创途管理名称正式变更为宁波保税区创途投资合伙
企业（有限合伙），经营范围变更为实业投资。
    创途投资的认缴出资总额由 10 万元增加至 500 万元，其中：何朝军认缴出
资额由 0.1 万元增加至 5 万元，谢青认缴出资额由 9.9 万元增加至 495 万元。
    （三）最近三年主要业务发展情况
    创途投资除了投资成蹊科技外，成立至今未开展其他经营业务。
    （四）最近一年财务报表及主要财务指标
    创途投资成立于 2016 年 8 月 17 日，截至 2016 年末其主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
            项目                              2016 年 12 月 31 日
           总资产                                                        0.13
           总负债                                                        0.70
       所有者权益合计                                                    -0.57
            项目                                  2016 年度
          营业收入                                                           -
          利润总额                                                       -0.57
   注：以上财务数据未经审计。
   （五）产权控制关系
                        何朝军                  谢青
                                 GP,1%                 99%
                           宁波保税区创途投资合伙
                               企业（有限合伙）
    上述合伙人中何朝军和谢青系夫妻关系。
       （六）执行事务合伙人基本情况
       创途投资的执行事务合伙人为何朝军。
       1、基本情况
姓名：                           何朝军
性别：                           男
国籍：                           中国
身份证号码：                     34262319841129****
住所：                           安徽省巢湖市居巢区东风路****
通讯地址：                       上海市徐汇区宜山路 889 号齐来大厦 17 楼
其他国家或者地区的居留权：       无
       2、最近三年任职经历
       2014 年 4 月至 2016 年 2 月，何朝军担任上海铁军信息科技有限公司副总经
理职务。2016 年 3 月至今，何朝军担任成蹊科技副总经理职务。
       3、执行事务合伙人控制的核心企业和关联企业基本情况
     截至本报告书签署日，除创途投资外，何朝军控制的企业和关联企业的基本
情况如下：
                                        注册资本   持股比例
序号             企业名称                                          主营业务
                                        （万元）     （%）
 1       杭州众必鑫网络科技有限公司       245       22.00       无实际经营业务
       （七）下属企业基本情况
       截至本报告书签署日，除成蹊科技外创途投资未持有其他公司股权。
三、刘中杰
       （一）基本情况
姓名：                           刘中杰
性别：                           女
国籍：                           中国
身份证号码：                     37078419840515****
住所：                          山东省安丘市新安街道刘家尧村****
通讯地址：                      上海市徐汇区宜山路 889 号齐来大厦 17 楼
其他国家或者地区的居留权：      无
       （二）最近三年任职经历
    2014 年 5 月至今，刘中杰担任成蹊科技设计经理职务。
    （三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
    截至本报告书签署日，除成蹊科技、愉游投资外，刘中杰未持有其他公司股
权。
四、邹应方
       （一）基本情况
姓名：                          邹应方
性别：                          女
国籍：                          中国
身份证号码：                    35042419830811****
住所：                          福建省宁化县曹坊乡三黄村沙洲坝****
通讯地址：                      上海市徐汇区宜山路 889 号齐来大厦 17 楼
其他国家或者地区的居留权：      无
       （二）最近三年任职经历
    2014 年 1 月至今，邹应方担任成蹊科技副总经理职务。
    （三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
    截至本报告书签署日，除成蹊科技、愉游投资外，邹应方未持有其他公司股
权。
五、交易对方及其主要管理人员与上市公司关联关系
       交易对方及其主要管理人员在本次交易前与上市公司不存在关联关系。截至
本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员未向上市公司推荐董事或者高级管
理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年未受到相关处罚及重大诉讼
或仲裁的情况
    交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以
内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚
或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
八、私募投资基金登记备案情况
    愉游投资、创途投资系为投资成蹊科技而专门设立的持股平台，自成立以来
无其他对外投资，未以非公开方式向投资者募集资金，亦未委托基金管理人管理
其资产。愉游投资、创途投资的营业执照及其合伙协议均不存在投资管理或资产
管理等内容，故不属于私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规定在基金业协
会履行登记备案程序。
                     第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
    公司名称：          上海成蹊信息科技有限公司
    公司性质：          有限责任公司（国内合资）
    成立时间：          2013-5-24
    注册地              上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J1472 室
    主要办公地址：      上海市徐汇区宜山路 889 号齐来大厦 1701 室
    法定代表人：        李松
    注册资本：          100 万元
    统一社会信用代码： 913101140693409008
                        从事网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、
                        技术咨询、技术服务，软件开发，网络工程，设计、
                        制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电子产品、
                        计算机、软件及辅助设备、办公设备的销售，利用
    经营范围：
                        信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发
                        行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限
                        互联网信息服务）含文化：不含信息搜索查询服务、
                        信息即时交互服务）。
二、历史沿革
    （一）2013 年 5 月，成蹊科技成立
    2013 年 5 月 10 日，刘中杰作为唯一股东出资 10 万元设立成蹊科技。2013
年 5 月 12 日，上海台信会计师事务所出具台信内检字（2013）第 M1352 号《验
资报告》，确认截至 2013 年 5 月 10 日，成蹊科技收到股东刘中杰缴纳的实收资
本合计 10 万元，占注册资本的 100%。
    2013 年 5 月 24 日，上海市工商行政管理局松江分局向成蹊科技核发了《营
业执照》。
    成蹊科技成立时，其股东的出资额和出资比例为：
     股东名称                认缴出资额（万元）                  出资比例
      刘中杰                                        10.00                   100%
       合计                                         10.00                   100%
    （二）2014 年 6 月，成蹊科技第一次增资
    2014 年 6 月 5 日，成蹊科技通过股东决议，决定将注册资本由 10 万元增加
至 100 万元，注册资本为 100 万元，增资部分全部由刘中杰认缴。
    2014 年 6 月 17 日，成蹊科技领取了上海市工商行政管理局松江分局核发的
《准予变更（备案）登记通知书》。
    本次增资完成后，成蹊科技股东的出资额和出资比例为：
    股东名称                认缴出资额（万元）                   出资比例
     刘中杰                                       100.00                    100%
      合计                                        100.00                    100%
    （三）2016 年 9 月，股权转让
    2016 年 9 月 2 日，成蹊科技通过股东决定，刘中杰将其持有成蹊科技的 5%
的股权转让给邹应方；将其持有成蹊科技的 5%的股权转让给宁波保税区创途管
理咨询合伙企业（有限合伙）（现已更名为宁波保税区创途投资合伙企业（有限
合伙））；将其持有成蹊科技的 80%的股权转让给愉游投资。上述股权转让安排
系相关自然人股东间代持关系的还原。（详见本节“二、历史沿革/（四）标的公
司代持形成的原因及解除代持有关情况说明”部分内容）
    2016 年 9 月 9 日，上海市嘉定区市场监督管理局核发了《准予变更（备案）
登记通知书》。
    本次股权转让后，成蹊科技股东的出资额和出资比例为：
                 股东名称                       认缴出资额（万元）    出资比例
                  刘中杰                                     10.00           10%
                  邹应方                                      5.00           5%
宁波保税区创途管理咨询合伙企业（有限合伙）                    5.00           5%
  宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）                     80.00           80%
                   合计                                     100.00          100%
    截至本报告书签署日，成蹊科技的股本结构未发生变化。
    2017 年 3 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具天健
厦验（2017）第 4 号《验资报告》，确认截至 2017 年 3 月 18 日，成蹊科技收到
股东邹应方、愉游投资及创途投资缴纳的实收资本合计 90 万元，占注册资本的
90%。
    （四）标的公司代持形成的原因及解除代持有关情况说明
    1、代持形成的原因
    根据 2013 年 6 月，李松、邹应方及何朝军签订的《合作协议》，约定各方
共同以成蹊科技为平台开展游戏运营业务，并约定李松、邹应方及何朝军分别
在成蹊科技的实际股权比例为 79%、16%及 5%。考虑到李松配偶刘中杰在当时
阶段未具体从事工作，且为成蹊科技唯一股东，为简便工商登记等手续的办
理，决定邹应方、何朝军持有的前述公司股权均由刘中杰代持。根据李松、刘
中杰、邹应方及何朝军的确认，2014 年 6 月成蹊科技因自身发展需要将注册资
本由 10 万元增加至 100 万元，基于《合作协议》约定的原则前述人员保持成蹊
科技的相对股权比例，均以刘中杰名义认缴 90 万元的全部出资额。
    2、解除代持
    2016 年 9 月，李松、刘中杰、邹应方及何朝军基于公司未来发展的考虑，
决定将刘中杰代持标的公司的股份还原至各实际股东（或其指定的主体）名下。
根据 2016 年 9 月 2 日各方签署的《股权代持解除协议》中约定如下：
    1、刘中杰将其持有的标的公司 80%认缴出资额转让给愉游投资，并由愉游
投资履行出资人义务
    2、刘中杰将其持有的标的公司 5%认缴出资额转让给邹应方，同时将其持
有的愉游投资 13.75%的出资份额转让给邹应方，并由邹应方履行出资人义务
    3、刘中杰将其持有的标的公司 5%认缴出资额转让给何朝军指定主体创途
管理咨询合伙企业（有限合伙），并由创途管理咨询合伙企业（有限合伙）（后
更名为宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙））履行出资人义务
    上述股权转让完成后，刘中杰与何朝军及邹应方之间的代持关系解除。李
松、刘中杰、何朝军及邹应方就上述情形出具了声明，确认各方之间原先存在
的股权代持关系已经解除，成蹊科技现有股权权属清晰，各方对于成蹊科技公
司股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
三、产权控制关系
    （一）产权控制关系图
    截至本报告书签署日，成蹊科技的股权结构如下图所示：
    截至本报告书签署日，愉游投资直接持有成蹊科技 80%股权，为成蹊科技
的控股股东。李松系愉游投资的执行事务合伙人。
    李松与刘中杰系夫妻关系，双方签署了《一致行动人协议书》，约定在与本
次交易相关事项的成蹊科技股东会上行使表决权时，双方保持一致意见，为成
蹊科技的共同实际控制人。
    （二）持有公司 5%以上股份的主要股东及控股股东情况
    持有公司 5%以上股份的主要股东及控股股东情况参见本报告书“第三节交
易对方基本情况”。
    （三）公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
    成蹊科技的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资
协议。
       （四）原高管人员和核心人员的安排
    本次交易后，成蹊科技及其控股子公司现有职工将维持原劳动合同关系，
本次交易不涉及人员安置事宜。
    鉴于李松、何朝军和邹应方作为本次交易直接或间接的交易对方，同时也
系标的公司的核心高管人员。因此，本次重组上市公司与交易对方签署的《支付
现金购买资产协议》中对交易后核心高管人员竞业禁止相关安排作出明确约定，
即自标的资产交割日起六十（60）个月内，交易对方不得以任何形式（包括但不
限于在中国境内自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从
事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的休闲竞技类网络游戏类业务有直
接竞争关系的经营活动。在本次交易完成后五年内，交易对方将保证标的公司
核心管理人员遵守竞业禁止义务。
       （五）不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排
    截至本报告书签署日，成蹊科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
四、最近三年主营业务发展情况
    成蹊科技成立于 2013 年。截至本报告书签署日，成蹊科技主要从事互联网
游戏产品的开发及运营。
五、主要财务数据
    根据天健审计出具的《标的公司审计报告》，成蹊科技最近两年合并财务数
据列示如下：
       （一）资产负债表主要数据
                                                            单位：万元
         合并报表项目             2016 年 12 月 31 日              2015 年 12 月 31 日
           资产总计                             6,233.82                          1,714.68
           负债总计                             1,546.40                             589.71
归属于母公司所有者权益合计                      4,687.42                          1,124.97
       （二）利润表主要数据
                                                                             单位：万元
            合并报表项目                    2016 年度                    2015 年度
               营业收入                                 4,998.98                  1,406.18
               营业利润                                 3,915.27                     885.72
               利润总额                                 3,914.32                     885.72
       归属于母公司股东的净利润                         3,562.46                     664.71
扣除非经常性损益的归属于母公司股
                                                        3,226.63                     657.75
            东的净利润
    报告期内，标的公司营业收入和盈利水平增长较快，2016年度标的公司实
现营业收入4,998.98万元，比2015年度1,406.18万元增长255.50%。2016年度标的
公司实现净利润3,562.46万元，比2015年度664.71万元增长435.94%，原因主要
系：
    1、2016年成蹊科技分批上线运营了“街机捕鱼”、“疯狂捕鱼”、“深海捕鱼”
等6款游戏产品，获得了较好的市场反馈。
       2、成蹊科技在2016年期间优化了充值渠道资源，为玩家提供微信、支付宝
等充值方式，提升“鱼丸游戏”移动端充值的便捷性，从而一定程度上提升了游
戏玩家的付费意愿。
       3、成蹊科技在2016年期间积极加强与渠道推广商和联运商关于游戏产品的
推广合作，开展合作的渠道推广商和联运商数量较2015年迅速增长。
    如上所述，标的公司2016年度业绩水平较2015年度得到了较大的提升。
       （三）非经常性损益情况
       报告期内，成蹊科技的非经常性损益明细如下：
                                                                             单位：万元
                       项目                        2016 年度       2015 年度
非流动性资产处置损益                                           -               -
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减
                                                               -               -
免
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持          1.00                 -
续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
                                                        336.66             6.96
净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                     -1.95                 -
小计                                                    335.71             6.96
所得税影响额                                             -0.12                 -
少数股东权益影响额（税后）                                     -               -
合计                                                    335.83             6.96
       2016 年度和 2015 年度分别为 335.83 万元和 6.96 万元，对标的公司净利润
影响较低。其中 2016 年度非经常性损益主要来源于成蹊科技 2016 年 9 月收购愉
游网络，因而产生的同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日净损益，
不具有可持续性。
六、其他事项说明
       （一）成蹊科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
       成蹊科技为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵或影响其合
法存续的情况。
       （二）交易标的的股权为控股权
       本次交易后，上市公司将持有成蹊科技 100%股权，为成蹊科技的唯一股
东。
       （三）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条
件
       成蹊科技股东已通过股东会决议，同意本次交易的具体方案。
    （四）最近三年曾进行的交易、增资或改制相关估值情况
    1、2014 年 6 月，成蹊科技股东增资
    2014 年 6 月 5 日，成蹊科技通过股东决议，决定将注册资本由 10 万元增加
至 100 万元，增资部分全部由刘中杰认缴，增资的价格为 1 元/注册资本。本次
重组的交易作价与前次增资的增资价格差异较大，主要原因系：该次增资系标
的公司届时唯一持股股东对标的公司进行的增资行为。同时，根据李松、刘中
杰、邹应方及何朝军的确认，该次增资事项系基于《合作协议》约定的原则，前
述人员保持成蹊科技的相对股权比例，以刘中杰名义认缴 90 万元出资额，系各
方意愿的真实表示。
    2、2016 年 9 月，股权转让
    成蹊科技最近三年存在股权交易情形。2016 年 9 月，刘中杰分别转让给邹
应方、创途管理和愉游投资 5%、5%和 80%标的公司股权，该等股权转让实质
系公司创立初期刘中杰替其他自然人股东股权代持的还原。（具体请参见本节
“二、历史沿革”）
    基于股权代持还原的实质，此次转让无实际对价系各方协商一致后确定，
真实反映了转让各方的真实意愿。除 2016 年 9 月的股权转让外，标的公司未发
生其他股权转让情形。
    本次交易系第三方收购，交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机
构出具的评估报告作为依据，交易价格反映了市场公允价值。
    （五）抵押、质押、对外担保情况
    截至本报告书签署日，成蹊科技股权不存在抵押、质押、对外担保等权利
受限的情况。
    （六）诉讼、仲裁、司法强制执行等情况
    截至本报告书签署日，成蹊科技及其控股子公司不存在涉及未决诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
      （七）涉嫌犯罪、违法违规、处罚等情况
      截至本报告书签署日，成蹊科技及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或
者刑事处罚等情况。
七、主要下属公司情况
      截至本报告书签署日，成蹊科技的公司架构如下：
      截至本报告书签署日，成蹊科技下属公司情况如下：
                                                                     注册资本   持股
 序号              企业名称                        产业类别
                                                                     （万元）   比例
  1                愉游网络               网络技术及软件开发、咨询     100      100%
  2                愉玩网络                 网络技术开发、咨询         100      100%
  3                愉玩信息               信息网络技术开发、咨询       100      100%
      其中，占成蹊科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净
利润来源 20%以上且有重大影响的子公司为愉游网络。
      （一）愉游网络基本情况
      公司名称：              上海愉游网络科技有限公司
      公司性质：              一人有限责任公司（法人独资）
      成立时间：              2016-7-20
      注册地                  上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J1444 室
      主要办公地址：          上海市徐汇区宜山路 889 号齐来大厦 1701 室
      法定代表人：            李松
      注册资本：              100 万元人民币
    统一社会信用代码： 91310114MA1GTGEM4B
                             从事网络信息科技领域内的技术开发、技术咨询、
                             技术服务，软件开发，网络工程。
    经营范围：
                             【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                             展经营活动】
    （二）历史沿革
    1、2016 年 7 月，愉游网络成立
    2016 年 7 月 11 日，愉游网络作出股东决定，设立愉游网络，注册资本为
100 万元，全部由李松认缴。
    2016 年 7 月 20 日，上海市嘉定区市场监督管理局向愉游网络核发了《营业
执照》。
    愉游网络成立时，其股东的出资额和出资比例为：
     股东名称                  认缴出资额（万元）                 出资比例
       李松                                         100.00                   100%
       合计                                         100.00                   100%
    2、2016 年 9 月，愉游网络出资情况变更
    2016 年 9 月 19 日，愉游网络作出股东决议，李松将其持有愉游网络的 100%
的股权，作价 100 万元转让给成蹊科技。
    2016 年 9 月 23 日，上海市市场监督管理局同意公司股权变更登记，并核发
新版《营业执照》。
    因进行股权转让时愉游网络成立时间较短且未收到股东实缴的注册资本，
故成蹊科技未实际支付上述股权转让价款。李松与成蹊科技签订了《股权转让补
充协议》，双方同意本次股权转让成蹊科技无需向李松支付 100 万转让价款。
    本次出资变更完成后，愉游网络股东的出资额和出资比例为：
                  股东名称                     认缴出资额（万元）     出资比例
           上海成蹊信息科技有限公司                          100.00          100%
                    合计                                     100.00          100%
    截至本报告书签署日，愉游网络的股本结构未发生变化。
       （三）产权控制关系
       1、产权控制关系图
    截至本报告书签署日，成蹊科技持有愉游网络 100%的股权，为愉游网络控
股股东。
       2、公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
    愉游网络的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资
协议。
       3、原高管人员和核心人员的安排
    本次交易后，愉游网络现有职工将维持原劳动合同关系，本次交易不涉及
人员安置事宜。
       4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
       截至本报告书签署日，愉游网络不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
       （四）最近三年主营业务发展情况
   愉游网络成立于 2016 年 7 月，愉游网络主营业务为互联网游戏的研发及推
广。
       （五）主要财务数据
    愉游网络成立于 2016 年 7 月，最近一年经审计的财务报表主要财务数据列
示如下：
       1、资产负债表主要数据
                                                                     单位：万元
                  项目                             2016 年 12 月 31 日
                资产总计                                                 1,507.99
                     项目                                  2016 年 12 月 31 日
                   负债总计                                                          335.16
         归属于母公司所有者权益合计                                                1,172.83
       2、利润表主要数据
                                                                              单位：万元
                     项目                                        2016 年度
                   营业收入                                                         1,417.66
                   利润总额                                                         1,172.83
                    净利润                                                          1,172.83
       （六）最近三年曾进行的交易、增资或改制相关估值情况
       愉游网络最近三年存在股权交易情况。2016 年 9 月，李松将其持有的愉游
网络 100%股权转让给成蹊科技。根据李松与成蹊科技签署的《股权转让补充协
议》，该次股权转让成蹊科技未向李松支付对价。
八、主要资产的权属状况
       （一）固定资产情况
       截至 2016 年 12 月 31 日，成蹊科技及其子公司固定资产的具体情况如下表
所示：
                                                                                 单位：万元
    项目           账面原值         累计折旧               账面价值       成新率（%）
电子及其他设备                  60.96            5.78                 55.18           90.52
       1、土地和房产
       截至本报告书签署日，成蹊科技及其子公司不拥有土地使用权和房屋所有
权。
       2、房屋租赁情况
       截至本报告书签署日，成蹊科技及其子公司的主要房产租赁情况如下：
序号      承租方            出租方                      座落                     租赁期限
                     上海齐来工业发展   上海市徐汇区宜山路 889 号 5 幢        2017.1.1-
 1       愉游网络
                         有限公司       （齐来大厦）第 17 层 1701 单元       2018.12.31
                     上海蓝天创业广场   上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢      2016.7.11-
 2       愉游网络
                     物业管理有限公司             J1444 室                   2018.7.10
                     上海蓝天创业广场   上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢       2016.8.2-
 3       成蹊科技
                     物业管理有限公司             J1472 室                    2019.8.1
                     上海蓝天创业广场   上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢      2016.11.1-
 4       愉玩信息
                     物业管理有限公司             J1901 室                   2018.10.31
                     上海蓝天创业广场   上海市嘉定区陈翔路 88 号 6 幢 3     2016.12.22-
 5       愉玩网络
                     物业管理有限公司           楼 A 区 3125 室             2019.12.21
     上述房屋权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。租赁
协议在许可范围、使用稳定性、协议安排方面均具有合理性，不会对标的公司
的持续经营造成重大不利影响。
     （二）无形资产
     1、商标
     截至本报告书签署日，标的公司的商标情况如下：
 商标权人           注册号                 商标图案                   注册有效期限
                                                                          2016.8.14-
 愉玩网络       16927020
                                                                          2026.8.13
     注：愉玩网络申请注册的商标系属 35 类商标，可用于计算机网络上的广告及市场营销
等领域。
     成蹊科技商标资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的
事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
情况。
     由于互联网游戏行业的知识产权复杂及商标使用权限较难明确界定的特
点，为保障上市公司及其股东的利益，交易对方出具承诺函，若标的公司因商
标侵权而被主管部门要求停止运营或行政处罚或遭到第三方索赔，因此给标的
公司造成的损失，将由交易对方予以承担或补偿。
      2、域名
      截至本报告书签署日，成蹊科技及其子公司持有的域名共计 17 项，具体情
况如下：
序号                  域名         域名注册人    注册日期     到期日期
  1              dafuhao-ol.com     成蹊科技    2013.12.24    2018.12.24
  2             fishbox-game.com    成蹊科技     2016.2.8      2019.6.8
  3             huofengfeiwu.com    成蹊科技     2014.9.29    2019.9.29
  4               slwh-dfh.com      成蹊科技     2014.9.29    2019.9.29
  5             yuwan-game.com      成蹊科技     2016.6.8      2019.6.8
  6               51yuyou.com       愉游网络     2016.9.12    2019.9.12
  7               58yuyou.com       愉游网络     2016.9.12    2019.9.12
  8              guoneitest.com     愉游网络    2016.12.29    2018.12.29
  9              yuyou2017.com      愉游网络     2016.12.8    2019.12.8
 10              yuyou2018.com      愉游网络     2016.12.8    2019.12.8
 11              yuyou2019.com      愉游网络     2016.12.8    2019.12.8
 12              yyaccount.com      愉游网络    2017.12.22    2019.12.22
 13              yychinatest.com    愉游网络    2016.12.29    2017.12.29
 14              yyhkconfig.com     愉游网络    2016.12.14    2017.12.14
 15             yyhkdownload.com    愉游网络    2016.12.14    2017.12.14
 16         yyhkiosshenghe.com      愉游网络    2016.12.14    2017.12.14
 17               yyhktest.com      愉游网络    2016.12.14    2017.12.14
      以上域名中除序号 1、6 可正常登陆访问外，其余域名系标的公司为后续业
务发展申请预留，目前仅作为内部测试之用，均无法通过互联网登陆访问。
      3、软件著作权
      截至本报告书签署之日，成蹊科技及其子公司持有的软件著作权共计 47
项，具体情况如下：
序
             软件名称           版本号    著作权人   登记日期        登记号
号
 1         奔驰宝马软件          V4.0     成蹊科技   2014/9/16    2014SR140338
 2     成蹊街机捕鱼游戏软件      V7.3     成蹊科技   2016/7/14    2016SR181160
 3      街机电玩城游戏软件       V7.3     成蹊科技   2016/8/18    2016SR224496
 4      街机水浒传游戏软件       V7.3     成蹊科技   2016/8/18    2016SR224558
 5     街机西游争霸游戏软件      V7.3     成蹊科技   2016/8/18    2016SR224526
 6       成蹊鱼丸游戏软件        V7.3     成蹊科技   2016/8/18    2016SR224838
 7       飞禽走兽游戏软件        V4.1     成蹊科技   2014/12/30   2014SR216778
 8        欢乐世界杯软件         V3.0     成蹊科技   2014/7/24    2014SR104355
 9        欢乐水果派软件         V4.1     成蹊科技   2015/3/18    2015SR047693
10         火凤飞舞软件          V4.0     成蹊科技   2014/9/16    2014SR140262
11       金鲨银鲨游戏软件        V4.1     成蹊科技   2015/5/22    2015SR088602
12         森林舞会软件          V3.2     成蹊科技    2014/8/1    2014SR110623
13   成蹊鱼丸疯狂捕鱼游戏软件    V7.0     成蹊科技   2016/12/6    2016SR356665
14        金三顺游戏软件         V7.0     成蹊科技   2016/11/22   2016SR340778
15    成蹊电玩城捕鱼游戏软件     V7.0     成蹊科技   2016/12/30   2016SR405831
16    成蹊幸运水果机游戏软件     V7.0     成蹊科技   2016/12/30   2016SR405828
17    成蹊快乐赢三张游戏软件     V7.0     成蹊科技   2016/12/30   2016SR405308
18     成蹊百人牛牛游戏软件      V7.0     成蹊科技   2016/12/30   2016SR405836
19    成蹊掌心赢三张游戏软件     V7.0     成蹊科技   2017/1/17    2017SR015711
20     成蹊豪车转转游戏软件      V1.0     成蹊科技    2017/2/7    2017SR034371
21    街机千炮捕鱼 3 游戏软件    V1.0     愉玩科技   2015/7/30    2015SR147533
22          街机电玩城           V5.0     愉玩科技   2015/8/26    2015SR168317
23           西游争霸            V6.5     愉玩科技   2015/10/15   2015SR197729
24         鱼丸游戏软件          V1.0     愉玩科技   2015/8/19    2015SR160414
序
            软件名称            版本号    著作权人   登记日期        登记号
号
25       愉玩鱼丸游戏软件        V7.6     愉玩科技   2016/8/10    2016SR213214
26     愉游黑红梅方游戏软件      V7.4     愉游网络   2016/8/18    2016SR224057
     愉游千炮捕鱼电玩城游戏软
                                 V7.4     愉游网络   2016/9/14
27             件                                                 2016SR261441
28     愉游飞禽走兽游戏软件      V7.0     愉游网络   2016/11/26   2016SR341561
29       愉游鱼丸游戏软件        V7.0     愉游网络   2016/11/26   2016SR341575
30   愉游街机电玩城游戏软件      V7.0     愉游网络   2016/11/26   2016SR341503
31   愉游火拼炸金花游戏软件      V7.0     愉游网络   2016/11/26   2016SR341366
32   愉游欢乐水果机游戏软件      V7.0     愉游网络   2016/11/26   2016SR341367
33     愉游百人牛牛游戏软件      V7.0     愉游网络   2016/11/26   2016SR341560
34   愉游街机火凤飞舞游戏软件    V1.0     愉游网络   2016/12/1    2016SR348611
35     愉游森林舞会游戏软件      V7.0     愉游网络   2016/12/2    2016SR350164
     愉游深海捕鱼千炮版游戏软
                                 V1.0     愉游网络   2016/12/9
36             件                                                 2016SR361472
37   愉游鱼丸水浒传游戏软件      V1.0     愉游网络   2016/12/13   2016SR369890
38   愉游鱼丸欢乐牛牛游戏软件    V1.0     愉游网络   2016/12/13   2016SR369966
39   愉游超级赢三张游戏软件      V1.0     愉游网络   2016/12/13   2016SR366343
40   愉游天天电玩捕鱼游戏软件    V1.0     愉游网络   2016/12/13   2016SR365906
41     愉游疯狂捕鱼游戏软件      V7.5     愉游网络   2016/11/18   2016SR336279
42   愉游街机水浒传游戏软件      V7.0     愉游网络   2016/12/22   2016SR387582
43   愉游街机西游争霸游戏软件    V7.0     愉游网络   2016/12/22   2016SR387674
44     愉游金鲨银鲨游戏软件      V7.0     愉游网络   2016/12/22   2016SR387686
45     愉游奔驰宝马游戏软件      V7.0     愉游网络   2016/12/22   2016SR387681
46   愉游鱼丸飞禽走兽游戏软件    V1.0     愉游网络    2017/3/1    2017SR063321
47     愉游万家乐游戏软件        V1.0     愉游网络    2017/3/1    2017SR063061
    4、资产抵押、质押、对外担保情况
    截至本报告书签署日，成蹊科技的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押
及对外担保等权利限制的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    （三）主要负债情况、或有负债情况
    1、主要负债情况
    根据天健审计出具的《标的公司审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，成
蹊科技的负债情况如下：
                                                              单位：万元
                 项目                                 金额
应付账款                                                           21.50
预收款项                                                                -
应付职工薪酬                                                      129,69
应交税费                                                         1,075.38
其他应付款                                                         44.87
其他流动负债                                                      274.52
流动负债合计                                                     1,545.97
非流动负债合计                                                      0.43
负债合计                                                         1,546.40
    本次交易标的资产为成蹊科技 100%股权。本次交易完成后，成蹊科技成为
上市公司子公司，其债权债务仍由标的公司自身承担，不涉及债权债务转移的
情形。
    2、或有负债情况
    截至本报告书签署日，成蹊科技及其控股子公司不存在或有负债的情形。
    （四）股权质押等情况
    截至本报告书签署日，成蹊科技股权不存在质押、担保或任何形式的第三
                方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限
                制、阻滞或禁止被转让的情形。成蹊科技不存在出资不实或者影响其合法存续
                的情况。
                    （五）最近三年处罚情况
                    截至本报告书签署日，成蹊科技最近三年不存在重大的行政处罚，亦不存
                在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
                    （六）诉讼、仲裁情况
                    截至本报告书签署日，成蹊科技不存在尚未了结的或可预见的导致或可能
                导致对其产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁。
                    （七）特许经营权情况
                    截至本报告书签署日，成蹊科技及其控股子公司不存在拥有特许经营权的
                情况。
                    （八）资产许可使用情况
                    截至本报告书签署日，成蹊科技及其控股子公司资产许可的情况如下：
                                                                        是否
序                                                被许可的       许可          许可
     许可方                被许可方                                     独家             协议许可期限
号                                                知识产权       范围          费用
                                                                        许可
1    愉游网络    深圳市金立通信设备有限公司         金鲨银鲨     推广     否   免费    2017.1.16-2018.1.15
2    成蹊科技      北京卓易讯畅科技有限公司     千炮捕鱼电玩城   推广     否   免费    2016.6.2-2017.12.31
3    成蹊科技      广州亚晶信息科技有限公司     千炮捕鱼电玩城   推广     否   免费     2016.7.1-2017.6.30
4    成蹊科技    深圳市核聚创新科技有限公司         豪车转转     推广     否   免费    2016.8.1-2017.12.31
5    成蹊科技        北京乐读科技有限公司       千炮捕鱼电玩城   推广     否   免费   2016.12.16-2017.12.15
6    成蹊科技    北京世界星辉科技有限责任公司       金鲨银鲨     推广     否   免费      2016.11-2017.11
7    成蹊科技      北京瓦力网络科技有限公司         金鲨银鲨     推广     否   免费   2016.12.1-2018.11.30
8    成蹊科技      上海卓悠网络科技有限公司     千炮捕鱼电玩城   推广     否   免费    2015.10.1-2018.9.31
9                                               深海捕鱼千炮版   推广     否   免费    2017.2.16-2018.2.15
     成蹊科技      广东天宸网络科技有限公司
10                                                  金鲨银鲨     推广     否   免费   2016.11.16-2017.11.15
11                                              千炮捕鱼电玩城   推广    否    免费   2016.12.30-2017.12.30
     成蹊科技     珠海市魅族通讯设备有限公司
12                                                  金鲨银鲨     推广    否    免费     2017.1.1-2018.1.1
13   成蹊科技      上海恺英网络科技有限公司     千炮捕鱼电玩城   推广    否    免费   2015.11.1-2017.10.31
                                                                        是否
序                                                被许可的       许可          许可
      许可方               被许可方                                     独家             协议许可期限
号                                                知识产权       范围          费用
                                                                        许可
14                                                  黑红梅方     推广     否   免费   2015.11.1-2017.10.31
15                                                  金鲨银鲨     推广     否   免费   2015.11.1-2017.10.31
16                                              千炮捕鱼电玩城   推广     否   免费     2016.9.1-2017.8.31
     成蹊科技        深圳蚂蚁互娱有限公司
17                                                  森林舞会     推广     否   免费     2016.9.1-2017.8.31
18                                              深海捕鱼千炮版   推广     否   免费    2017.2.20-2018.2.19
19                                                天天电玩捕鱼   推广     否   免费      2017.2.3-2018.2.2
     愉游网络     东莞市讯怡电子科技有限公司
20                                                  金鲨银鲨     推广     否   免费    2016.12.8-2017.12.7
21                                              千炮捕鱼电玩城   推广     否   免费    2017.1.12-2018.1.11
22                                                  金鲨银鲨     推广     否   免费   2016.12.13-2017.12.12
     成蹊科技
23               深圳市腾讯计算机系统有限公司       黑红梅方     推广     否   免费    2016.12.2-2017.12.1
24   愉游网络                                     鱼丸疯狂捕鱼   推广     否   免费      2017.1.5-2018.1.4
                    成蹊科技及其控股子公司对他人使用其软件著作权予以授权许可系基于其
                与第三方联合运营网络游戏的联运需要或委托第三方代为推广其自主研发的网
                络游戏的需求，上述各协议均正常履行。在本次交易完成后，成蹊科技成为上
                市公司子公司，其与其子公司对外授权的行为亦不会对成蹊科技的经营造成不
                利影响。
                九、标的公司业务与技术
                    （一）标的公司主营业务概况
                    成蹊科技目前旗下经营的“鱼丸游戏”平台包含共 13 游戏产品。“鱼丸游戏”
                系列游戏为休闲竞技类网络游戏，涵盖多种娱乐休闲玩法。成蹊科技为方便具
                有不同偏好的玩家能够迅速进入并找到自己感兴趣的游戏，采取了移动平台化
                的经营策略，即以“鱼丸游戏”为游戏产品入口，玩家下载客户端进入平台后，
                即可根据自身的娱乐偏好，进入各具特色的游戏产品区域体验不同的游戏玩
                法。例如点击进入“捕鱼”游戏区后，玩家可以体验“街机捕鱼”、“疯狂捕鱼”等
                具有独特玩法和特色游戏画面体验感的游戏。玩家可以利用碎片化的时间在一
                个游戏平台中进行多样化的娱乐。
    （二）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
    根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），成蹊科技主营业务网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服
务业”项下的“I64 互联网和相关服务”。互联网行业主要受到相关政府部门监督
管理及行业协会自律监管。行业行政主管单位包括工业和信息化部、文化部、
广电总局、国家互联网信息办公室等部门，以上相关部门在各自职责范围内依
法对涉及特定领域或内容的互联网信息服务实施监督管理。
    （1）工业和信息化部
    工业和信息化部主要负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提
出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订
行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；依法对电信与信息
服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质
量；保障普遍服务，维护国家和用户利益。
    （2）文化部
    文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管
理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单
位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内
容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚；协调动漫、网络游戏产业
规划；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批），拟订动
漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展等。
    （3）广电总局
    广电总局主要负责统筹规划新闻出版广播电影电视事业产业发展，监督管
理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量，负
责著作权管理等。
    （4）国家互联网信息办公室
     国家互联网信息办公室是经国务院为促进互联网信息服务健康有序发展，
保护公民、法人和其他组织的合法权益，维护国家安全和公共利益，授权组建
负责全国互联网信息内容管理工作，并负责监督管理执法的监管机构。其主要
职责包括，落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指
导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，指导有关部门做好网络游
戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，域名注册管理和服务
机构等做好域名注册、互联网地址分配、网站登记备案、接入等互联网基础等
工作。
     除行政主管部门外，互联网行业还包括中国互联网协会、中国软件行业协
会游戏软件分会、中国出版工作者协会游戏工作委员会等自律性组织。
     1、互联网游戏相关行业法律法规
     我国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括了《中华人民共和国电信条
例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《网络出
版服务管理规定》、《网络游戏管理暂行办法》和《关于加强网络游戏虚拟货币
管理工作的通知》、《关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》等
规定。上述法律法规及规章，对经营网络游戏的企业从资质获取、经营管理，
到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面：
序
      文件名称      实施日期                     文件主要内容
号
                                一、互联网相关法规
     《中华人民共
                  2016 年 规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；
1    和国电信条
                   修订   规定了基础电信业务和增值电信业务的经营资质。
         例》
                            主要目的为了规范互联网信息服务活动，促进互联网信息服
     《互联网信息
                    2011 年 务建康有序发展。规定从事经营性、非经营性信息服务的机
2    服务管理办
                     修订   构分应分别在电信管理机构取得增值电信业务经营许可证、
         法》
                            办理备案手续。
     《互联网文化           规定申请设立经营性互联网文化单位，应当向所在地省、自
                    2011 年
3    管理暂行规             治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由初审同意
                     修订
         定》               后，报文化部审批，经批准后取得《网络文化经营许可证》。
序
       文件名称     实施日期                      文件主要内容
号
                          规定《基础电信业务经营许可证》和《跨地区增值电信业务
     《电信业务经         经营许可证》由工信部审批，省、自治区、直辖市范围内的
4    营许可管理办 2009 年 《增值电信业务经营许可证》由省、自治区、直辖市通信管
         法》             理局审批，凡经营电信业务的企业，应当依法取得电信管理
                          机构颁发的经营许可证。
     《中国互联网         规范中国互联网络域名系统管理，保障中国互联网络域名系
5    络域名管理办 2004 年 统安全、可靠地运行；对域名管理、域名注册、域名争议进
         法》             行了明确规定
                               二、网络游戏经营有关法规
                          申请从事网络出版服务，应当向所在地省、自治区、直辖市
     《网络出版服
1                 2016 年 出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出
     务管理规定》
                          版广电总局审批。
                          国家新闻出版广电总局下发，要求自 7 月 1 日起，新上线的
                          移动游戏将先审批，后上线；已经批准出版的移动游戏升级
     《关于移动游         作品及新资料片视为新作品，上线时需重新审批；已经上线
2    戏出版服务管 2016 年 的移动游戏，10 月 1 日前完成审批补办手续。国家新闻出版
     理的通知》           广电总局办公厅 2016 年 9 月 19 日下发《关于顺延<关于移动
                          游戏出版服务管理的通知>有关工作时限的通知》，现将补办
                          相关审批手续的时限顺延至 2016 年 12 月 31 日。
                          要求网络文化经营单位应当建立健全内容管理制度，设立专
                          门的内容管理部门，配备取得《内容审核人员证书》的人员
     《网络文化经
                          负责网络文化产品及服务的内容管理，保障网络文化产品及
3    营单位内容自 2013 年
                          服务内容的合法性。同时，网络文化经营单位内容管理制度
     审管理办法》
                          应当明确内容审核工作职责、标准、流程及责任追究办法，
                          并报所在地省级文化行政部门备案。
     《“网络游戏           要求网络游戏经营单位建立专门的“未成年人家长监护工程”
     未成年人家长           服务页面，公布专线咨询电话，开通专门受理渠道，介绍受
4                   2011 年
     监护工程”实           理方式，做到“四有”，即有专人负责、有专线电话、有转区设
       施方案》             置、有季度报告。
                          规定从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络
     《网络游戏管         游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的单位，应当向
5                 2010 年
     理暂行办法》         省、自治区、直辖市文化行政部门申请并取得《网络文化经
                          营许可证》。
序
      文件名称    实施日期                       文件主要内容
号
  《关于贯彻落
  实国务院<“三
  定”规定>和中              规定将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或
  央编办有关解               下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法
6 释，进一步加 2009 年       规履行前置审批，禁止外商以独资、合资、合作等方式在中
  强网络游戏前               国境内投资从事网络游戏运营服务，变相控制和参与网络游
  置审批和进口               戏运营业务。
  网络游戏审批
  管理的通知》
     《关于加强对
                          在境内举办各种游戏的会展交易节庆活动中，凡涉及境外游
     进口网络游戏
7                 2009 年 戏作品的展示、演示、交易、推广等内容的，必须按进口网
     审批管理的通
                          络游戏审批规定，事先报新闻出版总署审查批准。
         知》
                          要求凡有提供“网络游戏虚拟货币发行服务”或“网络游戏虚拟
                          货币交易服务”任一项业务的企业，须符合设立经营性互联网
     《关于加强网
                          文化单位的有关条件，向企业所在地省级文化行政部门提出
     络游戏虚拟货
8                 2009 年 申请，省级文化行政部门初审后报文化部审批，并且同一企
     币管理工作的
                          业不得同时经营以上两项业务。同时，《通知》还进一步规范
       通知》
                          了网络游戏虚拟货币的发行和交易行为，要求加大执法力度，
                          严厉打击利用虚拟货币从事赌博等违法犯罪行为。
     《文化部关于
                             进一步强调了关于网络游戏内容管理与网络游戏管理责任的
     改进和加强网
                             相关信息，包括建立网络游戏经营单位自我约束机制、完善
9    络游戏内容管 2009 年
                             网络游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监督与行业自
     理工作的通
                             律。
         知》
   《关于进一步              明确了中国人民银行加强规范和管理网络游戏虚拟货币的具
   加强网吧及网              体内容，严禁倒卖虚拟货币，并从严整治带有赌博色彩的网
10              2007 年
   络游戏管理工              络游戏，积极推动网络游戏防沉迷系统的开发应用，运用科
   作的通知》                技手段解决青少年沉迷网络游戏问题。
   《关于保护未
                             要求各网络游戏运营企业必须严格按照《网络游戏防沉迷系
   成年人身心健
                             统开发标准》在所有网络游戏中开发设置网络游戏防沉迷系
11 康实施网络游 2007 年
                             统，并严格按照配套的《网络游戏防沉迷系统实名认证方案》
   戏防沉迷系统
                             加以实施。
     的通知》
     2、网络游戏行业相关政策
     随着网络经济的持续增长，网络游戏成为互联网行业和文化传媒行业中的
重要组成部分。随着国家经济结构的优化和发展战略的调整，文化娱乐行业成
为国家重点支持对象。相关部门先后制定政策规划，为游戏产业健康发展提供
有利的政策环境，鼓励和保护行业发展。成蹊科技主营的网络游戏研发和运营
业务迎合了当下大文化产业的市场导向，也符合国家大力扶持网络游戏行业发
展的政策方向。网络游戏行业的相关政策如下：
序                            出台部
      政策名称       时间                                   内容
号                              门
                                         《意见》要求，增强游戏产业的核心竞争力，推
                                         动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文
     《关于加快
                                         化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏
     文化产业发
1                   2009 年   文化部     技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，
     展的指导意
                                         提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、
       见》
                                         家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中
                                         国游戏品牌，积极开拓海外市场。
                              中央宣
                              传部、中
                                         《意见》要求，对于动漫、游戏，出版内容的采
                              国人民
                                         集、加工、制作、存储等相关设备的企业，可发
                              银行、财
     《关于金融                          放融资租赁贷款。积极开发文化消费信贷产品，
                              政部、文
     支持文化产                          为文化消费提供便利的支付结算服务。各金融机
                              化部、广
2    业振兴和发     2010 年              构应积极培育文化产业消费信贷市场，通过消费
                              电总局、
     展繁荣的指                          信贷产品创新，不断满足文化产业多层次的消费
                              新闻出
     导意见》                            信贷需求。可通过开发分期付款等消费信贷品种，
                              版总署、
                                         扩大对动漫游戏、数字产品、创意设计等消费信
                              银监会、
                                         贷投放。
                              证监会、
                              保监会
     《国务院办
                                         《意见》提出，促进数字内容和信息网络技术融
     公厅关于加
                              国务院     合创新，拓展数字影音、数字动漫、健康游戏、
3    快发展高技     2011 年
                              办公厅     网络文学、数字学习等服务，大力推动数字虚拟
     术服务业的
                                         等技术在生产经营领域的应用。
     指导意见》
                                         《规划》提出，要积极协调有关部门，逐步完善
                                         文化产业各门类政策，改造提升演艺、娱乐、文
     《文化部“十                        化旅游、工艺美术等传统文化产业，加快发展动
     二五”时期文                        漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化
4                   2012 年   文化部
     化改革发展                          产业，构建结构合理、门类齐全、科技含量高、
       规划》                            竞争力强的现代文化产业体系，形成各行业百花
                                         齐放、共同繁荣的良好局面，推动文化产业跨越
                                         式发展。
5    《文化部“十   2012 年   文化部     《规划》提出，要加快发展文化装备制造业，以
序                            出台部
      政策名称       时间                                  内容
号                              门
     二五”文化科                      先进技术支撑文化装备、软件、系统研制和自主
     技发展规划》                      发展。提高演艺业、娱乐业、动漫业、游戏业、
                                       文化旅游业、艺术品业、工艺美术业、文化会展
                                       业、创意设计业、网络文化业、数字文化服务业
                                       等重点产业的技术装备水平与系统软件国产化水
                                       平；发展面向公共文化服务与传播渠道建设的文
                                       化资源处理装备、展演展映展播展览装备和流动
                                       服务装备与系统平台。
                                       《决定》之“十一、推进文化体制机制创新”中明确
                                       提出，鼓励各类市场主体公平竞争、优胜劣汰，
                                       促进文化资源在全国范围内流动。继续推进国有
                              中国共
                                       经营性文化单位改制，加快公司制、股份制改造。
     《中共中央               产党第
                                       对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊
     关于全面深               十八届
                                       管理股制度。推动文化企业跨地区、跨行业、跨
6    化改革若干     2013 年   中央委
                                       所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、
     重大问题的               员会第
                                       专业化水平。建立多层次文化产品和要素市场，
       决定》                 三次全
                                       鼓励金融资本、社会资本、文化资源相结合。完
                              体会议
                                       善文化经济政策，扩大政府文化资助和文化采购，
                                       加强版权保护。健全文化产品评价体系，改革评
                                       奖制度，推出更多文化精品。
     《关于推进                        《意见》要求，大力推动传统文化单位发展互联
     文化创意和                        网新媒体，推动传统媒体和新兴媒体融合发展，
     设计服务与                        提升先进文化互联网传播吸引力。深入挖掘优秀
7                   2014 年   国务院
     相关产业融                        文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造
     合发展的若                        民族品牌。推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、
     干意见》                          制造等产业领域中的集成应用。
                                       《意见》提出要鼓励金融机构开发演出院线、动
                                       漫游戏、艺术品互联网交易等支付结算系统，鼓
     《关于深入               文化部、 励第三方支付机构发挥贴近市场、支付便利的优
     推进文化金               中国人 势，提升文化消费便利水平，完善演艺娱乐、文
8                   2014 年
     融合作的意               民银行、 化旅游、艺术品交易等行业的银行卡刷卡消费环
       见》                   财政部 境。探索开展艺术品、工艺品资产托管，鼓励发
                                       展文化消费信贷。鼓励文化类电子商务平台与互
                                       联网金融相结合，促进文化领域的信息消费。
     《关于加快
     高速宽带网
                                       指出要建设高速畅通、覆盖城乡、质优价廉、服
     络建设推进
9                   2015 年   国务院   务便捷的宽带网络基础设施和服务体系，进一步
     网络提速降
                                       提速降费，提升服务水平。
     费的指导意
       见》
序                             出台部
       政策名称      时间                                   内容
号                               门
                                         指出到 2018 年，互联网与经济社会各领域的融合
     《关于积极                          发展进一步深化，基于互联网的新业态成为新的
     推进“互联网                        经济增长动力，互联网支撑大众创业、万众创新
10                  2015 年    国务院
     +”行动的指                         的作用进一步增强，互联网成为提供公共服务的
       导意见》                          重要手段，网络经济与实体经济协同互动的发展
                                         格局基本形成。
       （三）标的公司主要游戏产品
       1、主要游戏概况
       成蹊科技的主营业务为移动端游戏研发、运营及推广，其主要运营的游戏
产品为“鱼丸游戏”游戏平台，其中包括了公司旗下“街机捕鱼”、“森林舞会”和
“百人牛牛”等 13 款休闲竞技类游戏。成蹊科技的游戏产品情况如下：
序号      类型          图标              名称         取得方式         运营模式
 1       竞技类                          疯狂捕鱼      原始取得    自主运营/联合运营
 2       休闲类                          街机捕鱼      原始取得    自主运营/联合运营
 3       休闲类                         豪车转转转     原始取得    自主运营/联合运营
 4       休闲类                          西游争霸      原始取得    自主运营/联合运营
 5       休闲类                          金鲨银鲨      原始取得    自主运营/联合运营
序号      类型         图标           名称      取得方式       运营模式
 6        竞技类                    黑红梅方    原始取得   自主运营/联合运营
 7        休闲类                    森林舞会    原始取得   自主运营/联合运营
 8        休闲类                    百人牛牛    原始取得   自主运营/联合运营
 9        休闲类                    火凤飞舞    原始取得   自主运营/联合运营
 10       休闲类                   欢乐水果派   原始取得   自主运营/联合运营
 11       竞技类                     金三顺     原始取得   自主运营/联合运营
 12       休闲类                    深海捕鱼    原始取得   自主运营/联合运营
 13       竞技类                    疯狂金花    原始取得   自主运营/联合运营
       2、“鱼丸游戏”移动端平台
       （1）“鱼丸游戏”系列游戏基本情况
       目前成蹊科技旗下主要游戏产品共 13 款，均为移动端游戏，公司游戏专注
于在线休闲竞技游戏平台的建设，平台涵盖捕鱼、棋牌、街机、电玩。
    1）“疯狂捕鱼”
    “疯狂捕鱼”是一款以海洋捕鱼为主题的手机捕鱼游戏，可以提供多人在线
同场竞技，均采用 3D 制作。提供玩家手动选座功能，支持玩家竞技。原画师为
玩家原创了 100 多种鱼种，画面精致有层次，以深海作为游戏背景，采用更加
卡通的画面效果、丰富的技能系统和炮台系统，增加了游戏的趣味性和竞技
性。
    2）“深海捕鱼”
    “深海捕鱼”是一款以深海狩猎为主题的手机捕鱼游戏，可以提供多人在线
同场竞技，画面精致富有真实感，以深海探险作为游戏背景，包含大浪淘沙、
遨游浅海、深海探险等场景，采用真实复古的画面效果，让游戏更加有趣。
       3）“百人牛牛”
    “百人牛牛”是一种休闲竞技游戏，最早起源于我国广东、广西和湖南三
省，是一款地方性十足、游戏速度快的休闲竞技游戏。“百人牛牛”可以支持多
人同时在线，是一款具有趣味性的休闲竞技游戏，具有东方文化特征。
    4）“森林舞会”
    “森林舞会”一款以动物为主题的转盘类游戏产品，是在转盘类动物乐园游
戏基础上研发演变而来。产品一经问世，取得了良好的市场反馈，深受玩家喜
爱。
    （2）主要数据统计情况
    “鱼丸游戏”移动端的游戏均使用同一套游戏经济系统，降低了成蹊科技的
服务器资源占用和游戏管理跨度，且该等共通设计使得游戏玩家使用同一账号
在不同游戏之间进行切换，玩家可以便利地接触移动端中游戏的多样玩法，可
以吸引玩家，增强玩家的游戏体验。由于“鱼丸游戏”系列游戏采用同一套游戏
经济系统，成蹊科技无法按照具体的游戏统计玩家数量、充值金额、ARPPU 值
等指标，玩家在同一次登录中，可以体验不同游戏。
    1）报告期内主要运营数据情况
           累计用户数     当月付费    当月活跃用户     当月充值金额   当月 ARPPU
  月份
             （人）         用户数      数（注）         （万元）       值（元）
 2015.1       1,235,565      24,012          289,815         218.03          90.8
 2015.2       1,264,855      23,502          257,728         205.47         87.43
 2015.3       1,314,734      28,294          331,870         243.01         85.89
 2015.4       1,368,320      27,893          341,557         245.70         88.09
 2015.5       1,488,593      23,158          342,299         201.47         87.00
 2015.6       1,613,897      17,669          352,564         142.05         80.39
 2015.7       1,732,301      16,558          375,422         118.86         71.78
 2015.8       1,861,535      14,144          389,129         113.80         80.46
 2015.9       1,989,658       9,534          401,100          84.88         89.03
 2015.10      2,167,178      15,660          433,888         131.77         84.15
 2015.11      2,335,412      15,780          441,267         129.34         81.96
 2015.12      2,582,014      18,303          510,921         165.60         90.48
 2016.1       2,883,170      23,741          576,123         221.21         93.18
 2016.2       3,152,535      25,370          554,367         223.72         88.18
 2016.3       3,474,662      29,550          597,629         248.33         84.04
 2016.4       3,746,801      27,957          563,242         233.56         83.54
 2016.5       4,033,065      41,740          572,970         374.02         89.61
 2016.6       4,338,885      42,841          600,112         418.52         97.69
 2016.7       4,668,939      44,762          652,769         505.26        112.88
 2016.8       4,998,325      47,865          668,310         602.14         125.8
 2016.9       5,322,635      57,698          691,201         770.58        133.55
 2016.10      5,709,569      63,043          701,233         959.37        152.18
 2016.11      6,104,065      66,735          759,324         944.06        141.46
 2016.12      6,452,629      77,250          761,092        1077.21        139.45
    随着移动端网络游戏的快速发展，报告期内，“鱼丸游戏”玩家用户数基本
保持较快的趋势。截至 2016 年 12 月 31 日，“鱼丸游戏”的注册用户数达到 645.26
万人，当月充值金额从 2015 年 1 月的 218.03 万元迅速增长至 2016 年 12 月的
1,077.21 万元。为了推广游戏并吸引更多的玩家，成蹊科技在报告期内与各类
联运平台和充值渠道展开合作，为玩家提供了多种加入游戏的途径和充值的渠
道，“鱼丸游戏”游戏玩家可通过联运平台、支付宝、微信、电信运营商等方式
进行充值。报告期内，成蹊科技 2016 年和 2015 年各年平均充值消耗比分别为
98.00%和 97.98%。
    标的公司原先提供的支付渠道主要依赖于运营商的短信充值渠道，为了整
合和优化支付渠道，改善玩家游戏的充值体验，成蹊科技逐步减少了运营商短
信充值渠道，在转换和优化“鱼丸游戏”的支付渠道过程中导致在 2015 年 5 月至
9 月期间付费用户数及当月充值金额降低。自 2015 年 10 月，标的公司一方面通
过与游戏联运方进行合作大力拓展市场推广渠道，另一方面适时推出游戏促销
活动，使得充值消费金额及付费用户数的快速上升。在 2016 年标的公司分步向
市场推出了 6 款新上线运营的休闲竞技类游戏，如“街机捕鱼”、“疯狂捕鱼”、
“森林舞会”，并在 2016 年下半年增加了微信和支付宝等便捷支付渠道，增强游
戏玩家的游戏体验。“鱼丸游戏”的付费用户数及整体充值金额在 2016 年期间稳
步提升
    2）主要游戏账户的地域分布情况
         省份               占比                 省份                    占比
         广东              13.72%                福建                    2.70%
         江苏               7.44%               内蒙古                   2.65%
         四川               5.04%                吉林                    2.51%
         浙江               4.78%                江西                    2.28%
         广西               4.77%                陕西                    2.14%
         河南               4.51%                贵州                    2.01%
         云南               3.76%                山西                    1.36%
         河北               3.66%                天津                    1.36%
         北京               3.49%                重庆                    1.24%
         上海               3.49%                甘肃                    1.22%
         湖北               3.39%                新疆                    1.05%
      黑龙江                3.28%                海南                    0.92%
         山东               3.13%                宁夏                    0.42%
         辽宁               3.07%                青海                    0.17%
         湖南               2.94%                西藏                    0.10%
         安徽               2.90%                其他                    4.48%
    注：由于“鱼丸游戏”移动端未记录玩家注册时的 IP 地址，因此上述玩家地域分布系根
据 2016 年 12 月用户登陆记录中用户最后一次登录游戏的 IP 地址进行统计。
    3）游戏玩家的年龄分布情况
    由于“鱼丸游戏”游戏平台未记录玩家的身份证信息，因此成蹊科技无法取
得“鱼丸游戏”游戏玩家的年龄分布。
    （四）标的公司主要经营模式
    作为一家网络游戏开发商和运营商，成蹊科技致力于研发和运营休闲竞技
类的游戏，并为广大玩家提供游戏服务。成蹊科技的基本服务流程如下：
    1、采购模式
    成蹊科技的采购主要包括游戏研发及运营所需的渠道推广服务的采购、带宽
服务的租赁、服务器的租赁和采购、办公场所的租赁、电脑等硬件设备的采购，
以及购买各类技术软件和基础办公软件等内容。成蹊科技的游戏平台运营所需的
服务器主要向阿里云等公司进行租赁。同时，由于产品开发和日常办公需要，成
蹊科技也采购了各类技术软件和基础办公软件。在采购环节，成蹊科技建立了采
购管理制度，要求相关部门按照章程完成采购申请、合同签订与审批、验收管理、
付款及对账管理等流程。
    （1）采购申请
    研发、运营或其他需求部门根据当年实际研发进度、已上线游戏的运营情况、
未来将上线游戏预估、现有软硬件设备等情况，提出采购申请。该采购申请由财
务部及管理层审核批准。
    （2）合同签订与审批
    成蹊科技主要考虑供应商的资质品牌、产品质量、维护能力、价格等因素，
采用向供应商询价的方式选择供应商，经过充分沟通洽谈后确定采购数量、价格
和服务条款，并由管理层审核批准。
    （3）验收管理
    成蹊科技将采购或租赁的软硬件设备进行验收并登记在册，后交由实际需求
部门使用，实际使用部门根据实际情况实施调配和试用。
    （4）付款和对账管理
    对于购买的软硬件设备，成蹊科技在验收后，向财务部提出付款申请，财务
部在收到供应商提供的发票后进行付款。对于采购的渠道推广服务，成蹊科技商
务部定期与供应商进行核对结算，核对无误后向财务部提出申请。
    2、研发模式
    标的公司的研发模式如下：
    （1）规划方向
    产品的版本规划方向由成蹊科技产品部团队负责，从市场的发展趋势、玩家
的需求变化、同类竞品的市场反应、市场对于产品创新点的预期、市场监管新政
策等信息出发，提出产品的设计内容和基本方向并向上汇报，通过审批后进入立
项阶段。
    （2）立项阶段
    在该阶段，产品部制定项目时间周期、确定版本项目内容，将工作细分至相
关产品策划，明确工作需求，做出可视化的项目草案，并与相关部门负责人以会
议形式沟通，评估项目的可执行性。
    产品策划根据草案评估结果，调整细化做出可执行的正式策划案。再由各部
门负责人分配具体执行人员以及给出预期的时间结点，即可进入产品的开发阶
段。
       （3）开发阶段
       在开发阶段，项目负责人确认项目参与者，组建项目团队。
       项目执行人员架构图如下：
       项目负责人组织项目会议，明确项目计划和具体内容，确保项目在技术环节
上切实可行。开发人员主要负责解决与产品相关的工程问题，其内容包括了游戏
策划的整改、美工设计和程序编调等，以完善各种具体应用操作功能，形成最终
游戏产品，并交给项目负责人进行验收。
    （4）打磨阶段
       项目负责人需对完成的项目进行验收，协调项目团队对产品进行反复打磨，
不断纠正项目开发中的错误内容，优化游戏的功能，并对各方面的策划、美术和
程序进行改进，准备进行测试。
    （5）测试阶段
    在测试环节采用了“三层测试”体系：第一层级的测试为研发人员自测，主要
进行技术层面上的修改；第二层级的测试为项目组专业测试人员的测试；而第三
层级的测试包括了对外测试，是模拟更新至外网后玩家对游戏的测试。
    测试完成后将产品交由运营平台进行审核。当产品的质量和规范性被认可
后，产品方可上线运营。
    （6）版本持续更新
    产品上线运营后，研发团队对玩家的反馈意见及隐藏的问题进行修改和优
化，对版本进行持续更新。
    3、运营模式
    成蹊科技的游戏采用自主运营与联合运营相结合的运营方式。
    （1）自主运营模式
    在自主运营模式下，成蹊科技自行运作自主研发游戏产品的推广、客户服务、
技术支持和维护等工作并提供游戏的运营服务。玩家可以通过游戏的官方网站、
官方微信公众号等途径进行游戏安装包的下载。
    在游戏产品正式上线运营过程中，成蹊科技的产品部门、运营部门和客服部
门将对于市场推广效果、玩家行为数据、运营数据等信息进行提取、分析和维护。
根据这些数据，及时发现技术缺陷、玩家需求变化等，并通过调整游戏内活动和
改进数值系统的方式进行改善，以保持并提高游戏的可玩性和吸引力。
    自主运营的运营流程图如下：
    在游戏产品正式上线运营后，成蹊科技的测试体验部门、运营部门和客服部
门将对于市场推广效果、玩家行为数据、运营数据等信息进行提取、分析和维护。
根据这些数据，成蹊科技可及时发现技术缺陷、玩家需求变化等，并通过调整游
戏内活动和改进数值系统的方式进行改善，以保持并提高游戏的可玩性和吸引
力。
    （2）联合运营模式
       联合运营模式下：成蹊科技与联合运营平台之间的主要权责分工如下：
       联合运营模式是指成蹊科技与第三方联运平台共同联合运营网络游戏的运
营方式。联合运营模式中，联运平台负责平台的运营并进行网络游戏的推广、导
入用户、搭建和管理游戏充值系统和计费系统；成蹊科技负责研发游戏，并持续
提供游戏版本的更新、技术支持和维护、提供部分客户服务，并自行管理玩家数
据库；联运平台和成蹊科技各自建立计费系统并定期对账。
    联合运营的优势在于整合成蹊科技和第三方联运平台双方的资源优势，迅速
提高市场占有率和知名度，降低运营风险。同时游戏研发商可以将一款网络游戏
产品交付给多个网络游戏联运平台，充分利用各游戏平台的资源和渠道运营游
戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。
    4、盈利模式
    标的公司的游戏收入来自于公司自有平台运营游戏及第三方平台联运游戏
获得的游戏收益。标的公司游戏产品采用的盈利模式为虚拟道具收费模式。在该
模式下，游戏玩家可以免费登陆游戏，即可采用基本游戏而无须支付任何费用，
若玩家希望进一步加强游戏体验，则可选择付费购买游戏中的虚拟道具。
    通过游戏内虚拟道具的销售实现游戏收益后，标的公司将根据不同运营模式
获取相应的游戏收益。
    5、结算模式
    （1）自主运营的结算模式
    在自主运营模式下，成蹊科技的充值系统、计费系统、玩家账户数据库均由
公司自行管理。当游戏玩家需要进行充值时，玩家可选择网络支付渠道进行充值，
如网上银行充值、支付宝充值、微信充值等，成蹊科技自行结算。
    （2）联合运营的结算模式
    在联合运营模式下，成蹊科技与第三方联运平台商合作，游戏玩家通过联
运平台向成蹊科技的游戏进行充值购买虚拟游戏币，标的公司与联运平台在合
作协议中对游戏代理运营期内的分成比例作出约定。双方按约定对计费系统中
的交易记录进行核对，经双方核对无误后，按约定比例进行结算。
    （五）标的公司安全生产及环境保护情况
    标的公司属于技术密集型的互联网和相关服务行业，其业务过程基本不涉
及安全生产和环境保护问题。
    （六）标的公司前五大客户及供应商情况
    1、标的公司前五大客户情况
    报告期内，在同一控制下合并计算口径下，成蹊科技向前五名结算客户销
售产品或服务情况如下：
                                                                         单位：万元
  年份       序号                客户名称              销售额（含税）    占比（%）
              1     APPLE.INC                                   391.26        7.38
                    上海恺英网络科技有限公司（注 1）            110.38
              2                                                               4.04
                    浙江欢游网络科技有限公司                    103.43
              3     深圳游之刃网络科技有限公司                   91.23        1.72
2016 年度
              4     天津众乐互娱科技有限公司                     43.33        0.82
                    上海珍淘信息技术服务中心（注 2）             22.57
              5                                                               0.47
                    上海都助信息技术服务中心                      2.47
                                合计                            756.53       14.30
              1     普斯达（北京）科技有限公司                  259.12       17.38
              2     APPLE.INC                                   104.33        7.00
              3     北京万普世纪科技有限公司                     29.36        1.97
2015 年度
              4     深圳市三巨头科技有限公司                      9.25        0.62
              5     上海恺英网络科技有限公司                      6.87        0.46
                                合计                            408.92       27.43
    注 1：浙江欢游网络科技有限公司系上海恺英网络科技有限公司全资子公司；
    注 2：上海珍淘信息技术服务中心和上海都助信息技术服务中心系同一实际控制人控
制的主体。
    报告期内成蹊科技主要通过向游戏玩家提供游戏服务获取收入，成蹊科技
与联运商合作联合运营网络游戏，联运商提供网络游戏的推广、导入用户等服
务。成蹊科技与联运商进行结算。
    报告期内，成蹊科技及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员均未在前五名客户中占有权益。
    2、标的公司前五大供应商情况
    报告期内，在同一控制下合并计算口径下，成蹊科技向前五名供应商采购
 产品或服务情况如下：
                                                                        单位：万元
  年份      序号             供应商名称             采购金额（含税）    占比（%）
             1     深圳数娱网络科技有限公司                     58.25         35.80
             2     阿里云计算有限公司                           44.66         26.60
             3     上海青墨网络科技有限公司                     29.00         17.32
2016 年度
             4     深圳市丸游网络科技有限公司                    9.63          5.92
             5     上海连尚网络科技有限公司                      7.43          4.43
                            合计                               148.97         90.07
             1     深圳市丸游网络科技有限公司                   62.20         52.33
                   上海掌门科技有限公司（注）                   16.34
             2                                                                26.34
                   上海连尚网络科技有限公司（注）               15.87
2015 年度    3     阿里云计算有限公司                           13.28         11.25
             4     深圳市巨亿汇科技有限公司                      3.35          2.82
             5     上海卓悠网络科技有限公司                      3.15          2.57
                            合计                               148.97         95.30
     注：上海连尚网络科技有限公司系上海掌门科技有限公司全资子公司。
      成蹊科技对外采购主要为渠道服务、云服务器租赁服务。其中，渠道服务包
 括支付渠道手续费及渠道推广费用。云服务器租赁主要向阿里云公司租赁云设备
 用于游戏平台的运营。
      报告期内，成蹊科技及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管
 理人员、核心技术人员均未在前五名供应商中占有权益。
      （七）标的公司主要产品和服务的质量控制情况
      1、成蹊科技在流程管控上的质量控制
      成蹊科技在新游戏产品的立项、开发测试、上线运营、客户服务等多个环节，
 均采用了严格的质量控制措施，形成了一套质量控制体系。通过对游戏产品与服
 务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，在最大程度上保
 障游戏玩家的利益。
      成蹊科技在产品研发过程的质量控制主要通过责任制分配，从立项--设计--
 美术--开发--测试各阶段由相应部门的负责人对流程中各环节工作内容和成果进
行监控管理和质量控制。
    2、产品研发过程的质量控制
    （1）选材阶段
    通过充分了解当下休闲竞技类游戏产品市场的情况，发掘游戏玩家的潜在
需求，在调研分析的基础上，制定出新产品的玩法类型、游戏界面设计和美工
设定等产品元素。结合成蹊科技的战略发展方向决定游戏产品题材的选取是否
适当。
    （2）阶段性评审
    在游戏研发阶段，成蹊科技的核心理念是通过调研市场同类型游戏产品，
开发最简化的可实行产品研发方案，最小化游戏上线前的研发成本。通过召开
专项研发课题会议，由研发团队及负责人向公司管理层阐述和演示目前阶段性
产品的研发进展，管理层共同审核游戏产品的研发进度及关键指标。
    （3）内部测试
    游戏开发过程中，成蹊科技为研发团队配备相关测试人员，测试人员将覆
盖中期开发测试并确保开发过程的顺利进行。内部测试需要研发团队根据测试
结果及管理层提出的相关建议对游戏版本进行进一步修正。最终上线前，成蹊
科技产品测试人员对产品整体进行测试，从游戏体验中进一步找出游戏中的漏
洞，通过数据反馈与分析调整游戏设定、参数设置或新增部分内容，以确保游
戏在上线后能顺利运行。
    （八）标的公司主要产品生产技术及研发情况
    目前，互联网休闲竞技类游戏的相关技术均较为成熟。
    1、游戏开发技术
    （1）游戏程序
    成蹊科技设计了不同的游戏玩法规则，基于对休闲竞技游戏市场动向的判
断，快速开发各类主流且具有本土化特色的休闲竞技类游戏。在此基础上为游
戏增添不同的游戏功能以及渲染特效，让玩家在“鱼丸游戏”移动端内获得不同
的游戏内容体验。
       （2）服务器程序
       成蹊科技服务器程序架构分为网关、世界、游戏、数据库四大模块和进
程，有效缓解了服务器在大规模的玩家同时在线时压力。客户端与服务端通信
采用自定义的二进制协议，降低玩家与服务器之间通信的流量；服务器部署采
用分布式，有效提高服务器的负载能力，保障了压力情况下服务器运行的稳定
性。
       2、核心技术人员特点分析及变动情况
       （1）核心技术人员情况
       截至 2016 年 12 月 31 日，成蹊科技研发团队合计为 54 人，核心技术团队均
在游戏行业从业多年，拥有较强的产品开发、市场开拓、客户服务和技术运营维
护经验。
       报告期内，成蹊科技核心技术人员整体保持稳定，基本情况如下：
序号      姓名    性别   从业年限        近三年任职情况          现任职务
 1        李松     男       10           成蹊科技总经理           总经理
 2       费立宁    男       7           成蹊科技技术总监         技术总监
 3        邓焕     男       8           成蹊科技美术总监         美术总监
 4       葛礼杰    男       10          成蹊科技产品总监         产品总监
       李松，成蹊科技总经理。拥有近十年的游戏开发制作及运营经验。曾在上海
雪鲤鱼计算机科技有限公司担任技术支持（FAE）部门经理，深讯和科技有限公
司（上海）担任商务经理，恩度网络科技有限公司担任商务总监。目前负责制定
成蹊科技的产品方向和发展目标，带领团队完善项目计划，管理包括运营、美术、
研发在内的产品制作团队。
       费立宁，自 2013 年加入成蹊科技，负责研究“鱼丸游戏”团队技术发展路线，
带领团队进行“鱼丸游戏”技术研发工作。加入成蹊科技之前，曾在游久时代游龙
腾信息技术有限公司担任“刀塔女神”客户端主程序，在 22K Games China
（TakeTwo Interactive）（仟游软件科技（上海）有限公司）参与研发多个项目。
    邓焕，成蹊科技美术总监。加入成蹊科技后负责制定“鱼丸游戏”的美术风格
及制作模式，统筹项目美术资源，为美术部成员的软件工具和引擎提供稳定的技
术支持，帮助团队快速达成更高的质量。加入成蹊科技之前，曾在上海优思通信
科技有限公司及上海戎讯通信科技有限公司担任研发事业部 UI 工程师。
    葛礼杰，加入成蹊科技之前，曾在恩度网络科技有限公司及上海雪鲤鱼计算
机科技有限公司担任商务经理。自 2013 年加入成蹊科技，搭建了运营部并负责
游戏项目日常运营工作，组织产品运营数据分析和市场竞品数据分析，并根据运
营数据分析报告制定产品修改及产品运营改进策略。
    （2）开发人员变动情况
    报告期内，标的公司各期末的人员构成情况如下：
                                                                                单位：人
     岗位             2016 年 12 月 31 日                      2015 年 12 月 31 日
     技术                                      24
     美术                                      11
     运营                                      18
     行政                                       4
     管理                                       5
     合计                                      62
    3、标的公司在研游戏项目情况
    未来成蹊科技将充分发挥自身在休闲竞技游戏的优势，依托现有的品牌和实
力，通过加大对移动游戏的研发投入、增强优质游戏的运营等方式，继续加大向
移动端休闲竞技游戏的拓展。同时公司将不断采取版本迭代、开发创新玩法等方
式维护及拓展新的市场。目前标的公司共有 2 款游戏处于研发阶段，将于 2017
年陆续推出。具体如下：
  游戏名称       研发阶段       游戏类型            游戏来源           预计上线计划
 鱼丸斗地主      开发阶段         棋牌              自主研发         2017 年第二季度
  鱼丸联盟       开发阶段        街机         自主研发    2017 年第二季度
    4、未来发展方向
    成蹊科技坚持“桃李不言，下自成蹊”的价值观和务实、专注的企业精神，致
力于成为全球领先的互联网游戏公司，公司未来几年在巩固原有在线休闲竞技游
戏领域的快速发展的基础上，持续、深耕、拓展公司在该领域的进一步突破，打
造成国内乃至国际一流的在线休闲竞技游戏平台，加强游戏发行、运营能力，打
造精品游戏，开拓海外市场。
    （1）平台引导游戏、游戏促进平台
    成蹊科技是国内领先的在线休闲竞技游戏平台提供商。未来成蹊科技通过鱼
丸游戏平台累积大量精准用户，不断推出自主研发的新游戏，利用现有的大量精
准用户，能够减少新游戏的推广成本。同时，由于成蹊科技不断的持续推出在线
休闲竞技类游戏，能够使得进入鱼丸游戏平台的玩家留存率更高。此外，公司将
在原有的优良口碑基础上，结合优秀的游戏品质，计划开展有针对性的市场推广
工作，加大市场推广力度，扩大市场份额。
    （2）夯实研发能力、打造精品游戏
    成蹊科技持续在研发能力上下功夫，以产品为中心贯穿整个公司文化。成蹊
科技从 2015 年 15 人的研发团队扩张至 2016 年的 35 人，并且未来还在持续增长
之中。持续不断的对研发的投入，带来的是公司游戏品质的不断提高、用户
ARPPU 值的增加、留存率的提高。
    成蹊科技未来打算持续不断推出精品游戏，目前在研游戏共 2 款，预计每年
持续推出 5-8 款新游戏对平台进行补充。更多资深游戏开发人才、美术人才、运
营人才的加入，成蹊科技每一款新游戏的品质都有进一步的提升。
    （3）开拓海外市场、拓展发行渠道
    成蹊科技目前在 App Store 取得经验及较好的经济效益，公司计划未来积极
拓展海外市场。公司目前已经对各市场进行了试探性的布局，未来会加大推广力
 度。
 十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许
 可等有关报批情况
         （一）业务资质与许可
         截至本报告书签署日，成蹊科技及其控股子公司已取得的资质及许可证书如
 下：
  公司            资质名称           证书编号          核发单位           有效期间
              增值电信业务经营许                     上海市通信管    2016 年 12 月 9 日至
成蹊科技                           沪 B2-20160229
                    可证                                 理局         2021 年 12 月 9 日
                                   沪网文【2016】    上海市文化广    2016 年 5 月 24 日至
成蹊科技      网络文化经营许可证
                                     1546-043 号     播影视管理局     2019 年 5 月 24 日
                                   沪网文【2016】    上海市文化广    2016 年 11 月 4 日至
愉游网络      网络文化经营许可证
                                     5868-439 号     播影视管理局     2019 年 11 月 4 日
         1、新闻出版广电总局出版审批情况
         截至本报告书签署日，成蹊科技及其子公司运营的 13 款游戏中已取得 12
 款游戏版号，其余 1 款游戏版号正在申请过程中。成蹊科技目前已取得的游戏版
 号具体如下：
     序号             游戏名称                           版号
         1           欢乐水果机                  ISBN 978-7-7979-3401-5
         2            金鲨银鲨                   ISBN 978-7-7979-2488-7
         3            森林舞会                   ISBN 978-7-7979-4105-1
         4            疯狂捕鱼                   ISBN 978-7-7979-3990-4
         5            黑红梅方                   ISBN 978-7-7979-2593-8
         6            深海捕鱼                   ISBN 978-7-7979-4558-5
         7            火凤飞舞                   ISBN 978-7-7979-4593-6
         8            疯狂金花                   ISBN 978-7-7979-4894-4
         9            百人牛牛                   ISBN 978-7-7979-4911-8
         10           街机捕鱼                   ISBN 978-7-7979-3831-0
         11          豪车转转转                  ISBN 978-7-7979-5579-9
         12            金三顺                    ISBN 978-7-7979-6169-1
         根据《网络游戏管理暂行办法》、《网络出版服务管理规定》、《中央编办对文
 化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场
综合执法的部分条文的解释》（中央编办发【2009】35 号）、《新闻出版总署、国
家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>
和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的
通知》（新出联【2009】13 号）等相关法律、法规及规范性文件，网络游戏必须
在新闻出版主管部门办理网络出版的前置审批工作并取得版号。
    由于近年来网络游戏发展迅速，我国网络游戏行业（尤其是针对手机游戏）
的相关立法及监管要求也处于不断发展和完善的过程中，实践中监管机构对于网
络游戏的版号审批程序和工作要求也是不断调整和摸索，办理周期和标准始终存
在不确定性。而网络游戏的产品特性决定了其对时效性的要求较高，所以我国游
戏市场普遍存在产品研发完成后立即上线运营，同时申请版号或版号申请办理滞
后的现象。
    目前成蹊科技剩余1款“西游争霸”游戏正在办理相关审批手续。2016年随着
《网络出版服务管理规定》和《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版
服务管理的通知》（新广出办发【2016】44号）等相关有针对性的法规出台，网
络游戏的版号申请工作要求和程序正在逐步清晰和规范。但大量此前未完成版号
申请的网络游戏在此时间段集中申报，审批权限集中在国家新闻出版广电总局，
也客观上造成了审核机关的工作压力，影响审核速度。成蹊科技的版号申请工作
也因此受到影响，具体办理完毕的时间难以预估，需以主管部门的审批进展情况
为准。
    根据中央机构编制委员会办公室关于印发《中央编办对文化部、广电总局、
新闻出版总署＜“三定”规定＞中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分
条文的解释》的通知（中央编办发【2009】35 号）等相关规定，文化部是网络
游戏的主管部门，国家新闻出版广电总局在文化部的统一管理下负责网络游戏的
网上出版审批工作。游戏上网后完全由文化部管理，文化市场执法部门具有查处
网络游戏的权利，国家新闻出版广电总局不直接对上网的网络游戏进行处理。
    根据上海市文化广播影视管理局于 2017 年 3 月 22 日出具《合规情况说明》，
确认成蹊科技持有《网络文化经营许可证》，具有网络游戏运营和虚拟货币发行
的资质，自取得经营许可资质以来，在日常监管中未发现成蹊科技产品运营存在
违反《互联网文化管理暂行规定》及《网络游戏管理暂行办法》的情况。上海市
通信管理局于 2017 年 3 月 24 日出具《关于上海成蹊信息科技有限公司经营增值
电信业务规范情况的证明》，自成蹊科技取得增值电信业务许可证以来，未有违
反电信监管法律法规的记录。
    为进一步确保三五互联及其股东的利益，全体交易对方出具承诺，“若标的
公司因上述游戏出版、运营备案、游戏内容等问题存在瑕疵被主管部门要求停止
运营或进行处罚，则因此给标的公司及其子公司造成的损失，承诺人将按照本函
出具之日各自持有的标的公司股权比例予以承担或补偿。”
    2、文化部运营备案情况
    截至本报告书签署日，成蹊科技运营游戏的备案情况如下：
  序号          游戏名称                         批文号
    1          豪车转转转           文网游备字〔2017〕Ｍ-CSG 0209   号
    2           街机捕鱼            文网游备字〔2017〕Ｍ-CSG 0146   号
    3           西游争霸            文网游备字〔2017〕Ｍ-CSG 0321   号
    4          欢乐水果机           文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 6243   号
    5           火凤飞舞            文网游备字〔2017〕Ｍ-CSG 0314   号
    6           金鲨银鲨            文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 6237   号
    7           森林舞会            文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 4795   号
    8           疯狂捕鱼            文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 8176   号
    9            金三顺             文网游备字〔2017〕Ｍ-CSG 0198   号
   10           黑红梅方            文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 8831   号
   11           疯狂金花            文网游备字〔2017〕Ｍ-CSG 0318   号
   12           百人牛牛            文网游备字〔2017〕Ｍ-CSG 0317   号
   13           深海捕鱼            文网游备字〔2017〕Ｍ-CSG 0163   号
    成蹊科技目前上线运营的各类游戏已完成向文化行政主管部门履行网络游
戏运营备案的流程。基于成蹊科技的游戏运营情况，上海市文化广播影视管理局
于 2017 年 3 月 22 日出具《情况说明》，确认成蹊科技持有《网络文化经营许可
证》，网络游戏运营和虚拟货币发行的资格，自取得经营许可资质以来，在日常
监管中未发现成蹊科技产品运营存在违反《互联网文化管理暂行规定》及《网络
游戏管理暂行办法》的情况。
    为进一步确保三五互联及其股东的利益，全体交易对方出具承诺，若标的公
司因上述游戏出版、运营备案、游戏内容等问题存在瑕疵被主管部门要求停止运
营或进行处罚，则因此给标的公司及其子公司造成的损失，承诺人将按照本函出
具之日各自持有的标的公司股权比例予以承担或补偿。
       （二）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
情况
    截至本报告书签署日，成蹊科技未涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设许可等有关报批。
十一、报告期的会计政策及相关会计处理
       （一）收入的确认原则和计量方法
       1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
    （1）标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公
司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效
控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的
已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
    （2）提供劳务
    提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提
供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易
的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经
发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务
收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补
偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
    （3）让渡资产使用权
    让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资
金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间
和方法计算确定。
    2、收入确认的方式
    游戏运营收入根据运营平台的所有权划分，目前的游戏运营模式主要为自
主运营模式和联合运营模式。
    （1）自主运营收入
    自主运营收入主要指标的公司通过自己的网络游戏平台发布游戏后从游戏
玩家处取得的营业收入。在自主运营模式下，标的公司全面负责游戏的运营、
推广与维护，提供在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在平台上注
册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟游戏币，使用虚拟游戏币参
加游戏，标的公司在游戏玩家虚拟游戏币被回收时，根据虚拟游戏币回收比，
将游戏玩家实际充值并已回收的金额确认为营业收入，将游戏玩家实际充值但
未回收的金额确认为递延收入。
    （2）联合运营收入
    标的公司与游戏平台签订合作运营游戏协议，其玩家通过平台的宣传了解
公司游戏产品，通过平台提供的游戏链接下载游戏客户端，注册后进入游戏。
游戏用户通过平台充值到账户中兑换成虚拟货币，在游戏中使用虚拟游戏币参
加游戏。标的公司负责游戏版本的维护、更新、技术支持和客户服务，游戏推
广服务商负责用户推广、充值服务以及计费系统管理，游戏玩家充值的款项是
进入平台的账户，并通过平台的链接进入到游戏。游戏平台将其在合作运营游
戏中取得的收入按协议约定的比例分成给标的公司，标的公司在技术后台统计
的数据与游戏推广服务商提供数据核对无误后确认营业收入。
    （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
    成蹊科技属于互联网和相关服务业行业，会计政策和会计估计与同行业上
市公司相比，不存在重大差异。
    （三）财务报表编制基础
    成蹊科技财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部
令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
    根据企业会计准则的相关规定，成蹊科技会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，
则按照相关规定计提相应的减值准备。
    （四）合并范围
    合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指成蹊科技拥有对
被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括成蹊科技及全部子公司。子
公司，是指被成蹊科技控制的主体。
    一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，
成蹊科技将进行重新评估。
    成蹊科技合并财务报表范围及变化情况如下表所示：
                                                  是否纳入合并范围
            公司名称
                                     2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日
            愉游网络                         是                       -
            愉玩网络                         是                      是
            愉玩信息                         是                       -
    （五）报告期内资产转移剥离调整情况
    报告期内，成蹊科技不存在资产转移剥离调整的情形。
       （六）重大会计政策及会计估计
       1、重大会计政策或会计估计变更
    根据天健审计出具的《标的公司审计报告》，在报告期内，成蹊科技不存在
重大会计政策或会计估计变更的情形。
       2、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
    成蹊科技与上市公司在重大会计政策、重大会计估计方面不存在重大差
异。
       （七）行业特殊的会计处理政策
    成蹊科技属于互联网和相关服务业行业，不存在行业特殊的会计处理。
                 第五节 本次交易标的评估情况
一、标的公司 100%股权评估情况
    （一）评估基本情况
    本次交易标的资产的评估机构为中企华。根据中企华出具的《资产评估报
告》，本次评估以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，选取收益法及市场法对标的
公司 100%股权进行评估，最终采用收益法确定评估结论。经收益法评估，标的
公司股东全部权益价值为 112,504.56 万元，相对于标的公司合并口径下的归属母
公司的账面净资产，增值额为 107,817.13 万元，增值率为 2,300.14%。
    （二）不同评估方法评估结果的差异
    收益法评估后的股东全部权益价值为 112,504.56 万元，市场法评估后的股东
全部权益价值为 113,800.00 万元，收益法比市场法评估值低 1,295.44 万元，差异
率为 1.14%。
    收益法和市场法评估结果差异的主要原因是：收益法是从未来收益的角度出
发，以标的公司未来可以实现的收益，经过折现后的现值和标的公司股权的评估
价值。市场法则是根据与标的公司相同或相似的可比交易案例进行比较，通过分
析对比公司与标的公司各自特点分析确定标的公司的股权评估价值。收益法能够
客观、全面的反映标的公司的价值。因此，造成两种方法评估结果存在差异。
    （三）最终确定评估结论的理由
    股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的。收益法中预测的
主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合
理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符
合市场规律。评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准日至报告日期
间相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈
利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要在选择交易案例的基础上，
对比分析标的公司与交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所
采用的标的公司自身信息相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、
财务资料等相对有限，且受交易实例限制，由于影响股权交易的隐性因素较多，
对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。因此，本次评估以
收益法评估结果作为最终评估结论。
    （四）对评估结论有重要影响的评估假设
    1、一般假设
    （1）假设评估基准日后标的公司持续经营；
    （2）假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
    （3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
    （4）假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
    （5）假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
    （6）假设标的公司完全遵守所有相关的法律法规；
    （7）假设评估基准日后无不可抗力对标的公司造成重大不利影响。
    2、特殊假设
    （1）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
    （2）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营
运模式、合作分成比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内标的公
司按提供给评估机构的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
    （3）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
    （4）假设评估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业的计划时
间推出；
    （5）假设评估基准日后标的公司及其子公司的各项资质可以续期；
    （6）假设标的公司所有的无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规
的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利在
内的任何受国家法律依法保护的权利；
    （7）标的公司及其全资子公司上海愉游网络科技有限公司于评估基准日符
合《财政部 国家税务总局 发展改革委 工业和信息化部关于软件和集成电路产
业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（（财税[2016]49 号））所认定的税收优
惠条件。假设标的公司及其全资子公司上海愉游网络科技有限公司在剩余的税收
优惠期内能继续满足相应税收优惠认定条件并享受相应的税收优惠；
    （8）假设标的公司及其全资子公司愉游网络所拥有的游戏产品均共同运营
产生收入，内部收入分配方式按照标的公司制定的内部分配标准执行。
    （五）收益法评估及估值参数说明
    1、收益法评估概述
    （1）收益法模型
    本次采用收益法对标的公司的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内
的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产
价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去
有息债务得出股东全部权益价值。
    本次评估对标的公司及其 3 家全资子公司采用合并口径预测，主要是由于：
    成蹊科技与其 3 家全资子公司联合经营业务，统一人员及业务管理，故以合
并口径预测能更真实完整的反映标的公司的整体企业价值。本次评估拟采用未来
收益折现法中的企业自由现金流模型。
    股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投
资价值
    其中：经营性资产价值按以下公式确定
    企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值
    明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
    （2）预测期的确定
    根据标的公司的实际状况及经营规模，预计标的公司在未来几年业绩会稳定
增长。据此，本次预测期选择为 2017 年至 2021 年，以后年度收益状况保持在
2021 年水平不变。
    （3）收益期的确定
    根据对标的公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判
断，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本
次评估收益期按永续确定。
    （4）自由现金流量的确定
    本次评估采用企业自由现金流量模型，自由现金流量的计算公式如下：
    预测期内每年自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资
本性支出-营运资金追加额+其他
    （5）终值的确定
    对于收益期按永续确定的，终值公式为：
    Pn=Rn+1×终值折现系数
    Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。
   （6）年中折现的考虑
    考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流
量折现时间均按年中折现考虑。
    （7）折现率的确定
    按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
    公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
   式中：Ke：权益资本成本；
          Kd：债务资本成本；
          T：所得税率；
          E/（D+E）：股权占总资本比率；
          D/（D+E）：债务占总资本比率；
    其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
          Rf=无风险报酬率；
          β=企业风险系数；
          MRP=市场风险溢价；
          Rc=企业特定风险调整系数。
    （8）溢余资产价值的确定
    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产，采用成本法进行评估。
   （9）非经营性资产价值的确定
    非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的
资产及相关负债，采用成本法进行评估。
    （10）长期股权投资
    本次收益法评估采用合并口径预测计算，故长期股权投资价值已包含于企业
整体价值中。
    （11）有息债务价值的确定
    有息债务主要是指标的公司向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关
利息，截至评估基准日标的公司无有息债务。
    2、预测期的收益预测
    对标的公司的未来财务数据预测是以企业 2015 年度至 2016 年度的经营业绩
为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏
观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是
企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算
对未来的财务数据进行预测。
    标的公司主要数据预测说明如下：
    （1）营业收入的预测
    本次评估对于标的公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞
争情况及市场情况等因素综合分析的基础上进行的。
    1）主营业务收入分析
    标的公司主营业务收入主要为“鱼丸游戏”平台在 iOS、安卓两个移动操作系
统平台的自主运营和联合运营取得的收入。截至评估基准日，“鱼丸游戏”平台是
一个涵盖捕鱼、电玩、棋牌和街机四大类共 13 款游戏的休闲竞技类游戏集合平
台。“鱼丸游戏”平台历史年度运营数据如下所示：
116
   通过月活跃用户数、月流水和月付费用户数折线图可知，自 2015 年 4 月至
2015 年 9 月，虽然月活跃用户数持续保持稳定的增长，但是付费用户数和月流
水却出现下滑，其主要原因系 2014 年游戏行业迅速发展期间，玩家通过手机短
信代码支付方式充值较为普遍，而短代支付的方式存在诸多弊端。随着支付宝、
微信和爱贝信息等第三方移动支付平台的兴起，成蹊科技管理层将“鱼丸游戏”
平台的用户充值支付方式逐渐转变为支付宝、微信和爱贝信息等第三方移动支付
通道。
    2）未来年度收入预测分析
    ①未来行业增长分析
    标的公司主营业务为休闲竞技类游戏研发和运营，属于网络游戏行业。2016
年中国游戏市场实际销售收入达到 1,655.7 亿元，同步增长 17.7%。中国游戏产
业各个细分市场发展逐渐明确，客户端游戏与网页游戏市场份额同时出现下降，
移动游戏继续保持高速增长。
    2016 年，移动游戏市场实际销售收入为 819.2 亿元，同比增长 59.2%。移动
游戏用户数达到 5.28 亿，同比增长 15.9%,是用户增速最快的一个细分市场。
    ②标的公司未来年度收入预测
    标的公司未来年度收入来源于“鱼丸游戏”平台及内嵌休闲竞技类游戏的发
行、运营收入，根据所属移动操作系统平台和运营模式不同可分为 iOS 平台收入、
安卓自主运营模式收入和安卓联合运营模式收入。
    标的公司游戏收入测算公式如下：
    各类别业务收入=期初递延收入+月流水/（1+增值税率）×相应运营方式的
收入分成比例-当期递延收入
    月流水=月付费用户×ARPPU 值
    月付费用户数=月活跃用户数×月付费用户转化率
    A、月活跃用户数
    月活跃用户指所考察单月时间内有登陆“鱼丸游戏”平台行为的用户，由于用
户的流动性，因此本次评估选用上月活跃用户数加上本月新增用户数作为预测当
月活跃用户转化率的基础。根据历史游戏运营数据，月活跃用户转化率在各运营
模式下较稳定。本次选取评估基准日各运营模式下的平均月活跃用户转化率作为
预测参数。其中月新增用户数的增长主要来源于现有平台的用户增长以及与不同
运营平台的合作带来的用户增长。
    B、月付费用户转化率
   影响“鱼丸游戏”平台月付费用户转化率的主要因素包括平台游戏产品的品
质和体验、平台游戏产品的类型和数量。截至评估基准日，“鱼丸游戏”平台共在
线运营四大类的 13 款游戏产品。同时，“鱼丸游戏”平台于 2017 年 1 月新上线一
款棋牌类游戏“疯狂金花”。此外，标的公司目前在研游戏情况如下：
   游戏名称        研发阶段       游戏类型      游戏来源      预计上线计划
  鱼丸斗地主       开发阶段         棋牌        自主研发    2017 年第二季度
   鱼丸联盟        开发阶段         街机        自主研发    2017 年第二季度
    根据标的公司的研发能力，预计其每年将平均新增上线 4 款游戏产品。随着
游戏产品数量的增加，“鱼丸游戏”平台对单位用户的付费吸引力将逐步提高，使
得“鱼丸游戏”平台整体的付费用户转化率不断提高。
    C、ARPPU 值
    影响“鱼丸游戏”平台整体 ARPPU 值的主要因素包括平台所上线游戏产品的
品质与体验、平台所包含游戏产品的类别和数量。结合“鱼丸游戏”平台历史运营
ARPPU 值逐月提升以及平台将持续新增游戏产品并迭代更新的特点，预计“鱼丸
游戏”平台 ARPPU 值将持续提高。
    D、消耗充值比与递延收入
     本次收益法预测，预测期内“鱼丸游戏”平台的消耗充值比按标的公司及其
子公司 2015-2016 年度整体消耗充值比水平进行预测。对于每期测算未消耗的充
值收入，作递延收入计算。
    E、收入分成比例
    “鱼丸游戏”主要收入来自于有 iOS 平台、安卓自主运营和安卓联合运营。对
于 iOS 平台业务和安卓自主运营业务而言，收入分成比例接近 100%。安卓联运
模式业务按照 30%的收入分成比进行预测。
    F、增值税
   本次收益法预测以标的公司历史期收入确认中主要涉及的增值税率 6%作为
未来测算的增值税率。
    3）本次评估将未开发项目纳入收益法评估范围的说明
    ①将未来拟开发游戏产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提
    标的公司的主要产品为“鱼丸游戏”平台，“鱼丸游戏”平台未来开发的新游戏
是公司获得收益的基础。如果标的公司停止开发新的游戏产品则表明公司经营的
结束。因此从标的公司持续运营假设的角度和未来的战略发展方向考虑，需要将
未来开发的游戏纳入收益法评估范围。
    ②将未来拟开发游戏产品纳入收益法符合标的公司特点
    开发新游戏产品是企业自身内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开
发过程受外界影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低，故使得预测未来游
戏的开发具有可行性和可靠性。
    ③标的公司具有可持续开发产品的能力
    随着移动游戏发行业务的快速发展，标的公司对游戏市场发展趋势、游戏玩
家偏好等因素的把握更加精准，基于有效的移动游戏自主研发、良好的产品与技
术创新文化，通过不断引进优秀团队及内部人才培养，标的公司已具备较强的移
动游戏产品自主研发能力，构建了持续高效的运作体系，形成企业持续经营的重
要保障。因此，本次评估中预测未来新产品的开发具有可行性和可靠性。
    4）营业收入预测
    本次预测以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及标的公司核心
竞争力、经营状况等因素，做出适当预计。预测未来年度的销售收入情况如下：
                                                                       单位：万元
   运营项目        2017 年     2018 年         2019 年     2020 年      2021 年
  主营业务收入     10,578.58   15,152.66       18,716.83   22,361.46     24,277.01
    （2）营业成本的预测
    营业成本主要为主营业务成本，是安卓自主运营模式业务中与渠道商进行
CPS 分成产生的服务费等。主营业务成本与安卓自主运营模式业务流水直接相
关，因此主营业务成本将随着安卓自主运营业务流水的增长而增长。随着“鱼丸
游戏”平台不断壮大，单位获取用户成本将逐渐增大。因此，本次收益法评估预
测主营业务成本的增长率高于每年安卓自主运营业务流水增长率 20%的水平预
测。
       预测未来年度的营业成本情况如下：
                                                                              单位：万元
    项目         2017 年       2018 年           2019 年      2020 年      2021 年
  主营业务成本          247.63        375.00            562.77       785.09       979.83
       （3）营业税金及附加的预测
       营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加费、地方教育附加及河道
管理费。标的公司的城市维护建设税按应交流转税的 5%计缴、教育费附加按应
交流转税的 3%计缴、地方教育附加按应交流转税的 2%计缴，河道管理费按应
交流转税的 1%计缴。未来年度根据历史年度占比进行预测。
    本次收益法评估预测未来年度的营业税金及附加如下表所示：
                                                                              单位：万元
       税种        2017 年       2018 年            2019 年      2020 年       2021 年
营业税金及附加          63.74        91.17             111.96        133.01       143.57
       （4）销售费用的预测
       标的公司的销售费用主要包括安卓自主运营业务涉及的业务推广费和业务
宣传费等。虽然业务推广费和业务宣传费与安卓自主运营模式的收入没有直接的
比例关系，但是业务推广费和业务宣传费的产生是安卓自主运营业务发展的重要
支撑，本次收益法评估销售费用的增长率与安卓自主运营业务流水的增长率一
致。销售费用的预测数据详见下表：
                                                                              单位：万元
       项目       2017 年        2018 年            2019 年      2020 年      2021 年
  销售费用             15.26          20.06             26.10        31.19        32.69
       （5）管理费用的预测
       标的公司的管理费用主要包括员工薪酬、差旅费、业务招待费、租赁和物业
费、折旧与摊销费、办公费、维修费及研发费等。
    员工薪酬包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需
求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，从而预测未来年度员工人数、
工资总额。为了维持正常经营和业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原
有资产进行更新。因此，除考虑企业评估基准日已有固定资产的折旧及更新外，
本次收益法预测还根据固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的
固定资产）来测算年折旧和摊销。
    办公场所的租赁费根据已签署的合同约定费用进行预测。
    办公费、差旅费、业务招待费等费用参考历史年度占收入的比重进行预测。
    研发费用主要为员工薪酬、技术服务费和代理服务费等，研发人员薪酬参考
人事部门提供的未来年度人工需求量，考虑近几年当地社会平均工资的增长水
平，从而预测未来年度员工人数、工资总额。
   技术服务费和代理服务费按照一定比例增长预测。
    管理费用的预测数据详见下表：
                                                                       单位：万元
   项目        2017 年      2018 年            2019 年     2020 年      2021 年
 管理费用        1,487.88     1,910.98          2,244.28    2,604.35     2,912.47
    （6）财务费用的预测
    标的公司财务费用包括支付宝、微信和爱贝信息等第三方支付结算平台的结
算手续费、银行手续费、资金利息和汇兑损益。
    据各平台手续费率政策和历史数据统计分析，支付宝、微信和爱贝信息的手
续费用分别约为 1.2%、2%和 4%。结合支付宝和微信支付在支付结算结构中的
比重不断增大的因素。和 2016 年度全年第三方支付平台综合手续费率，本次评
估以 2.5%作为第三方结算支付平台的综合手续费率。相应的财务费用（支付平
台手续费）=预计通过第三方支付平台取得的收入×综合手续费率。
    关于利息收入，由于自由现金流模型中已考虑溢余资产价值，故不在财务费
用中预测日常银行存款的利息收入。
    关于汇兑损益，汇兑损益将按照一定比例增长预测。
    财务费用的具体预测情况如下表所示：
                                                                        单位：万元
   项目         2017 年      2018 年            2019 年     2020 年      2021 年
  手续费            225.75       311.80            379.52      448.56       481.07
 汇总损益             1.18         1.55              2.01        2.41         2.52
   合计             226.93       313.35            381.54      450.96       483.60
    （7）所得税的预测
    成蹊科技于 2016 年 8 月 25 日取得由上海市软件行业协会颁发的
RC-2016-2817 号《软件产品证书》（有效期 5 年）、2016 年 9 月 25 日取得由上
海市软件行业协会颁发的沪 RQ-2016-0472 号《软件企业证书》（有效期 1 年）。
根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所
得税政策的通知》（财税【2012】27 号），新办软件企业经认定后，在 2017 年
12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三
年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。根据
《财政部国家税务总局发展改革委工业和信息化部关于软件和集成电路产业企
业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税【2016】49 号），软件、集成电路
企业应从企业的获利年度起计算定期减免税优惠期。如获利年度不符合优惠条件
的，应自首次符合软件、集成电路企业条件的年度起，在其优惠期的剩余年限内
享受相应的减免税惠期。
    成蹊科技 2014 年度为获利年度，成蹊科技 2016 年度、2017 年度、2018 年
度减半征收企业所得税。愉游网络系 2016 年新设立的软件企业，于 2016 年 9
月 25 日取得由上海市软件行业协会颁发的沪 RC-2016-3386 号《软件产品证书》
（有效期 5 年）。愉游网络 2016 年度、2017 年度免税，2018 年度、2019 年度、
2020 年度减半征收企业所得税。
    根据财税【2015】34 号《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优
惠政策的通知》，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额
低于 20 万元（含 20 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财税【2015】99 号《财政部国家税务总局
关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》，自 2015 年 10 月 1
日起至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳所得税额在 20 万元到 30 万元（含 30 万元）
之间的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
企业所得税。愉玩网络 2015 年度、2016 年度按小型微利企业政策征收企业所得
税，愉玩信息 2016 年度按小型微利企业政策征收企业所得税。
    综上，本次评估范围内的成蹊科技及其 3 家子公司 2017 年-2021 年度及永续
年度的企业所得税率预测如下表所示：
 纳税主体名                                                              2021 年及永
                2017 年       2018 年            2019 年     2020 年
     称                                                                      续
  成蹊科技          12.5%         12.5%               25%         25%           25%
  愉玩网络            20%          25%                25%         25%           25%
  愉游网络             0%         12.5%             12.5%       12.5%           25%
  愉玩信息            20%          25%                25%         25%           25%
    企业所得税预测如下：
                                                                          单位：万元
    项目        2017 年       2018 年            2019 年     2020 年       2021 年
   所得税           250.23      1,555.49          2,383.79    2,836.50      4,931.74
    （8）未来年度折旧、摊销的预测
    根据标的公司固定资产计提折旧方式，评估机构对存量、增量固定资产，按
照企业现行的折旧年限、残值率和已计提折旧的金额逐一进行了测算，并根据原
有固定资产的分类，将测算的折旧及摊销分至管理费用。
    折旧的预测数据详见下表：
                                                                          单位：万元
    项目        2017 年       2018 年            2019 年     2020 年       2021 年
   折旧额            13.32         13.87             14.22       14.00         12.66
    （9）资本性支出的预测
    1）预测期资本性支出
    根据标的公司的发展规划，未来年度资本性支出具体预测如下：
                                                                单位：万元
         项目          2017 年    2018 年   2019 年   2020 年   2021 年
  一、增量资产的购建
       电子设备         11.00      4.00      3.00      3.00      3.00
  二、存量资产的更新
       电子设备                                        24.34
         合计           11.00      4.00      3.00      27.34     3.00
    2）永续期资本性支出
    为了保持标的公司持续生产经营，2021 年以后至固定资产更新和改造前需
保持一定日常维修和保养费用。不同类别的固定资产更新的周期不同，本次电子
设备按 5 年的平均使用年限评估。
    本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出 2022 年
及以后年度的年资本性支出金额。
   （10）营运资金增加额的预测
    营运资金的追加包括因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现
金；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时
支付。其他应收款和其他应付款核算内容大多数为关联方的经营性往来；应交税
费和应付职工薪酬等项目因具有周转快、周期短，且金额相对较小的特点，预测
时假定其保持评估基准日余额持续稳定。因此，计算营运资金的增加需考虑正常
经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项等几个因素。
    1）基准日营运资金的确定
    标的公司评估基准日营运资金剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定。
评估基准日的调整后营运资金为 180,000.00 元。
    2）最低现金保有量的预测
    一般情况下，企业维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对
标的公司 2016 年度各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，成
蹊科技营运资金中现金的持有量约为 1 个月的付现成本费用，预测期内各年日常
现金保有量如下表：
                                                                           单位：万元
   项目          2017 年        2018 年            2019 年     2020 年      2021 年
现金保有量           169.01         224.72            276.03      332.55       378.29
    3）非现金营运资金的预测
   通过分析企业历史年度应收账款、预付款项、应付账款、预收款项的周转情
况，预测了未来周转天数。未来营运资金预测如下：
                                                                           单位：万元
     项目           2017 年       2018 年          2019 年     2020 年     2021 年
   营运资金            511.00        440.00           448.00      537.00      175.00
营运资金追加额         493.00         -71.00            8.00       89.00     -362.00
    （11）其他的预测
    本次收益法评估预测中，其他为资产减值损失（主要为坏账准备）。资产减
值损失是指因资产的账面价值高于其可收回金额而造成的损失，包括应收款项所
计提的坏账准备等。本次按照营运资金测算中应收账款和其他应收款增加额的
5%预测了未来年度各年末的资产减值损失，具体情况如下：
                                                                           单位：万元
    项目         2017 年        2018 年            2019 年     2020 年     2021 年
    其他               9.53          44.34             24.08       21.40       16.62
    （12）永续期净现金流量的预测
    收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，永续经营期年自由现金流，
按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
    资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下
去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本
性支出金额为 33.95 万元；
    折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折
旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为 28.48 万元；
    管理费用：由于折旧摊销费用发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊
销费用的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的 管理费用为
2,928.29 万元；
    则预测年后按上述调整后的年自由现金流为 14,771.84 万元。
    （13）未来年度企业自由现金流量的预测
                                                                            单位：万元
                                                                           2022 年至永
     项目         2017 年   2018 年    2019 年     2020 年     2021 年
                                                                                续
  一、营业收入   10,578.58 15,152.66   18,716.83   22,361.46   24,277.01      24,277.01
  减：营业成本      247.63    375.00      562.77      785.09      979.83         979.83
  营业税金及附加     63.74     91.17      111.96      133.01      143.57         143.57
  销售费用           15.26     20.06       26.10       31.19       32.69          32.69
  管理费用        1,487.88 1,910.98     2,244.28    2,604.35    2,912.47       2,928.29
  财务费用          226.93    313.35      381.54      450.96       483.6          483.6
  资产减值损失        9.53     44.34       24.08        21.4       16.62              -
  二、营业利润    8,527.61 12,397.75   15,366.12   18,335.46   19,708.24      19,709.04
  加：投资收益           -         -           -           -           -              -
  营业外收入             -         -           -           -           -              -
  减：营业外支出         -         -           -           -           -              -
  三、利润总额    8,527.61 12,397.75   15,366.12   18,335.46   19,708.24      19,709.04
  减：所得税费用    250.23 1,555.49     2,383.79    2,836.50    4,931.74       4,931.74
  四、净利润      8,277.38 10,842.26   12,982.33   15,498.96   14,776.51      14,777.30
  五、息前税后净
                  8,277.38 10,842.26   12,982.33 15,498.96     14,776.51      14,777.30
利润
  加：折旧及摊销     13.32     13.87      14.22       14.00       12.66          28.48
  减：资本性支出     11.00      4.00       3.00       27.34        3.00          33.95
  营运资金需求净
                    493.00    -71.00        8.00      89.00      -362.00              -
增加
  加：其他            9.53     44.34      24.08         21.4      16.62               -
  六、企业自有现
                  7,796.24 10,967.47   13,009.63 15,418.02     15,164.78      14,771.84
金流量
    3、折现率的确定
    （1）无风险收益率的确定
    根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10 年期）的平
均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 3.0115%。
    （2）权益系统风险系数的确定
    标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：
    β L  1  1  t  D E  β U
    式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
    β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
    t ：标的公司的所得税税率；
    D E ：标的公司的目标资本结构。
    根据标的公司的业务特点，查询 3 家游戏类可比公司在评估基准日前 2 年以
周为周期计算的β L 值和β U ，并取其平均值作为标的公司的β U ，具体数据见下表：
  序号        股票代码         公司简称         βL 值           βu 值
    1        002517.SZ         恺英网络         1.4441           1.4441
    2        300315.SZ         掌趣科技         1.1992           1.1582
    3        300418.SZ         昆仑万维         0.5637           0.5289
                         βu 平均值                              1.0437
    （3）市场风险溢价的确定
    市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。
    由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国
内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特
有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟
市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历
史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢
价进行调整确定。
    即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
    式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2016 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.24%；国家风险补偿额取 0.86%。
    则：MRP=6.24%+0.86%=7.10%。
    故本次市场风险溢价取 7.10%。
    （4）企业特定风险调整系数的确定
    企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的
差异进行的调整系数。
    1）行业监管的风险
    标的公司属于游戏行业，游戏行业受到国家法律法规及政策的严格监管，政
策的调整及变化将可能对公司业务带来一定的风险。
    2）对支付平台存在一定依赖的风险
    付费用户通过支付宝、微信、渠道商等支付平台进行充值消耗，平台因为政
策或商业原因而无法提供充值服务，可能会对公司的收入产生不利影响。
    3）市场竞争加剧的风险
    移动网络游戏运营行业发展日渐成熟，竞争者数量较多，成为行业中优秀的
企业需要克服较高的进入壁垒。虽然成蹊科技具有丰富的游戏研发、发行和运营
经验，具有较强的竞争优势，但是随着游戏市场规模的快速增长、游戏产品的更
新换代、用户习惯的不断变化，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，则将面
临来自市场的激烈竞争。
    根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc 取 3%。
    5）预测期折现率的确定
    ①计算权益资本成本
    将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司的权益资
本成本。
       K e  R f  β  MRP  Rc
           =13.42%
       ②计算加权平均资本成本
    WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
       由于企业无有息负债，Kd=0，则 WACC＝Ke=13.42%。
       6）作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明
    通过对游戏行业可比公司的并购案例进行分析和比对，其主要作价依据如
下：
上市公司       标的公司          评估基准日         折现率       个别风险系数
泰亚股份       恺英网络       2015 年 2 月 28 日        13.43%           3.00%
凯撒股份       天上友嘉       2015 年 4 月 30 日        14.01%           5.00%
德力股份       广州创思       2015 年 4 月 30 日        13.70%           4.50%
升华拜客       炎龙科技       2015 年 6 月 30 日        14.10%           4.00%
智度投资       猎鹰网络       2015 年 6 月 30 日        15.20%           6.00%
宝通科技       易幻网络       2015 年 7 月 31 日        13.41%           3.08%
中南重工       值尚互动       2015 年 7 月 31 日        14.89%           5.00%
慈文传媒       赞成科技       2015 年 7 月 31 日        13.70%                  -
完美环球       完美世界       2015 年 9 月 30 日        13.10%           3.00%
世纪游轮       巨人网络       2015 年 9 月 30 日        13.28%           4.50%
帝龙新材        美生元        2015 年 9 月 30 日        14.28%           4.00%
天舟文化       游爱网络       2015 年 12 月 31 日       13.46%           2.00%
天神娱乐       幻想悦游       2015 年 12 月 31 日       13.10%           3.00%
世纪华通       点点开曼       2015 年 12 月 31 日       12.14%           4.00%
三七互娱       智铭网络       2016 年 4 月 30 日        13.52%           3.50%
三七互娱       墨鹍科技       2016 年 4 月 30 日        13.72%           5.00%
富春通信       摩奇卡卡       2016 年 9 月 30 日        13.07%           3.00%
                      高位                              15.20%           6.00%
                      低位                              12.14%           2.00%
                     平均值                             13.65%           3.91%
三五互联      成蹊科技        2016 年 12 月 31 日       13.42%           3.00%
    与同行业可比交易相比，成蹊科技的折现率和风险系数取值均接近行业平
均。因此，依据该评估价值确定的交易价格具有公允性，有利于保护上市公司中
小股东的利益。
    4、评估值的计算过程及评估结论
    收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价
值，计算结果详见下表：
                                                                               单位：万元
                                                                                 2022 年
    项目          2017 年    2018 年     2019 年       2020 年       2021 年
                                                                                 至永续
一、企业自有现
                  7,796.24   10,967.47   13,009.63     15,418.02     15,164.78   14,771.84
金流量
折现率年限            0.50        1.50        2.50            3.50        4.50             -
二、折现率         13.42%     13.42%      13.42%         13.42%       13.42%      13.42%
折现系数              0.94        0.83        0.73            0.64        0.57        4.23
三、各年净现金
                  7,320.50    9,079.71    9,496.00      9,922.36      8,604.64   62,456.64
流量折现值
四、预测期经营
                                                 106,879.85
价值
    （1）溢余资产的评估
    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后标的公司自
由现金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，评估基准日评估值为
5,465.02 万元。
    （2）非经营性资产和负债的评估
    非经营性资产、负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后标的公
司自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估非经营性资产为其他应收款
中的往来款，本次采用成本法评估，非经营性资产合计 159.69 万元。
    5、收益法评估结果
    （1）企业整体价值的计算
    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
                =106,879.85+5,465.02+159.69
                =112,504.56 万元
    （2）有息债务价值的确定
    截至评估基准日，标的公司无有息债务。
    （3）股东全部权益价值的计算
    股东全部权益价值=企业整体价值－有息债务价值
                      =112,504.56-0.00
                      =112,504.56 万元
    （4）收益法评估结论
    根据上述计算，标的公司的股东全部权益评估值为 112,504.56 万元。
    （六）市场法评估及估值参数说明
    1、评估方法的运用过程
    （1）选择可比企业
    1）选择资本市场
    在明确标的公司的基本情况后，选择 A 股并购交易市场作为可比交易案例
的资本市场。
    2）选择可比企业
    对可比交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、
主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方
面。通过对这些参考案例的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性
的参考案例。
    （2）分析调整财务报表
    对所选择的参考案例的业务和财务情况与标的公司的情况进行比较、分析，
并做必要的调整。首先收集参考案例的各项信息，如与交易相关的交易报告书、
独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、
上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信
息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与标的公
司的财务信息具有可比性。
    （3）选择、计算、调整价值比率
    在对参考案例财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据
以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
    （4）运用价值比率
    在计算并调整参考案例的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相
乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。并对标的公司的非经营性资产价值和
溢余资产进行调整。
    2、可比交易案例的选择
    （1）可比交易案例的选择标准
    根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与标的公司
有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
    1）同处一个行业，受相同经济因素影响；
    2）企业业务结构和经营模式类似；
    3）企业规模、成长性、盈利能力可比；
    4）项目目前已完成；
    5）收购交易标的 100%股权；
    6）交易规模相当。
    （2）可比交易案例的确定
    根据上述原则，围绕以手游业务为核心，同时考虑交易性质等因素，通过公
开信息搜集了 2015 年-2017 年 2 月完成交易的 5 个案例作为可比案例，具体如下：
  序号           收购方          被收购企业                      主营业务
               富春通信
    1                             摩奇卡卡                    移动游戏的研发
              (300299.SZ)
               天舟文化
    2                             游爱网络              移动游戏研发、发行、运营
              (300148.SZ)
               中南文化
    3                             值尚互动                 移动游戏发行、运营
              (002445.SZ)
               慈文传媒
    4                             赞成科技              移动休闲游戏的研发和推广
              (002343.SZ)
               凯撒股份
    5                             天上友嘉              移动网络游戏的研发和运营
              (002425.SZ)
     根据本次标的公司和可比交易案例的实际情况，确定采用合适的价值比率，
并根据公开的市场数据分别计算 5 家可比交易案例的价值比率。
     3、价值比率的选择
     本次评估采用交易案例比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取
某 些 公 共 指 标 如 市 净 率 (P/B) 、 市 盈 率 (P/E) 、 市 销 率 (P/S) 、 企 业 价 值 比 率
(EV/EBITDA)等与可比交易案例进行比较，通过对标的公司与可比交易案例各指
标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到标的公司的市净率(P/B)、
市盈率(P/E)、市销率(P/S)、企业价值比率(EV/EBITDA)，据此计算目标公司股
权价值。
     根据标的公司所处行业特点，标的公司属于网络游戏业，属于典型的轻资产
企业，因此不适合采用市净率(P/B)比率估值模型；同时，由于净利率、毛利率
等盈利能力指标对于估值影响较大，P/S 乘数更适用于净利率、毛利率等盈利能
力指标相当的企业，因此不适合采用市销率(P/S)比率估值模型。
     企业价值比率模型虽然避免了折旧方法不同对价值倍数的影响，但是游戏公
司属轻资产企业，固定资产折旧摊销值对企业价值影响较小，此外，该模型没有
考虑税收因素的影响，税收政策的不同对估值结果影响较大，因此不适合采用企
业价值比率(EV/EBITDA)估值模型。
     由于标的公司所属行业均有轻资产的特性；同时，动态市盈率模型把价格和
收益联系起来，并考虑到了企业的增长性，能较合理的反映股权价值，因此市场
法选择动态市盈率模型的测算结果。
    采用动态市盈率比率（P/E）公式为：
    标的公司股东全部权益价值=（可比交易案例企业调整后动态市盈率×标的
公司预测利润）+非经营性资产+现金及其等价物价值-非经营性负债+未纳入合并
范围的长期股权投资价值
    4、市场法测算过程
    （1）价值比率影响因素的确定
    影响权益价值倍数的指标主要包括：净资产收益率、权益资本成本、总资产
周转率、净利润增长率及其他运营指标，如交易时间。
    （2）价值比率及其影响因素的计算过程
    1）交易案例中标的公司股权价值的修正
    标的公司股权价值等于交易价格或在交易价格的基础上进行调整。
    2）价值比率的确定
    因交易案例均为上市公司收购项目，且标的公司股东均对标的公司未来利润
的可实现性作出承诺，而交易价格的确定也是依据未来收益折现估值作出的，故
用未来年度首年承诺净利润来测算 P/E 乘数较为合理。
    3）净资产收益率的确定
    根据可比交易案例的财务数据，计算成蹊科技和可比交易案例扣除非经营性
资产后的净资产收益率。
    4）加权平均资本成本的确定
    各可比交易案例收益法折现率计算方法中权益资本成本的计算方法与本次
评估中的权益资本成本的计算方法一致。
    5）净利润增长率的确定
       根据标的公司和可比公司预测期净利润，计算未来预测期内净利润平均复合
增长率。
       6）总资产周转率的确定
       根据可比交易案例的财务数据，计算成蹊科技和可比交易案例扣除非经营性
资产后的总资产周转率。
       7）可比公司营运状况修正
       根据标的公司主营业务状况及所在行业特点，标的公司与可比上市公司在实
际业务经营情况有关的公司背景、市场与渠道、游戏多样性与特色以及游戏运营
数据等方面的差异将影响价值比率乘数及企业价值。因此，针对这几个方面做出
了定性、定量的比较，并通过赋值打分的方式来体现差异和相应的调整。
       8）交易日期的修正
   本次评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，可比交易案例的评估基准日分别为
2016 年 9 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2015 年 7 月 31 日、2015 年 7 月 31 日
及 2015 年 4 月 30 日。评估机构根据可比交易案例相应评估基准日的中小板指数
进行相应修正。
       （3）价值比率影响因素修正系数的确定
       通过对比分析，考虑到成蹊科技和各可比交易案例各项指标间仍有差异，评
估机构采取对相关指标进行打分，并对 P/E 值进行修正的方式，以消除这些差异。
       将成蹊科技各指标系数均设为 100，可比交易案例各指标系数与评估对象比
较后确定，低于评估对象指标系数的则打分小于 100，高于评估对象指标系数的
则打分大于 100。
       根据上述修正系数确定的方法，各价值比率影响因素修正系数详见下表：
                     权                           游爱网   值尚   赞成科   天上友
项目      主要指标         成蹊科技    摩奇卡卡
                     重                             络     互动     技       嘉
    交易日期                 100        102      117    107      107      110
打分    盈利能力                 100        100      100    100      100      100
    抗风险能力               100        102      100     91       98       96
    资产质量状
                                  100            142               107        142     142     142
    况
    成长能力                  100                 99           103        116     100     100
    运营状况                  100            103               112        101     106     114
    交易日期       20%                       0.98              0.85       0.93    0.93    0.91
    盈利能力       20%                       1.00              1.00       1.00    1.00    1.00
    抗风险能力     10%                       0.98              1.00       1.10    1.02    1.04
修正
    资产质量状
系数                   10%                       0.70              0.93       0.70    0.70    0.70
    况
    成长能力       20%                       1.01              0.97       0.86    1.00    1.00
    运营状况       20%                       0.97              0.89       0.99    0.94    0.88
    综合修正系数                             0.96              0.94       0.94    0.95    0.93
                         %
       （4）价值比率的确定
       根据上文分析计算得出的综合修正系数，计算得出可比交易案例综合修正后
的 P/E，计算结果如下表：
       项目          摩奇卡卡    游爱网络         值尚互动                赞成科技     天上友嘉
 综合修正系数             0.96           0.94                 0.94             0.95           0.93
修正前 P/E 比率          13.64          13.18                14.51            13.80          14.16
修正后 P/E 比率          13.11          12.36                13.60            13.09          13.20
 平均 P/E 比率                                             13.07
       经计算，综合修正后的 PE 倍数最高值为 13.60，最低值为 12.36，均值为 13.07。
       （5）非经营性资产负债及溢余资产净值的评估
       非经营性资产及负债是经过分析剥离出来的与标的公司主营业务没有直接
关系的资产及负债。由于这些资产及负债对标的公司的主营业务没有直接贡献，
并且在采用市场法进行估算时亦没有考虑这些资产及负债的贡献。因此将经过分
析、剥离出来的非经营性资产及负债单独评估出其市场价值后加回到采用市场法
估算的结果中。
       根据测算，企业非经营性资产及负债为 159.69 万元。
       企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金。
       根据企业生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量，以企业基准日
货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为 5,465.02
万元。
       （6）未纳入合并范围的长期股权投资的评估
       企业无未纳入市场法合并范围的长期股权投资。
       （7）有息负债的评估
       企业无有息负债。
       5、市场法评估结果的确定
       （1）动态 P/E 市场法下标的公司股东全部权益价值的确定
       根据成蹊科技提供的盈利预测数据，成蹊科技 2017 年预测合并归属于母公
司净利润为 8,277.38 万元，则：
   标的公司标的公司股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率 P/E×标
的公司预测合并归属于母公司净利润+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值+未纳入合并范围的长期股权投资价值
                                                                      单位：万元
  序号               项目              均值            高值             低值
   1            修正后 P/E 比率                13.07          13.60        12.36
   2         目标公司扣非后净利润         8,277.38       8,277.38        8,277.38
   3            经营性资产价值         108,200.33      112,606.60      102,298.92
   4             溢余资产价值             5,465.02       5,465.02        5,465.02
   5             非经营性资产                 159.69      159.69          159.69
             未纳入合并范围的长期
   6                                               -              -             -
                 股权投资价值
   7             少数股东权益                      -              -             -
   8               股权价值             113,800.00     118,200.00      107,900.00
       （2）市场法评估结果的确定
       综上，采用市场法评估，成蹊科技股东全部权益价值评估值为 113,800.00 万
元。
       （七）引用其他评估机构报告内容的相关情况说明
    本次评估过程中，未引用其他评估机构报告。
       （八）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
    本次评估过程中，不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
       （九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
    评估基准日至本报告书签署日，标的公司于 2017 年 3 月 8 日召开股东会，
审议并通过了标的公司向其全体股东现金分红共计 2,500 万元的决议。标的公司
已实施分红 2,500 万元。考虑到评估基准日后标的公司的分红情况，经各方友好
协商，本次重组交易价格以评估值扣除分红金额为基础，确定为 110,000 万元。
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
    本公司聘请中企华担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产出
具了《资产评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，本公
司董事会对本次标的资产评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
       （一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估方法与目
的的相关性
       1、评估机构的独立性
    本公司聘请的中企华具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序
合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益
或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
       2、评估假设前提的合理性
    本次评估假设详见本报告书“第五节本次交易标的评估情况/一、标的公司
100%股权评估情况/（四）对评估结论有重要影响的评估假设”。
    《资产评估报告》中的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的
通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。针对标的公司评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别
对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为最终评估结论。
    本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
具有相关性。
    （二）报告期及未来财务预测的相关情况
    标的公司未来财务数据预测是以标的公司 2015 年至 2016 年的经营业绩为基
础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所
属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是
所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，
经过综合分析确定的。
    （三）交易标的后续经营变化趋势
    截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。
但仍提醒投资者关注标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、
公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可
能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩预测水平。
    （四）主要指标对评估值影响的敏感性分析
    标的公司股东全部权益价值的评估结论采用收益法评估结果，本次评估各项
参数中对评估值影响较显著的是预测期内营业收入、毛利率、折现率的变化，故
将以上因素确定为敏感性因素。上述因素对本次评估评估结果的影响测算分析如
下：
       1、标的资产估值对营业收入的敏感性分析
                                                                   单位：万元
         收入变动率           股东全部权益价值            股权价值变动率
            -16%                              85,792.47               -23.74%
            -12%                              92,470.49               -17.81%
            -8%                               99,148.51               -11.87%
            -4%                          105,826.54                    -5.94%
            0%                               112,504.56                    0.00%
            4%                               119,182.58                    5.94%
            8%                           125,860.61                    11.87%
            12%                          132,538.63                    17.81%
            16%                          139,216.65                    23.74%
       2、标的资产估值对毛利率的敏感性分析
                                                                   单位：万元
    毛利率变动率          股东全部权益价值            股权价值变动率
            -16%                          86,542.57                   -23.08%
            -12%                              93,033.14               -17.31%
            -8%                               99,523.62               -11.54%
            -4%                          106,014.07                    -5.77%
            0%                               112,504.56                    0.00%
   注：若毛利率正向变动4%，则毛利率将超过100%。
       3、标的资产估值对折现率的敏感性分析
                                                                   单位：万元
         折现率变动           股东全部权益价值            股权价值变动率
            -16%                         133,340.50                    18.52%
            -12%                         127,417.10                    13.26%
            -8%                              122,011.42                    8.45%
            -4%                              117,058.70                    4.05%
            0%                               112,504.56                    0.00%
            4%                           108,302.97                    -3.73%
            8%                           104,414.72                    -7.19%
            12%                          100,806.21                   -10.40%
         折现率变动          股东全部权益价值            股权价值变动率
            16%                              97,448.48               -13.38%
    标的公司营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收
入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动 4%，股东全部权益价值将同向
变动约 6%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变
动以外，其他条件不变，则毛利率每波动 4%，股东全部权益价值将同向变动约
6%。折现率与股东全部价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其
他条件不变，则折现率每波动 4%，股东全部权益将反向变动约 4%。
    （五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩
的影响
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与上市
公司在运营管理、技术研发、业务发展、资本运作和客户资源等多方面可以实现
协同效应。但由于上市公司和标的公司业务不存在显著可量化的协同效应，因此，
本次评估中不考虑协同效应。
    （六）交易定价的公允性
    1、本次重组标的资产定价依据
    本次交易标的资产为成蹊科技 100%股权，标的资产的最终交易价格以具有
证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在
此基础上由各方协商确定。根据评估机构出具的《资产评估报告》，本次评估以
2016 年 12 月 31 日为评估基准日，选取收益法对成蹊科技的 100%股权进行评估，
成蹊科技 100%股权的评估值为 112,504.56 万元，参照该评估结果，考虑到成蹊
科技在评估基准日后的现金分红 2,500 万元，经交易各方友好协商，确定成蹊科
技 100%股权交易对价为 110,000 万元。
    标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确
定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定价与评估结果不存在较大差异，
符合上市公司和股东合法的利益。
    2、标的资产的公允性分析
    （1）标的资产估值情况
    根据中企华出具的《资产评估报告》，标的公司 100%股权的评估值为
112,504.56 万元，收益法评估方法下 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年标的
公司预测的归属于母公司股东的净利润分别为 8,277.38 万元、10,842.26 万元、
12,982.33 万元及 15,498.96 万元，标的公司的估值指标情况如下：
              年度                                      市盈率
             2017 年                                                       13.59
             2018 年                                                       10.38
             2019 年                                                        8.67
             2020 年                                                        7.26
   注：市盈率=标的资产评估值/归属于母公司股东的净利润
    （2）可比上市公司市盈率情况
    通过在 Wind 资讯的“家庭娱乐软件”类别中选取具体业务范围与成蹊科技业
务范围类似的上市公司的市盈率指标如下：
   序号          证券简称            证券代码                    市盈率
     1           游族网络            002174.SZ                             42.53
     2           恺英网络            002517.SZ                             22.17
     3           世纪游轮            002558.SZ                            128.72
     4           完美世界            002624.SZ                             42.36
     5            中青宝             300052.SZ                            107.65
     6           掌趣科技            300315.SZ                             33.78
     7           昆仑万维            300418.SZ                             38.29
     8            盛讯达             300518.SZ                            107.11
     9           冰川网络            300533.SZ                             80.61
    10           电魂网络            603258.SH                             55.66
                        平均值                                             65.89
                        中位数                                             49.09
                       成蹊科技                                            13.59
   数据来源：Wind资讯
   注：可比上市公司的市盈率为2016年12月31日TTM市盈率
    标的公司 100%股权的评估值为 112,504.56 万元，2017 年预测归属于母公司
的净利润为 8,277.38 万元，对应的市盈率倍数为 13.59，显著低于可比上市公司
市盈率平均值和中值。
    （3）市场可比交易价格
    近期 A 股同类上市公司收购案例情况如下：
                                                                 单位：万元
   上市公司            标的公司                基准日          市盈率倍数
   泰亚股份            恺英网络           2015 年 2 月 28 日           13.64
   凯撒股份            天上友嘉           2015 年 4 月 30 日           14.21
   德力股份            广州创思           2015 年 4 月 30 日           13.98
   升华拜客            炎龙科技           2015 年 6 月 30 日           17.78
   智度投资            猎鹰网络           2015 年 6 月 30 日            9.82
   宝通科技            易幻网络           2015 年 7 月 31 日           12.16
   中南重工            值尚互动           2015 年 7 月 31 日           14.50
   慈文传媒            赞成科技           2015 年 7 月 31 日           13.75
   完美环球            完美世界           2015 年 9 月 30 日           15.89
   世纪游轮            巨人网络           2015 年 9 月 30 日           13.10
   帝龙新材             美生元            2015 年 9 月 30 日           18.89
   天舟文化            游爱网络          2015 年 12 月 31 日           13.50
   天神娱乐            幻想悦游          2015 年 12 月 31 日           14.61
   世纪华通            点点开曼          2015 年 12 月 31 日           13.22
   三七互娱            智铭网络           2016 年 4 月 30 日           13.00
   三七互娱            墨鹍科技           2016 年 4 月 30 日           13.52
   富春通信            摩奇卡卡           2016 年 9 月 30 日           13.97
                           平均值                                      14.09
                     成蹊科技 100%股权                                 12.94
   注 1：以上市盈率=交易作价/首年承诺净利润
    标的公司 100%交易对价为 110,000 万元，首年承诺净利润为 8,500 万元，标
的公司市盈率倍数为 12.94，低于近年市场可比交易案例的平均值。
    （七）关于评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
    评估基准日至本报告书签署日，标的公司于 2017 年 3 月 8 日召开股东会，
审议并通过了标的公司向其全体股东现金分红共计 2,500 万元的决议。标的公司
已实施分红 2,500 万元。考虑到评估基准日后标的公司的分红情况，经各方友好
协商，本次重组交易价格以评估值扣除分红金额为基础，确定为 110,000 万元。
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
    根据《重组管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，公司的独立董事认真审阅了公司第四届董事会
第十次会议提供的《厦门三五互联科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要等相关议案材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
   “本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关
业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的
公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充
分的独立性，能够胜任本次重大资产购买相关的工作；资产评估假设前提和评估
结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具
有证券期货相关业务资格的专业评估机构以 2016 年 12 月 31 日为基准日进行评
估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
                     第六节 本次交易主要合同
一、《支付现金购买资产协议》的主要内容
    （一）合同主体、签订时间
   《支付现金购买资产协议》由上市公司与成蹊科技全体股东于2017年4月5日
签署。
    （二）交易标的
    本次交易的标的资产为成蹊科技 100%股权，其中邹应方持有 5%的股权、
刘中杰持有 10%的股权、创途投资持有 5%的股权、愉游投资持有 80%的股权。
    （三）交易对方
   本次交易的交易对方为邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资。
    （四）定价原则和交易对价
    标的资产的价格参照具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资
产评估报告中的评估结果，由双方协商确定。根据中企华评估出具的《资产评估
报告》，标的资产截至 2016 年 12 月 31 日的评估值为 112,504.56 万元，参考该评
估结果并考虑标的公司在评估基准日后以现金向交易对方分红 2,500 万元，经友
好协商，拟确定本次交易对价为 11 亿元。
    （五）支付方式及支付安排
    本次交易对价为 11 亿元，上市公司以现金支付方式，并按照《支付现金购
买资产协议》签署之日交易对方各自所持有的成蹊科技的股权比例进行支付，其
中向邹应方支付 5,500 万元、向刘中杰支付 11,000 万元、向创途投资支付 5,500
万元、向愉游投资支付 88,000 万元。
    1、本次交易经上市公司股东大会审议通过后 20 个工作日内，上市公司应向
交易对方支付现金对价的 1%，即第一期交易对价 1,100 万元，其中向邹应方支
付 55 万元、向刘中杰支付 110 万元、向创途投资支付 55 万元、向愉游投资支付
880 万元。
    2、本次交易获得上市公司股东大会批准且股权交割工商登记完成后 20 个工
作日内，上市公司应向交易对方支付现金对价的 39%，即第二期交易对价 42,900
万元，其中向邹应方支付 2,145 万元、向刘中杰支付 4,290 万元、向创途投资支
付 2,145 万元、向愉游投资支付 34,320 万元。尽管有前述约定，若标的公司主管
税务部门或主管工商部门等政府部门要求交易对方在足额缴付本次交易项下相
关税款后方可就标的公司股权进行交割并完成工商变更登记的，上市公司应当先
行向交易对方支付该等税费对应的交易价款。于此情形下，针对第二期交易对价
和前述税费对应的交易价款之间的差额部分，上市公司仍应于本次交易获得上市
公司股东大会批准且股权交割工商登记完成后 20 个工作日内完成向交易对方的
支付。
    3、本次交易剩余的 60%价款即 66,000 万元，若 2017 年、2018 年及 2019
年标的公司实现当年度的业绩承诺，则在由双方协商认可且上市公司聘请的具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司出具当年度审计报告后的 30
个工作日内，上市公司每年向交易对方支付本次交易现金对价的 20%即 22,000
万元，其中每年分别向邹应方支付 1,100 万元、向刘中杰支付 2,200 万元、向创
途投资支付 1,100 万元、向愉游投资支付 17,600 万元。若 2017 年、2018 年或 2019
年标的公司未实现当年度的业绩承诺，则交易对方需优先根据《业绩承诺补偿协
议》选择以自有现金或折抵上市公司尚未支付的交易对价款的方式对上市公司进
行足额补偿，1）选择以自有现金进行补偿的，当年现金对价需在交易对方履行
完毕补偿义务后再向交易对方予以支付；2）选择以上市公司尚未向交易对方支
付的交易价款折抵交易对方应向上市公司支付的当年应补偿金额的，上市公司应
当将当年上市公司应付交易价款与当年交易对方应补偿金额之间的余额部分按
照交易对方各主体之间转让标的资产的相对比例向交易对方予以分配。
    （六）过渡期损益安排
    1、过渡期损益的归属
    （1）自评估基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，标的公司运营所产
生的盈利及任何原因造成的权益增加归上市公司享有；标的公司运营所产生的亏
损及任何原因造成的权益减少由交易对方承担。交易对方应以现金方式向上市公
司全额补足亏损及损失部分，但交易对方合计向上市公司补偿亏损或损失部分的
金额不应超过本次交易项下的现金对价总额的 100%。
    （2）标的公司在过渡期内的损益以经由双方协商认可且上市公司聘请的具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告为准，并在报告出
具后 10 个工作日内由交易对方按约定补足。
    2、过渡期的权利限制
    （1）过渡期内，未经上市公司事先书面同意，交易对方不得就标的资产设
置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证
成蹊科技在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重
大债务之行为。
    （2）《支付现金购买资产协议》签署之日至本次交易获得上市公司股东大会
审议通过之日，上市公司有权委派一名代表列席参加交易对方的股东会、董事会
及经营层对外投资、对外担保、资产出售及购买、重大经营等决策事项进行审议
的相关会议，但上市公司代表没有表决权且上市公司及上市公司代表应承担保密
义务。
    （3）本次交易获得上市公司股东大会审议通过之日至标的资产交割日，上
市公司有权按照前款约定继续委派代表列席相关会议，且交易对方股东会、董事
会、经营层所做出的对外投资、对外担保、资产出售及购买、重大经营等决策事
项，应征得上市公司代表的同意。
    （七）滚存未分配利润的归属
    评估基准日前，标的公司的滚存未分配利润中的 2,500 万元归交易对方所有，
剩余部分在标的公司留存。交易对方可在本次交易的董事会决议公告日前就上述
标的公司未分配利润中的 2,500 万元进行分红，但若经审计的截至评估基准日的
标的公司滚存未分配利润不足 2,500 万元，则差额部分由交易对方向上市公司以
折抵交易价款的方式补偿。
       （八）交割安排
       1、在《支付现金购买资产协议》生效之日起三十天内，双方应配合标的公
司完成股权变更之工商变更登记，即将标的公司 100%的股权过户至上市公司名
下。
    2、上市公司应在标的资产交割日起三十个工作日内聘请由经双方协商认可
的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计，并按照协议约定处
理过渡期损益。
       3、上市公司应按照《支付现金购买资产协议》约定的支付安排向交易对方
支付现金对价。
       4、为履行标的资产交割相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的措
施。
       （九）债权债务、人员安排与标的公司治理
       1、债权债务安排
    本次交易完成后，成蹊科技作为独立法人的身份不因《支付现金购买资产协
议》项下之交易而改变，成蹊科技仍将继续独立承担其债权债务。
       2、人员安排
       本次交易完成后，成蹊科技仍将独立、完整地履行其与管理层的聘用合同及
员工的劳动合同，不因《支付现金购买资产协议》项下之交易产生人员安排问题。
       3、标的公司的治理
    （1）标的公司应按照证券监管机构的要求规范化管理。标的公司及其子公
司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、上市公司监管规则及上市公司的内
部控制管理制度办理。
       （2）上市公司尊重标的公司的现有经营思路，将按照监管机构的要求，协
助标的公司完成治理结构、经营、战略、财务、人力管理等体系化建设。上市公
司承诺不会违反法律法规、上市公司监管规则和上市公司内部控制管理制度干预
标的公司及其子公司的日常经营管理，并将根据标的公司的经营需要，提供合理
的资源支持，包括但不限于保证标的公司能够以和上市公司其他控股子公司同等
的条件获得从与上市公司有业务往来的各类金融机构获得贷款、授信或其他类型
的信贷。
    （十）税费
    1、因签订和履行《支付现金购买资产协议》而发生的法定税费，双方应按
照有关法律各自承担。
    2、双方同意按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务机
关申请本次交易相关税费减免的待遇。
    （十一）协议的生效和终止
    1、协议的生效
    《支付现金购买资产协议》自双方法定代表人/本人或授权代表签字并加盖
公章之日起成立，在下述条件均获得满足之当日生效：
    （1）上市公司董事会及股东大会审议同意或批准与本次交易有关的所有事
宜，包括但不限于同意签订《支付现金购买资产协议》及其他有关文件；
    （2）标的公司股东会审议同意与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于
同意签订《支付现金购买资产协议》及其他有关文件；
    2、《支付现金购买资产协议》约定的协议生效条件任何一项先决条件未能得
到满足，《支付现金购买资产协议》自始无效，双方恢复原状，并各自承担因签
署及准备履行《支付现金购买资产协议》所支付之费用，且互不承担责任。
    3、在《支付现金购买资产协议》成立后，双方应积极努力，为《支付现金
购买资产协议》生效的先决条件的满足创造条件，任何一方违反《支付现金购买
资产协议》的规定并造成任何一方损失的，均应承担赔偿责任。
    4、协议的终止
    《支付现金购买资产协议》可依据下列情况之一而终止：
    （1）经协议双方一致书面同意；
    （2）如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知
方式终止《支付现金购买资产协议》；
    （3）如果因为任何一方严重违反《支付现金购买资产协议》规定，在守约
方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起
三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《支
付现金购买资产协议》。
    （十二）违约责任
    1、任何一方对《支付现金购买资产协议》约定的保密义务的违反将构成该
方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且，守约方有权启动法律程序
要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
    2、任何一方因违反《支付现金购买资产协议》所规定的有关义务、陈述、
承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行
为而使《支付现金购买资产协议》不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，
并由此给对方造成损失的，该违约方应赔偿守约方 1,000 万元。
    3、若上市公司违反《支付现金购买资产协议》的约定，未按时向交易对方
支付全部或部分交易对价的，则上市公司应当按照未向交易对方支付的交易对价
部分每日万分之五向交易对方承担违约金，直至上市公司向交易对方支付该等交
易对价。
    4、交易对方任一方违约或者违反《支付现金购买资产协议》项下的任何义
务、陈述、承诺和保证的，交易对方之间的责任是相互独立的，且在任何情况下
交易对方任一方不应承担超过其通过本次交易所取得的交易对价。
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
       （一）合同主体、签订时间
   《业绩承诺补偿协议》由上市公司与成蹊科技全体股东于2017年4月5日签
署。
       （二）业绩承诺期间
   交易对方作出业绩承诺的承诺期间为本次交易完成后连续四个会计年度（含
完成当年），如本次交易于2017年12月31日前完成，则承诺期间为2017年度、2018
年度、2019年度及2020年度。
       （三）承诺净利润数
   交易对方承诺，在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间，标的公司实
现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累计净利润总额（以下简称
“承诺净利润数”）不低于盈利预测数，具体如下：标的公司2017年度实现的扣除
非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数将不低于8,500万元、2018年
度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数将不低于
11,050万元、2019年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利
润数将不低于13,260万元、2020年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润数将不低于15,912万元。
       （四）承诺净利润数与实际净利润数差异的确定
   上市公司应当在承诺期间的每个会计年度结束后进行年度审计时，对标的公
司截至当年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累计实际净利润总额
（以下简称“累计实际净利润数”，《业绩承诺补偿协议》另有约定除外）与承诺
净利润数的差异进行审查，并经双方协商认可且由上市公司聘请的会计师事务所
对此出具专项审核意见，差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
       （五）补偿义务与补偿方式
       1、实际净利润数未达到承诺利润数的补偿义务
    如标的公司在业绩承诺期间内截至任一年度的累计实际净利润数达不到交
易对方承诺净利润数，则上市公司应在业绩承诺期间内当年度专项审核意见公开
披露后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），交易对
方在收到上市公司的书面通知后的十个（10）个工作日内，向上市公司进行补偿。
当年应补偿金额按照如下方式计算：
    当年应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润累计数－截至当期期末实际净
利润累计数）÷业绩承诺期间内的承诺净利润总额×本次交易作价－累积已补偿
金额（如有）
    为避免歧义，前述“业绩承诺期间内累计的承诺净利润数总额”为48,722万元，
“本次交易作价”为11亿元；“截至当期期末实际净利润数”为负的，以0计算。尽
管有前述约定，交易对方在《业绩承诺补偿协议》项下应当向上市公司承担的补
偿金额不应超过本次交易作价的100%。
    2、补偿义务的承担
    （1）各承诺人按照截至《业绩承诺补偿协议》签署之日所持成蹊科技的股
权比例承担补偿义务，即：邹应方5%、刘中杰10%、创途投资5%、愉游投资80%
（以下简称为“补偿比例”）。
    （2）各承诺人应共同选择以自有现金或折抵上市公司尚未支付的交易对价
款的方式对上市公司进行足额补偿，但应在收到上市公司通知之日起五个工作日
以书面方式通知上市公司补偿方案，包括但不限于补偿方式及对应的金额等。
    3、未履行补偿义务
    任一承诺人未能按照《业绩承诺补偿协议》补偿义务的约定通知上市公司或
者未能在收到上市公司的书面通知后的十个工作日内向上市公司足额支付《业绩
承诺补偿协议》补偿义务约定的当年应补偿金额（该等承诺人以下简称“违约承
诺人”），上市公司有权采用查封、扣押等法律法规所允许的所有合法方式（所产
生的所有费用包括执行费用、律师费用均由该违约承诺人承担）执行该补偿金额。
    （六）超额利润的奖励
   承诺期间，如果标的资产截至任一年度累计的归属于母公司所有者的实际净
利润总额（含该年度非经常性损益）超出累计承诺净利润数，则对于超出的部分，
上市公司同意将其中的50%奖励给交易对方，但无论如何，该等奖励总额不超过
20,000万元。对于该等奖励对价，交易对方应在标的公司承诺期间每一年年度审
计报告出具后三十个工作日内向上市公司发出书面通知，交易对方可选择当年奖
励或延续至次年累计奖励，该奖励由上市公司在接到交易对方书面通知后十个工
作日内一次性以现金支付。
    （七）协议生效和终止
    1、协议的生效
   《业绩承诺补偿协议》自双方法定代表人/本人或授权代表签字并加盖公章之
日起成立，在下述条件均获得满足之当日生效：
   （1）上市公司董事会、股东大会审议同意与本次交易有关的所有事宜，包
括但不限于同意签订《支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及其他有
关文件；
   （2）交易对方股东会，审议同意与本次交易有关的所有事宜，包括但不限
于同意签订《支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及其他有关文件；
    2、协议的终止
   《业绩承诺补偿协议》可依据下列情况之一而终止：
   （1）经协议双方一致书面同意；
   （2）如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知
方式终止《业绩承诺补偿协议》；
   （3）如果因为任何一方严重违反《业绩承诺补偿协议》规定致使《业绩承
诺补偿协议》无法继续履行的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此
等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约
方有权单方以书面通知方式终止《业绩承诺补偿协议》。
   （4）若《支付现金购买资产协议》根据其约定被解除或终止的，《业绩承诺
补偿协议》自动解除或终止。
    （八）违约责任
   1、《业绩承诺补偿协议》项下任何一方因违反《业绩承诺补偿协议》所规定
的有关义务、所作出的承诺，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因
违约方的违约行为而使《业绩承诺补偿协议》不能完全履行、不能部分履行或不
能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
   2、交易对方中任一方违约或均违约的或者违反《业绩承诺补偿协议》项下
的任何义务、承诺的，交易对方之间的责任是相互独立的，且在任何情况下交易
对方任一方不承担超过其通过本次交易所取得的交易对价。
                 第七节 本次交易的合规性分析
    本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市
规则》等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
    1、本次交易符合国家产业政策
    本次交易标的资产为成蹊科技 100%股权。成蹊科技的主营业务为休闲竞技
类游戏的研发及平台运营。
    按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），成蹊
科技属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64 互联网和相关服务
业”。根据国家发改委公布的产业结构调整目录，网络游戏的研发、发行和运营
属于产业指导目录中鼓励类项目。本次重组符合国家大力发展文化产业，鼓励
已上市文化企业通过并购重组做大做强的产业政策。
    同时，根据《公安部、信息产业部、文化部、新闻出版总署关于规范网络游
戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知》、《文化部、商务部关于加强网络游
戏虚拟货币管理工作的通知》（文市发【2009】20 号）、《关于进一步加强网
吧及网络游戏管理工作的通知》（文市发【2007】20 号）、《最高人民法院、
最高人民检察院关于办理赌博刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（法释
【2005】3 号）、《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于办理网络赌博
犯罪案件适用法律若干问题的意见》（公通字【2010】40 号）等法律、法律及
规范性文件，网络游戏服务单位研发和运营网络游戏产品活动中涉及赌博类业
务的情况主要包括以下几项：
    （1）收取或以“虚拟货币”等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金；
    （2）开设使用游戏积分押输赢、竞猜等游戏的，未设置用户每局、每日游
戏积分输赢数量；
       （3）在用户直接投入现金或虚拟货币的前提下，采取抽签、押宝、随机抽
取等偶然方式分配游戏道具或虚拟货币；
       （4）提供游戏积分交易、兑换或以“虚拟货币”等方式变相兑换现金、财物
的服务；
       （5）提供用户间赠予、转让等游戏积分转账服务；
       （6）同时从事网络游戏虚拟货币发行业务与网络游戏虚拟货币交易服务业
务。
    成蹊科技作为网络游戏的研发和运营主体不存在网络游戏虚拟货币交易服
务的经营业务；其业务经营过程中及其研发和运营的网络游戏产品中不存在收
取或变相收取与游戏输赢相关佣金的现象；所有存在使用游戏积分押输赢、竞
猜环节的网络游戏产品均设置了用户单日充值金额上限；不存在用户直接投入
现金或虚拟货币的前提下以抽签、押宝、随机抽取等偶然方式分配游戏道具或
虚拟货币的行为；不存在提供游戏积分交易、兑换或以虚拟货币等方式变相兑
换现金、财物的服务；不存在提供用户间赠予、转让等游戏积分转账服务。
    此外，作为网络游戏产品运营的监管机构，上海市文化广播影视管理局、
上海市通信管理局均开具了成蹊科技合规经营的证明文件。
       2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
    本次交易标的公司成蹊科技主营业务为休闲竞技类游戏的研发及运营。不
属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护
相关法律法规的情形。
       因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
       3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
       截至本报告书签署日，成蹊科技未拥有土地使用权，本次交易不涉及土地
管理相关问题。
    因此，本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。
    4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
    根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经
营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞
争效果的经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易并不
会导致经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或
经营者集中行为，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
    本次交易不构成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。
    综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，
不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
    （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易以现金购买资产，不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，
因此本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十
一条第（二）项的规定。
    （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
    1、标的资产的定价
    本次交易定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报
告为参考依据，交易价格由双方协商确定。资产定价公允、合理，切实有效地
保障了上市公司和全体股东的合法权益。交易各方已签署《支付现金购买资产协
议》。本次交易已经上市公司董事会会议审议通过。公司独立董事出席了董事会
会议，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表
了独立意见，同意本次重大资产重组方案。
    承担本次交易评估工作的中企华评估具有证券期货相关业务资格，本次评
估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与本次交易涉及各方均没有
现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。评估假设前提按照法律法规
执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
       2、独立董事意见
    上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市
公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本
次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情
形。
    综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
       （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
       截至本报告书签署日，本次交易的交易对方合计持有的成蹊科技 100%股权
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷及抵押、质押或其他权利受到限制的情
形。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
       （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
       本次交易后，上市公司将持有成蹊科技 100%股权，上市公司的网络游戏产
品将得以丰富，上市公司资产质量将得到改善，持续经营能力将得到提升。
       综上所述，本次交易有助于增强上市公司盈利能力及持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
       （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独
立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易后，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
    综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符
合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
       （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相
关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具
有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
    本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依
据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公
司《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结
构。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相
关规定。
    经核查，法律顾问认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质
条件。
                         第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析
       （一）财务状况分析
       1、资产结构及其变化分析
       报告期各期末，上市公司资产总额分别为 135,400.47 万元、142,788.07 万元，
其中流动资产分别占比 20.67%、14.43%，非流动资产分别占比 79.33%、85.57%。
报告期内公司资产规模较为稳定，资产结构未发生重大变化。最近两年上市公司
的资产结构情况如下：
                                                                             单位：万元
                                 2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日
             资产
                                 金额                占比        金额          占比
货币资金                         13,332.62             9.34%     15,601.09       11.52%
应收账款                          5,066.65             3.55%      6,802.80        5.02%
预付款项                          1,169.44             0.82%      1,642.31        1.21%
应收利息                            31.88              0.02%       111.85         0.08%
其他应收款                         493.51              0.35%       481.68         0.36%
存货                               242.44              0.17%       411.21         0.30%
一年内到期的非流动资产              14.36              0.01%         34.24        0.03%
其他流动资产                       247.81              0.17%      2,899.37        2.14%
流动资产合计                     20,598.70            14.43%     27,984.56      20.67%
长期股权投资                            5.61           0.00%         11.76        0.01%
固定资产                          5,627.04             3.94%      5,952.87        4.40%
在建工程                         45,968.79            32.19%     29,636.67       21.89%
无形资产                          4,051.87             2.84%      5,150.25        3.80%
开发支出                                  -                 -        71.02        0.05%
商誉                             66,012.98            46.23%     66,187.47       48.88%
长期待摊费用                       215.24              0.15%       107.03         0.08%
递延所得税资产                     307.83              0.22%       298.84         0.22%
非流动资产合计                 122,189.37             85.57%    107,415.92      79.33%
资产总计                       142,788.07            100.00%    135,400.47     100.00%
    2、负债结构及其变化分析
    报告期各期末，上市公司负债总额分别 42,933.42 万元、42,887.48 万元，上
市公司负债减少的主要原因系长期借款的减少。最近两年上市公司的负债结构情
况如下：
                                                                             单位：万元
                             2016 年 12 月 31 日              2015 年 12 月 31 日
           负债
                             金额           占比（%）         金额           占比（%）
应付账款                       11,484.80           26.78%       5,270.59        12.28%
预收款项                        3,989.39            9.30%       3,443.95         8.02%
应付职工薪酬                    1,502.74            3.50%       1,289.70         3.00%
应交税费                         459.81             1.07%         494.66         1.15%
应付利息                            28.47           0.07%            48.12       0.11%
应付股利                         120.82             0.28%         120.82         0.28%
其他应付款                       634.46             1.48%       1,459.83         3.40%
一年内到期的非流动负债         11,328.03           26.41%       9,500.00        22.13%
流动负债合计                   29,548.51          68.90%       21,627.67        50.37%
长期借款                        9,615.00           22.42%      19,468.00        45.34%
专项应付款                       880.20             2.05%         899.37         2.09%
递延收益                         827.93             1.93%         863.33         2.01%
递延所得税负债                      37.53           0.09%            75.06       0.17%
其他非流动负债                  1,978.30            4.61%                -              -
非流动负债合计                 13,338.97          31.10%       21,305.75        49.63%
负债合计                       42,887.48          100.00%      42,933.42       100.00%
    3、偿债能力分析
    上市公司报告期各期末的主要偿债指标如下：
       主要财务指标              2016 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日
      流动比率（倍）                                   0.70                          1.29
      速动比率（倍）                                   0.69                          1.27
     资产负债率（%）                                  30.04                         31.71
    注 1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
   注 2：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
   注 3：资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%。
    报告期内，上市公司资产负债率下降。主要系报告期期末长期借款下降。流
动比率及速动比率略有下降，主要系报告期期末其他流动资产下降。
       4、资产周转能力分析
       公司报告期内主要资产周转能力指标如下：
         主要财务指标                 2016 年度                   2015 年度
   应收账款周转率（次）                                 5.25                        3.75
          存货周转率                                   26.31                       31.79
    注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
   注 2：存货周转率=营业成本/存货平均余额。
       报告期内公司应收账款周转率上升，主要系公司 2016 年营业收入稳定增长，
同时 2016 年款项回收情况良好，应收账款下降所致。存货周转率下降，主要系
2016 年末存货较上年末有所下降，但平均存货仍高于上年所致。
       （二）经营成果分析
       1、营业收入构成分析
       最近两年，公司营业收入及其构成情况如下表所示：
                                                                           单位：万元
                                   2016 年度                      2015 年度
          营业收入
                               金额           占比（%）        金额         占比（%）
主营业务收入                    29,953.66              96.12   23,662.57           95.04
其他业务收入                     1,210.61               3.88    1,233.84            4.96
合计                            31,164.27            100.00    24,896.41          100,00
       报告期内上市公司的收入主要系移动终端产品等硬件销售、邮箱业务以及游
戏软件研发运营业务收入。报告期内，2016 年度营业收入较 2015 年度营业收入
上升 25.18%。
       2、利润构成分析
                                                                           单位：万元
             主要财务指标                         2016 年度           2015 年度
             主要财务指标                      2016 年度           2015 年度
营业收入                                             31,164.27           24,896.41
营业利润                                              5,007.85           -9,167.38
利润总额                                              5,209.43           -8,820.34
净利润                                                5,218.19           -8,723.59
归属于母公司所有者的净利润                            5,688.85           -7,974.52
    上市公司 2016 年度归属于母公司所有者的净利润由-7,974.52 万元回升至
5,688.85 万元，主要原因系公司 2015 年末计提北京亿中邮信息技术有限公司及
北京中亚互联科技发展有限公司商誉减值损失，导致公司 2015 年度亏损；2016
年度公司保持正常经营，同时道熙科技纳入上市公司合并范围，该公司 2016 年
营业收入为 11,260.98 万元，净利润为 8,389.28 元，对上市公司 2016 年经营业绩
贡献较大。
    3、盈利指标分析
             主要财务指标                      2016 年度           2015 年度
             毛利率（%）                                   72.41               67.12
             净利率（%）                                   16.74                   -
     全面摊薄净资产收益率（%）                              6.20                   -
    注：上市公司 2015 年净利润及全面摊薄净资产收益率为负数。
    上市公司 2016 年度毛利率稳定增长，净利率及全面摊薄净资产收益率由负
转正，主要系 1、公司 2015 年末计提合并北京亿中邮信息技术有限公司及北京
中亚互联科技发展有限公司商誉减值损失；2、2016 年道熙科技纳入上市公司合
并范围，该公司盈利能力较强，提升了上市公司整理盈利水平。
二、标的资产行业特点和经营状况的讨论与分析
    （一）网络游戏行业的基本情况
    成蹊科技主营业务是移动端游戏的研发、运营和推广，主要产品为移动端休
闲竞技类网络游戏,。
    成蹊科技主营业务所属行业为互联网游戏行业，参照中国证监会 2012 年 10
月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），成蹊科技属于“信
息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64 互联网和相关服务业”。
    1、网络游戏行业概述
    网络游戏是指以用户计算机、移动设备为游戏平台，以互联网、移动通信网
等数据传输渠道进行交互娱乐的电子游戏。
    网络游戏市场又主要可细分为客户端游戏市场、网页游戏市场以及移动游戏
市场。客户端游戏，简称端游，是网络游戏的形式之一，是需要在计算机、游戏
主机等终端上安装客户端软件才能运行的网络游戏。网页游戏简称页游，是用户
可以直接通过互联网浏览器进行娱乐的网络游戏，不需要安装任何客户端软件。
移动游戏是指运行在移动终端上的网络游戏，是以移动互联网为传输媒介，以游
戏运营商服务器和用户手持设备为处理终端，以移动终端软件为信息交互窗口的
多人在线游戏方式。
    网络游戏行业属于互联网行业，两者的发展具有高度相关性。随着经济快速
发展，中国互联网用户数量持续增长，推动了国内网络游戏行业的持续发展。2016
年，中国游戏用户规模达到 5.66 亿人，同比增长 5.9%，增长率小幅上升。移动
游戏多个细分市场发力，将对应市场的潜在用户转化为游戏用户，而基于游戏产
品的泛娱乐，也加速了这一进程。
   数据来源：中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒
CNG）
    2、网络游戏产业链情况
    网络游戏行业的产业链结构主要为游戏开发商、游戏发行商、游戏平台运营
商及最终用户。行业产业链如下图:
    （1）游戏开发商
    游戏开发商是游戏产品的生产者，负责根据市场需求组织策划、美术、程序
开发人员去制定产品的开发或者升级，主要为一些具有开发网络游戏产品能力的
团队及公司，属于网络游戏行业的上游行业，是网络游戏行业的物质基础，决定
了行业的发展方向，直接影响最终用户的游戏体验和消费意愿，并决定游戏代理
商和平台运营商在推广环节和运营环节的投入和回报水平。
    （2）游戏发行商
    游戏发行商主要负责移动网络游戏的发行和推广，并在产业链中充当了连接
游戏开发商和平台运营商的纽带。由于规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发
商通常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立有庞大
的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由游戏发行商发行和
推广，并完成游戏在各个平台、渠道上的推广和运营。部分规模较大、拥有成熟
发行、运营经验的游戏开发商也可以不通过发行商，直接与游戏平台运营商合作，
独立负责游戏的发行和推广。
    （3）游戏平台运营商
    平台运营商主要负责游戏与最终用户之间的对接，通过在自身的移动网络游
戏平台上开发游戏的下载入口，使得游戏到达最终用户，让最终用户接触到游戏。
平台运营商利用自有玩家资源，并通过协调游戏开发商、发行商和充值支付渠道
等各种资源，进行游戏的运营、维护，并完成用户充值和收益结算等业务。
    （4）游戏推广服务商
    推广服务商也称游戏渠道商，主要负责在其自身推广渠道（包括门户或社区
网站、平面媒体等）上向游戏玩家提供游戏产品的咨询介绍、进入链接等，协助
游戏运营商一起进行产品的推广。
    （5）最终用户
       网络游戏的玩家及购买游戏衍生产品的顾客。
       3、行业上下游情况对其影响
    网络游戏行业的上游行业主要包括通信行业、硬件设备制造业、软件行业、
媒体行业、支付服务行业等。其中通信行业、硬件设备制造业、支付服务行业的
发展能为游戏行业的发展提供技术支持，增加网络游戏对用户的吸引力以及优化
用户对网络游戏的体验感。
       网络游戏用户即该行业下游，主要是网络游戏的玩家及购买网游衍生产品的
顾客，网络游戏用户尤其是付费用户数量的增长能够促进网络游戏行业的发展，
同时网络游戏行业的发展也将为网络游戏用户提供更好的游戏体验。
       4、网络游戏盈利模式
    网络游戏的盈利模式主要有三种：下载收费模式指游戏玩家在下载游戏时支
付费用，从而获得产品全部或部分内容的使用权；游戏内植入广告收费是一种通
过内置广告盈利模式，没有对用户的直接收费行为，将盈利的压力转移到其他领
域。以游戏为媒介进行的广告宣传形式，成功的游戏产品将集聚大量的用户流量，
使游戏产品本身成为一种有效的广告媒介。广告可以出现在游戏场景中，穿插于
游戏内容中等多种方式；道具收费模式是指游戏玩家可以享受网络游戏的免费下
载、注册及体验，在游戏过程中，玩家可以选择付费购买增强游戏体验的虚拟道
具。
       （二）行业市场规模、竞争格局
       1、行业市场规模
    （1）游戏市场整体规模
       根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会（GPC）、伽马数据（CNG
中新游戏研究）、国际数据公司（IDC）联合出版的《2016 年中国游戏产业报告》，
2016 年中国游戏市场实际销售收入达到 1,655.70 亿元，同比增长 17.7%，增长率
相对上年有所放缓，但销售收入增量保持稳定。
   数据来源：《2016年中国游戏产业报告》
    （2）客户端网络游戏市场规模
    2016 年，客户端网络游戏市场实际销售收入为 582.50 亿元，同比下降 4.8%。
虽然客户端网络游戏受电子竞技影响而出现用户回流，用户出现增长。但相比于
传统的角色扮演类客户端游戏，竞技类客户端游戏用户付费率与 ARPU 值偏低，
对市场收入增长带动有限，无法抵消角色扮演类客户端游戏用户流失造成的收入
减少。此外，不少客户端游戏市场主力产品改编成同名移动游戏，造成的用户分
流，也拉低了客户端游戏市场实际销售收入。
   数据来源：《2016年中国游戏产业报告》
    客户端网络游戏已经进入相对平稳的发展阶段，用户群体稳定，需求具有持
续性。在用户需求基础上，企业不断在产品题材、产品质量、营销模式等方面进
行微创新，高质量游戏的研发和精细化的运营，是吸引玩家、加快发展的后继动
力。为了挖掘更大的发展空间，客户端网络游戏与移动端网络游戏等其他游戏互
相借鉴、彼此融合的发展模式，正在成为企业关注的焦点和探索的领域，以驱动
整个游戏产业做大做强。
    （3）移动网络游戏市场规模
    随着 3G、4G 网络覆盖范围的进一步扩大、城市 WIFI 等基础设施和网络技
术的加速发展，以及智能手机、平板电脑等移动终端的普及，我国移动网络游戏
用户数量增长迅猛，带动移动端网络游戏市场规模的高速发展。2016 年，移动
端网络游戏市场实际销售收入为 819.20 亿元，同比增长 59.20%。
   数据来源：《2016年中国游戏产业报告》
       由于移动网络游戏具有消费用户广、市场潜力大等特点，目前已成为各方竞
相追逐的热点领域，成为网络游戏市场未来高速增长的驱动力。深度挖掘用户的
消费能力，提高游戏产品生命周期是保证整个移动网络游戏市场继续增长的关键
点。
       2、行业竞争格局
    2016 年，游戏市场规模达到 58.6 亿元，用户规模为 2.58 亿人。移动游戏市
场规模连续多年保持快速增长的原因是具备便捷、碎片化、低门槛等特点，快速
转化了大量用户。
 公司名称                                    公司简介
               微屏软件创立于 2012 年，成立至今已运营本地棋牌类游戏多年。目前客户
 微屏软件      端“人民棋牌”和移动端“掌心游”在地方棋牌行业已颇具知名度。各平台下载
               量也居于领先地位。
               联众创立于 1998 年，自创业之初，就专注于在线棋牌休闲游戏领域，目前
   联众
               已成为中国领先的休闲游戏互联网服务商之一。
               博雅互动成立于 2004 年，是中国领先的社交应用开发和运营商，同时也是
 博雅互动      技术领先的聊天室系统开发商和真人社交网络社区（SNS）游戏开发商。
               主要游戏产品有《德克萨斯斗地主》、《十六张麻将》、《十三张麻将》等。
 公司名称                                 公司简介
             边锋创建于 1999 年，主要由边锋游戏和游戏茶苑两家棋牌游戏公司合并运
             营发展而成，目前以在线棋牌、电子竞技平台、桌面游戏、无线终端为四
 边锋网络
             大主营业务，旗下拥有边锋游戏、游戏茶苑、浩方电竞、三国杀等众多知
             名品牌。
             波克城市成立于 2010 年 4 月，是中国领先的在线休闲竞技游戏开发商及平
             台运营商，专注于以在线休闲游戏为主的互联网游戏的研发、发行以及平
 波克城市
             台运营。现拥有跨移动端、PC 端的波克平台，该平台目前提供三十余款自
             主研发的在线休闲类游戏。
             竞技世界成立于 2007 年 12 月，秉承将传统棋牌文化与现代网络科技完美
             融合的宗旨，努力推动中国大众棋牌的竞技之路，是中国竞技棋牌的缔造
 竞技世界
             者和领军者，致力于成为一家提供棋牌、游戏、娱乐、工具等优质服务的
             综合性互联网企业。
    （三）行业的利润水平与变动趋势
    网络游戏行业是互联网新兴产业，具有轻资产、高利润的行业特点。目前整
个行业仍处于快速发展期，行业利润率长期保持在较高水平。
    网络游戏公司的商业模式是影响净利润率水平的重要因素。根据商业模式的
不同，网络游戏公司的净利润率有一定的差异。拥有完整业务体系，掌握各环节
核心优势的研发运营一体化公司净利润率相对较高，以代理运营为主的网络游戏
公司的净利润率相对较低。
    （四）行业经营模式和技术特点分析
    1、经营模式
    网络游戏行业的经营模式可以分为自主运营模式、代理运营模式、联合运营
模式三种。
    （1）自主运营模式
    企业独立进行产品研发、服务器架设和维护、市场推广、运营活动开展以及
平台建设和维护等多项工作，独立享有运营收入并独自承担运营成本，游戏玩家
则直接通过公司官方网站或者客户端、移动端等独立完成注册。
    在自主运营模式下，企业涉及前期游戏研发、市场推广、运营控制、服务器
支持和支付渠道等多重环节，有利于企业对游戏运营和服务实施控制，需要严格
的流程控制标准和突出的资源整合能力。
    （2）代理运营模式
    企业主要负责网络游戏的运营工作，如搭建和维护运营平台，并通过运营平
台代理运营网络游戏开发商的游戏产品。企业主要与游戏代理商或者直接与网络
游戏开发商合作，承担运营成本，取得运营收入，同时按代理协议支付游戏授权
金和收入分成款。
    在代理运营模式下，网络游戏产品的采购是最重要的环节，企业建立健全网
络游戏产品采购流程，准确地选择具有较好市场前景、适合自身运营平台的优质
网络游戏产品，增强用户的粘性，提升运营平台的整体效益。
    （3）联合运营模式
    企业将产品开发完成后与各大平台进行联合运营，以合作分成的方式将产品
嫁接到其他合作平台之上运营，即研发厂商提供游戏客户端、游戏更新包、充值
系统、客服系统等必要资源，获得收入后双方按照约定的比例进行分成。联运的
收入先由联运平台收取，再由联运平台结算至游戏开发商。
    在联合运营模式下，游戏研发商可以控制游戏推广成本，获得理想的运营平
台，不必再单独培养自己的客户群体，将风险减小。
    2、行业技术特点
    随着计算机软硬件的升级、游戏开发工具的丰富和营销模式的发展，网络游
戏行业的技术水平不断提升，主要体现在产品开发技术和运营技术两个方面。
    （1）产品开发技术
    网络游戏的开发主要包括游戏策划、程序编写和美术制作三个方面。
    1）游戏策划
    游戏策划是网络游戏开发的核心，程序和美术根据游戏策划的需求展开工
作。游戏策划富有创意性，策划人员需要根据目标玩家的需求赋予网络游戏独特
的定位，不断创造新颖的游戏玩法，持续设计具有吸引力的活动，不定期地推出
新游戏功能，使得产品能够持续保持新颖性和吸引力。其次，游戏策划通过建立
数值模型、模拟不同类型的玩家行为、分析大量用户行为数据论证和改进游戏的
平衡性，保证游戏的持续盈利能力。
    2）游戏策划的稳定性、高效性和表现力
    网络游戏程序的技术特点主要体现在稳定性、高效性和表现力三个方面。网
络游戏服务器需同时处理大量玩家同时发送的海量数据，因此其程序对高效性也
有较高的要求，需要通过不断地优化算法简化运算程序，提高游戏运转速度，保
证玩家拥有流畅的游戏体验。对客户端软件的优化可降低游戏对客户端设备硬件
配置的要求，吸引更多玩家。程序高效性的难点在于，在简化算法的同时须保证
程序逻辑的严密性，不得损害程序的稳定性。
    3）美术制作的创意性和美术表现的高效性
    美术制作主要包括角色、光效、场景和界面的制作，具有高效性的特点。美
术效果将占用客户端设备大量硬件资源，是客户端软件运行不畅的重要原因之
一，因此网络游戏对美术表现的高效性有极高的要求，即占用最少的资源表现出
最佳的美术效果。
    （2）运营技术
    网络游戏产品的运营技术主要体现在市场推广技术、游戏内玩家行为分析技
术、运维安全技术和客户服务技术四个方面。
    1）市场推广的高效精准
    网络游戏的市场推广主要包括运营方式选择、精准营销管理、推广方式创新
三个方面。网络游戏的运营方式包括自主运营、代理运营、联合运营三种方式，
不同运营方式的客户群存在差异，可以相互补充，有效增加用户数量。若客户群
相似，则存在着竞争关系，有效用户难以增加。自主运营商通常需要对自身用户
群和代理运营商、联合运营商的用户群进行分析比对，选择互补性强的代理运营
商和联合运营商，以发挥协同效应，提高运营效率。
    2）游戏内玩家行为分析的广泛和精细
    网络游戏玩家在游戏世界中的行为是游戏设定的结果，是游戏运营商阅读玩
家行为的重要窗口，对网络游戏的开发具有较好的指导意义。在新游戏开发过程
中，原有游戏产品的玩家行为分析结果是新游戏开发的重要参考依据；在游戏运
营过程中，运营商对玩家行为的分析可以指导游戏开发人员对游戏进行针对性的
优化。游戏内玩家行为分析的对象非常广泛，覆盖玩家在游戏世界中的全部行为
和操作。
    3）运维安全技术的快速响应
    网络游戏在运营期间易受到外挂、黑客的攻击，也可能受到突发事件的影响
导致运营服务中断，安全技术是网络游戏运营的重要技术。网络游戏运营商需要
掌握和积累识别外挂、黑客攻击的技术，并能迅速采取应对措施修复程序漏洞控
制影响。网络游戏企业需要建立突发事件应急机制，防止突发事件造成数据丢失，
影响玩家的游戏体验。
    4）客户服务的便捷性和及时性
    与其他行业相比，网络游戏的客户服务具有以下特点：一是客户数量庞大，
一款游戏的玩家数量可以达到数百万人；二是直接面对个人玩家，客户需求更具
个性化、差异化；三是玩家宣传效应强，在游戏世界中，每个玩家都可以向全部
玩家发布信息，其对游戏和运营商的评价将直接向所有玩家传递。优秀的客户服
务要求运营商根据游戏的特点开发方便易用的客服通道，方便玩家迅速找到客服
人员；要求建立完备的知识库，便于客服人员及时解答玩家提问；要求建立快捷
的信息处理体系，对于复杂问题实现多部门的快速响应。
    3、行业的周期性、区域性和季节性特征
    （1）周期性
    从行业整体来看，网络游戏行业属于新型产业，近年来保持较快的增长态势，
受经济环境影响较小。同时，作为直接面对消费者的行业，网络游戏产品具有内
容轻松、类型丰富、受众广泛的特点，不会显著受到宏观经济波动的影响。因此
网络游戏不存在明显周期性。
    （2）区域性
    作为通过网络传播的游戏形态，网络游戏并无实际区域限制，但由于网络游
戏以互联网为传播基础，其发展与互联网基础设施建设有很大关联性。经济发达
地区基础设施建设较好，互联网普及程度及人均可支配收入较高，居民通过网络
游戏获得娱乐已经成为一种较为流行的趋势。因此，上述地区是网络游戏行业主
要的收入和利润来源。
    （3）季节性
    作为直接面向消费者的行业，网络游戏不存在明显的季节性特征。但由于用
户一般使用碎片时间消费网络游戏，在节假日等用户具有较长完整时间的时间
段，网络游戏消费则往往相对集中。
    （五）影响行业发展的有利和不利因素
    1、有利因素
    （1）网络环境、移动信息化基础设施不断改善
    中国高度重视信息基础设施建设，先后出台了“宽带中国”战略和提速降费指
导意见等相关文件，连续五年组织开展了宽带专项行动，在相关部门的支持和企
业的大力投资建设下，中国信息基础设施水平不断提升。截至 2016 年 8 月，中
国互联网宽带接入用户数达到 2.86 亿户，其中光纤接入用户达到 2.01 亿户，占
宽带用户总数的 70.28%。预计到 2017 年末，中国互联网宽带用户将继续高速增
长，达到 4.90 亿户，其中光纤接入用户占比 88.9%。
    对于游戏产业来说，网络的优化能直接提升游戏用户体验。同时，宽带环境
改善也能帮助游戏企业突破市场限制，使一些品质更高的游戏能够拥有更大的市
场空间。另外，虚拟运营商牌照的发放也为网络游戏的发展提供了新的动力，部
分获得牌照的虚拟运营商针对游戏领域推出各种有特色的运营活动，如提供玩家
免流量下载、免流量玩游戏、流量语音话费互转等新型消费体验，对于用户转化、
游戏运营都有很好的推动作用。此外，虚拟运营商牌照的发放对于降低游戏企业
宽带成本，优化网络环境也有积极效果。
    （2）国民文化消费能力提升
    2016 年，我国人均 GDP 超过 8,500 美元，预计未来仍将持续增长，城镇居
民及农村居民人均可支配年收入逐年递增，国民文化消费能力同步增强，而网络
游戏作为文化消费之一，其市场容量也逐步扩大。日益坚实的物质基础和不断提
高的生活质量使得互联网用户在网络游戏上的消费需求和消费能力逐步提升，为
网络游戏企业不断拓展市场规模、提升用户 ARPPU 值以及发展研运一体化模式
奠定了良好的经济环境基础。
    （3）网络游戏研发技术不断提高
    经过多年的探索与发展，我国游戏研发水平不断提升，研发人才不断积累，
研发周期不断缩短。客户端游戏时代，新产品研发需要耗费四年左右，进行游戏
产品本土化切换需要一到两年时间，时间成本耗费极大。而随着移动网络游戏时
代的到来，研发时间可缩短至六个月左右，而本地化切换只需一个月左右，且产
品质量有了大幅度的提升，能够迎合不同区域市场的需要。在我国游戏企业进行
海外拓展过程中，市场测试、语言翻译、本土化调优等各个环节时间的大量缩短
为游戏发行商迅速抢占先机、占领市场份额带来有利帮助。
    （4）推广渠道助力游戏市场开拓
    在移动互联网的高速发展下，国内应用分发渠道呈现多元化发展趋势，从传
统的应用商店扩展到浏览器、垂直媒体、微信公众账号，国产智能手机的应用预
装和内置的品牌应用商店也迅速发展，这些均为用户提供了更丰富的游戏下载渠
道。游戏开发商可以与区域运营企业合作，既可以预先拿到授权金，又有助于解
决游戏产品本地化运营的问题。综合分析，渠道的拓展在某种程度上可以缓解开
发商竞争压力，为其提供多元的运营推广渠道选择，增加更多议价能力，同时也
有利于拓宽网络游戏产品的玩家群体。
    2、不利因素
    （1）行业竞争激烈
    近年来，游戏行业发展迅速，行业竞争日趋激烈。游戏产品的大量增加使得
同质化现象日益严重。游戏公司需要及时应对市场变化，快速组织、调动资源持
续不断地进行新游戏和新技术研发。游戏产品同质化的低成本性一方面削弱游戏
公司的产品创新研发动力，另一方面优质游戏产品的生命周期将存在较大的不确
定性，给游戏公司经营业绩的未来持续增长前景带来负面影响。
    （2）人才缺乏制约行业发展
    网络游戏是一个集创意、制作、运营、推广于一身的产品，必然需要一大批
设计、文案、创意、技术、美术、运营、计算机等多方面的人才。国内与游戏相
关的培训和教育市场尚未成熟，人才储备不足，加之近年来网络游戏的快速发展，
更加重了人才紧缺。随着中国网络游戏产业规模的不断扩大，人才问题将对产业
的可持续发展带来一定的制约。
    （3）游戏产品同质化现象严重，创新能力不足
    目前中国网络游戏内容同质化问题较为严重，一些网络游戏开发商的创新能
力不足。同时由于热销的游戏往往意味着短期的爆发性业绩，使得部分游戏商家
在利益的驱使下，往往通过快速模仿开发当期的热销游戏产品，造成游戏市场上
产品同质化现象严重，游戏产品制作质量参差不齐，优质的创新游戏产品易于受
到后续模仿产品的跟进冲击，容易导致玩家粘性下降，丧失部分游戏市场。
    （4）运营推广成本不断上升
    由于网络游戏行业的竞争日趋激烈，网络游戏的推广方式需要不断推陈出
新，推广成本也在不断上升。广大游戏玩家面对层出不穷的营销手段，疲劳感提
高。不断提升的游戏推广支出影响游戏公司的盈利能力，制约游戏行业快速发展。
    （六）行业壁垒
    1、技术壁垒
    网络游戏行业属于典型的技术密集型行业，在控制产品研发成本和耗时的前
提下，能够精确把握用户需求，对每款游戏进行合理定位并展开自主研发，对网
络游戏开发商在策划、程序、美术、测试等各环节均有较高的技术要求，并需要
游戏开发商具有较强的技术创新能力。随着行业竞争的日趋激烈，游戏开发商不
仅需要具备专业的技术开发实力，能够不断提升游戏产品的品质，还需要具备对
新型技术的持续跟踪和适应能力，不断更新、优化其游戏开发技术，为玩家带来
更好的游戏效果和用户体验。行业中具备领先地位的游戏开发商已经积累了一定
的游戏引擎和开发工具，可提高后续游戏产品研发的效率，从而缩短整个研发的
周期，新进企业在短时间内难以完成各方面技术的综合积累，因此开发技术的积
累是进入网络游戏行业的主要壁垒之一。
    2、人才壁垒
    游戏行业作为文化创意产业，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心
竞争力的重要标志。游戏的研发流程需要制作人、策划、程序、美工、音乐音效
等各方面人才的通力协作。在游戏运营方面，则需要商务、运营、市场、客服、
运维等方面的人才。中国网络游戏起步时间较晚，随着行业的快速增长，上述人
才总体呈现供不应求的趋势。与此同时，随着行业和消费者的成熟，游戏产品的
精品化成为趋势，对游戏运营质量的要求也越来越高，这意味着游戏开发商对每
一款游戏投入更有经验、更高素质的各类人才才有可能成功。
    3、资金壁垒
    网络游戏行业也是典型的资金密集型行业，在游戏研发、市场推广、平台运
营、用户服务等环节，均需要大量资金支持。在产品研发环节，拥有性能良好的
游戏引擎是进行网络游戏开发的基础，研发游戏引擎是项复杂的系统性工程，开
发成本巨大，而购买游戏引擎需要支付大额一次性版权费及后续使用费；在市场
推广环节，行业普遍存在的同质化现象增加了市场推广的难度，资金投入不断增
加。此外，由于我国网络游戏行业起步较晚，游戏研发、运营管理及客户服务等
专业人才供不应求，行业人员的薪资水平不断提高，从而带动研发、营销及管理
等环节的人力成本不断上升。同时，网络游戏企业还面临着游戏产品投入运营失
败后无法收回前期投入资金的风险。因此，持续的资金投入构成了网络游戏行业
的资金壁垒。
    4、市场准入壁垒
    网络游戏行业受到工业和信息化部、国家新闻出版广电总局、文化部等相关
部门的管理和监督，内容涉及电信通信、软件版权、出版前置审批、产品内容审
查或备案、互联网信息安全、未成年人保护等方面。新进企业需要取得一系列行
政许可方可进入，同时受到上述部门的严格监管，因此构成较高的行业准入壁垒。
    （七）标的公司行业地位及核心竞争力
    1、标的公司的行业地位
    成蹊科技作为在线休闲竞技游戏的开发商及运营商，专注于移动游戏的研发
和运营，成立于 2013 年并伴随移动游戏行业规模快速增长而得到迅速成长。其
拥有的研发团队能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏产品储备，是一家
具有丰富游戏发行运营渠道的休闲竞技移动游戏领先企业。
    成蹊科技拥有多年经验的程序开发团队，能充分的根据客户需求进行个性化
开发，以满足客户的各种需求。经过多年的磨合，成蹊科技形成了专业的游戏研
发团队，自主研发并先后推出了多款移动游戏产品，并在其游戏平台上投放。目
前在游戏平台上共上线 13 款游戏，围绕捕鱼、棋牌、街机等内容，持续丰富休
闲竞技游戏平台内容。公司将继续在移动端网络游戏领域保持持续的发展动力。
    2、标的公司的核心竞争力
    （1）优秀的研发及技术优势
    成蹊科技拥有一只经营丰富、高执行力的游戏研发团队，研发团队成员具有
丰富的研发经验和优秀的创意基因，确保了产品的生命线延展能力及游戏内容的
持续生产能力，在行业内有一定的影响力。经过多年休闲竞技类游戏的开发，成
蹊科技的研发技术团队对社交类游戏的设计架构和发行运营推广等方面已具有
丰富的实践经验。成蹊科技执行高效便捷的软件开发机制，紧密跟踪和研发
Android、iOS 等移动平台产品开发技术，具备了优质游戏的开发能力。
    （2）团队优势
    优秀务实的团队是精细化、专业化运营的前提条件及必要保证，成蹊科技的
团队在规模、行动力等方面均具备较强的竞争力。目前，成蹊科技已形成专业的
评测团队、运营团队、美术团队和推广团队。成蹊科技管理团队拥有丰富的游戏
开发运营及推广经验。成蹊科技创始人李松具有十余年移动端网络游戏行业从业
经验，并曾就职于知名网络游戏公司，在产品、用户、渠道和运营领域经验丰富。
    （3）精细化的运营及大数据分析能力
    随着网络游戏竞争的逐渐加剧，网络游戏用户获取成本不断上升。成蹊科技
在网络游戏的研发和运营中，为了提高业务质量和盈利能力，通过其数据分析系
统建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化市场营销和运营体系。成蹊
科技及时收集相关运营数据并进行精准分析和比对，评价游戏运营状况并制定最
佳运营策略，以此不断推出高品质游戏内容，提供切实满足用户需求的游戏功能，
并及时调整市场推广工作，优化营销渠道实现精准市场投放、为运营和市场决策
提供支持并创造新的收费点，在提高用户流量变现能力的同时进一步扩大玩家数
量保证游戏体验和利润率。
    （4）成熟的玩家用户群体
    成蹊科技成立至今其主要游戏产品已在全国多个主要市场成功运营。成蹊科
技依靠产品的优秀质量及贴心的客户服务在玩家间拥有出众的口碑并树立良好
的品牌形象。成蹊科技已积累庞大的游戏产品用户资源，拥有了较为广泛的游戏
玩家基础和付费用户群体。成蹊科技庞大的用户群体有利于新游戏产品迅速覆盖
用户群体进而实现收益。
       （八）标的公司的财务状况分析
       根据天健审计出具的《标的公司审计报告》，标的公司合并财务会计信息如
下：
       1、资产构成
       报告期内，成蹊科技资产构成情况如下表所示：
                                                                           单位：万元
                              2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
           项目
                              金额                占比       金额            占比
货币资金                        5,558.82           89.17%       258.13        15.05%
应收账款                         407.78             6.54%       145.98             8.51
预付款项                             17.2           0.28%           2.38       0.14%
其他应收款                       191.18             3.07%     1,279.84        74.64%
其他流动资产                         0.21           0.00%              -              -
流动资产合计                    6,175.18          99.06%      1,686.32        98.35%
固定资产                          55.18             0.89%           9.70       0.57%
递延所得税资产                       3.45           0.06%        18.65         1.09%
非流动资产合计                    58.64            0.94%         28.36         1.65%
资产总计                        6,233.82          100.00%     1,714.68       100.00%
       2016 年末和 2015 年末标的公司总资产分别为 6,233.82 万元和 1,714.68 万
元，2016 年末较 2015 年末资产总体规模增长了 263.56%，增长的主要原因系货
币资金的增加。作为轻资产的游戏公司，流动资产是标的公司资产的主要构
成 ， 2016 年末和 2015 年末， 流动资产 占总资产 的比例分 别为 99.06% 和
98.35%。
       标的公司主要资产情况如下：
       （1）货币资金
                                                                           单位：万元
           项目               2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
银行存款                                          5,296.51                     258.13
其他货币资金                                       262.31                             -
合计                                              5,558.82                     258.13
    2016 年末和 2015 年末，货币资金账面余额分别为 5,558.82 万元和 258.13
万元，是标的公司流动资产的主要构成。2016 年末余额较 2015 年末余额大幅增
加，主要原因系标的公司游戏业务经营活动所产生的现金增加。
    （2）应收账款
       2016 年末和 2015 年末，标的公司应收账款余额分别为 407.78 万元和 145.98
万元，占总资产的比例分别为 6.54%和 8.51%，主要为与第三方充值渠道充值结
算款以及联运商的结算款项。
    （3）预付款项
       2016 年末、2015 年末，标的公司预付款项分别为 17.2 万元和 2.38 万元，预
付款占总资产的比例较小，主要为标的公司所在工业园区的经营场所租赁费用
等。
    （4）其他应收款
       2016 年末、2015 年末，标的公司其他应收款分别为 191.18 万元、1,279.84
万元，主要为标的公司与李松等关联方的往来款。截至本报告书签署日，成蹊
科技对关联方的其他应收款项已经收回。
       （5）固定资产
       2016 年末、2015 年末，标的公司固定资产账面价值分别为 55.18 万元、9.70
万元。标的公司固定资产主要系电子及其他设备。
       （6）递延所得税资产
       2016 年末、2015 年末，标的公司递延所得税分别为 3.45 万元、18.65 万
元，系可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
       2、负债结构及其变化分析
    报告期内，成蹊科技负债构成情况如下：
                                                                   单位：万元
                               2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
             项目
                               金额             占比         金额            占比
应付账款                              21.50          1.39%             -               -
应付职工薪酬                        129.69           8.39%       15.76         2.67%
应交税费                         1,075.38           69.54%      477.69        81.01%
其他应付款                            44.87           2.9%          4.37       0.74%
其他流动负债                        274.52          17.75%       91.48        15.51%
流动负债合计                     1,545.97       99.97%          589.31        99.93%
递延所得税负债                         0.43          0.03%          0.41       0.07%
非流动负债合计                         0.43         0.03%           0.41       0.07%
负债合计                         1,546.40       100.00%         589.71       100.00%
       报告期内，流动负债是标的公司负债的主要构成，2016 年末、2015 年末，
流动负债占总负债的比例分别为 99.97%、99.93%。2016 年末标的公司的流动负
债较 2015 年末余额增加 162.34%，主要原因是应交税费的增值税和企业所得税
增长所致。
       标的公司主要负债情况如下：
       （1）应付职工薪酬
                                                                           单位：万元
           项目               2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
短期薪酬                                        119.11                             13.97
离职后福利-设定提存计划                             10.58                           1.79
合计                                            129.69                             15.76
       2016 年末、2015 年末，标的公司应付职工薪酬分别为 129.69 万元、15.76
万元。其中，2016 年末的短期薪酬较 2015 年末增加 752.61%，主要原因系标的
公司人员扩增所致。
       （2）应交税费
                                                                           单位：万元
           项目               2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
增值税                                          309.91                             85.13
企业所得税                                      723.78                         384.65
代扣代缴个人所得税                                   7.32                           0.17
城市维护建设税                                      15.62                           3.52
           项目                2016 年 12 月 31 日                  2015 年 12 月 31 日
教育费附加                                           9.37                                  2.11
地方教育附加                                         6.25                                  1.41
河道管理费                                           3.12                                  0.70
合计                                            1,075.38                             477.69
       2016 年末、2015 年末，标的公司应交税费分别为 1,075.38 万元、477.69 万
元，分别占负债总额的 69.54%、81.00%，标的公司企业所得税的增长较快，主
要系报告期内标的公司收入和利润增长导致应交增值税和企业所得税增加。
       （3）其他流动负债
       2016 年末、2015 年末，标的公司其他流动负债分别为 274.52 万元、91.48
万元，全部为游戏玩家已充值未消耗的游戏币款。
       （4）递延所得税负债
       2016 年末、2015 年末，标的公司递延所得税负债分别为 0.43 万元、0.41 万
元，主要为固定资产折旧产生的应纳税暂时性差异所致。
       3、偿债能力分析
       报告期内，标的公司主要偿债指标如下：
           主要财务指标               2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日
          资产负债率（%）                                   24.81                         34.39
           流动比率（倍）                                    3.99                          2.86
           速动比率（倍）                                    3.99                          2.86
  息税折旧摊销前利润（万元）                          3,917.66                       887.58
    注 1：资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%；
   注 2：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
   注 3：速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债；
   注:4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销；
       报告期内，标的公司流动比率、速动比率均较高，短期偿债能力良好，资
产负债率较低，息税折旧摊销前利润充足，且无利息费用支出，拥有较强的长
短期偿债能力，不存在偿债风险。
    4、资产周转能力分析
    报告期内，标的公司主要资产周转能力指标如下：
                    项目                            2016 年度                    2015 年度
    应收账款周转率（次）                                    18.05                         7.90
    注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均额
    报告期内，标的公司的 2016 年度应收账款周转率较 2015 年度增长的原因主
要系，标的公司 2016 年度营业收入水平得到了较大的提升。此外，标的公司游
戏业务收入主要来源于自主运营模式，2016 年标的公司优化了游戏移动端充值
渠道，增加与网络支付渠道商的合作，结算周期较短。
    （九）标的公司的盈利能力分析
    成蹊科技两年的合并利润表如下：
                                                                                      单位：万元
                                       2016 年度                               2015 年度
             项目                              占营业收入                             占营业收入
                                金额                                    金额
                                                   比例                                   比例
一、营业收入                     4,998.98           100.00%             1,406.18           100.00%
减：营业成本                      157.99               3.16%              115.53             8.22%
营业税金及附加                     32.52               0.65%                   8.61          0.61%
     销售费用                      11.16               0.22%                   8.88          0.63%
     管理费用                     843.69              16.88%              305.78            21.75%
     财务费用                      83.56               1.67%               18.02             1.28%
     资产减值损失                  -45.21             -0.90%               63.64             4.53%
二、营业利润                     3,915.27            78.32%               885.72           62.99%
加：营业外收入                         1.05            0.02%                      -              -
减：营业外支出                           2             0.04%                      -              -
三、利润总额                     3,914.32            78.30%               885.72           62.99%
减：所得税费用                    351.86               7.04%              221.01            15.72%
四、净利润                       3,562.46            71.26%               664.71           47.27%
归属于公司所有者的净利润         3,562.46             71.26%              664.71            47.24%
    1、营业收入分析
    （1）营业收入按运营方式分析
    报告期内，标的公司营业收入按运营方式情况如下表所示：
                                                                                        单位：万元
                                2016 年度                                   2015 年度
         项目
                       收入                 占比                    收入                 占比
  自主运营收入         4,139.19                82.80%                1,003.33              71.35%
  联合运营收入           855.68                17.12%                  362.05              25.75%
         其他                 4.11                 0.08%                   40.80             2.90%
         合计          4,998.98               100.00%                1,406.18             100.00%
    2016年度、2015年度，标的公司营业收入分别为4,998.98万元、1,406.18万
元。2016年度营业收入较2015年度大幅度提升，增长率为255.50%，增长迅速，
主要原因系2016年标的公司研发上线运营了“街机捕鱼”、“疯狂捕鱼”、“深海捕
鱼”等6款游戏产品，获得了较好的市场反馈，此外标的公司在2016年加强了与
渠道推广商和联运商游戏产品推广合作，使得标的公司的业绩水平得到了较大
的提升。2016年度及2015年度，自主运营收入占比分别为82.80%、71.35%，是
标的公司的主要收入来源。
    2、主要利润来源及盈利驱动因素分析
    标的公司主营业务为休闲竞技类网络游戏的开发及运营。目前标的公司的网
络游戏采用自主运营模式和联合运营模式相结合的方式运营。因此，收入来源于
运营期间与运营平台或渠道商的收入分成及自有平台产生的流水收入。标的公司
的用户情况、用户付费意愿及能力、标的公司在用户充值消费活动中获取的收入
与发生的成本将直接影响标的公司的盈利能力。
    报告期内，成蹊科技营业收入、营业成本、毛利情况及净利情况如下：
                                                                                        单位：万元
                项目                        2016 年度                          2015 年度
营业收入                                                4,998.98                           1,406.18
营业成本                                                   157.99                           115.53
营业毛利                                                4,840.99                           1,290.65
毛利率（%）                                                 96.84                               91.78
净利润                                                  3,562.46                            664.71
净利率（%）                                                 71.26                               47.27
    2015 年度及 2016 年度，标的公司毛利率分别为 91.78%和 96.84%，毛利率
维持在较高的水平。成蹊科技的主要游戏为休闲竞技类游戏，后台数据交互简
单、传输量低，对服务器资源占用较少，使得营业成本较少，毛利率水平较
高。
    报告期内，标的公司的主要成本为技术研发费用、广告费及渠道费等。因
此，净利率更能够反映标的公司的盈利状况。2015 年度及 2016 年度，标的公司
净利率为 47.27%及 71.26%，呈上升趋势，主要原因系 2016 年标的公司收入规
模大幅增长，边际效应提升。
       3、期间费用分析
    最近两年，成蹊科技期间费用情况如下表所示：
                                                                          单位：万元
                              2016 年度                       2015 年度
       费用
                     金额         占营业收入比例    金额          占营业收入比例
  销售费用                11.16             0.22%          8.88               0.63%
  管理费用               843.69            16.88%     305.78                 21.75%
  财务费用                83.56             1.67%      18.02                  1.28%
       合计              938.42           18.77%      332.68                 23.66%
    2016 年度、2015 年度，标的公司销售费用分别为 11.16 万元、8.88 万元，
占营业收入比例分别为 0.22%、0.63%，占比较少，主要包括服务费、广告费
等。
    2016 年度、2015 年度，标的公司管理费用分别为 843.69 万元、305.78 万
元，占营业收入比例分别为 16.88%、21.75%，主要包括技术研发费用、薪酬费
用、房租及物业费等。2016 年度较 2015 年度增加 175.91%，主要原因系报告期
内标的公司加大研发投入所致。
       2016 年度、2015 年度，标的公司财务费用分别为 83.56 万元、18.02 万元，
占营业收入比例分别为 1.67%、1.28%，主要为支付渠道手续费。
    4、所得税费用分析
    2016 年度、2015 年度，标的公司所得税费用分别为 351.86 万元、221.01 万
元。报告期内，标的公司的所得税优惠情况如下：
    成蹊科技于 2016 年 8 月 25 日取得由上海市软件行业协会颁发的沪
RC-2016-2817 号《软件产品证书》（有效期 5 年）、2016 年 9 月 25 日取得由上
海市软件行业协会颁发的沪 RQ-2016-0472 号《软件企业证书》（有效期 1 年）。
根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所
得税政策的通知》（财税【2012】27 号），新办软件企业经认定后，在 2017 年
12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三
年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。根据
《财政部国家税务总局发展改革委工业和信息化部关于软件和集成电路产业企
业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税【2016】49 号），软件、集成电路
企业应从企业的获利年度起计算定期减免税优惠期。如获利年度不符合优惠条件
的，应自首次符合软件、集成电路企业条件的年度起，在其优惠期的剩余年限内
享受相应的减免税惠期。成蹊科技 2014 年度为获利年度，2015 年度无减免税优
惠，成蹊科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度减半征收企业所得税。
    愉游网络系 2016 年新设立的软件企业，于 2016 年 9 月 25 日取得由上海软
件行业协会颁发的沪 RC-2016-3386 号《软件产品证书》（有效期 5 年）。根据
《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得
税政策的通知》（财税【2012】27 号），新办软件企业经认定后，在 2017 年 12
月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年
至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。愉游网
络 2016 年度、2017 年度免税，2018 年度、2019 年度、2020 年度减半征收企业
所得税。
    根据财税【2015】34 号《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优
惠政策的通知》，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额
低于 20 万元（含 20 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财税【2015】99 号《财政部国家税务总局
关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》，自 2015 年 10 月 1
日起至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳所得税额在 20 万元到 30 万元（含 30 万元）
之间的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
企业所得税。愉玩网络 2015 年度、2016 年度按小型微利企业政策征收企业所得
税，愉玩信息 2016 年度按小型微利企业政策征收企业所得税。
       5、非经常性损益分析
       报告期内，成蹊科技的非经常性损益明细如下：
                                                                    单位：万元
                       项目                         2016 年度       2015 年度
非流动性资产处置损益                                            -                -
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减
                                                                -                -
免
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持           1.00                  -
续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
                                                         336.66             6.96
净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                      -1.95                  -
小计                                                     335.71             6.96
所得税影响额                                              -0.12                  -
少数股东权益影响额（税后）                                      -                -
合计                                                     335.83             6.96
       2016 年度和 2015 年度分别为 335.83 万元和 6.96 万元，对标的公司净利润
影响较低。其中 2016 年度非经常性损益主要来源于成蹊科技 2016 年 9 月收购愉
游网络，因而产生的同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日净损益。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股
收益的影响
     （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
     1、本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
     通过本次交易，上市公司可以快速获得标的公司的优质休闲竞技游戏平台
及用户资源，将获得休闲竞技游戏领域的优势地位，提高其市场竞争力。其
二，上市公司拥有庞大的线上存量客户、潜在游戏玩家群体，通过延伸推广，
可为标的公司游戏产品挖掘更多的优质玩家客户，提升游戏产品玩家规模和充
值流水。其三，能够将上市公司丰富的互联网公司运营管理经验直接嫁接于标
的公司游戏产品运营管理，显著降低游戏运营的成本。其四，上市公司和标的
公司均具有较强的技术研发实力，双方可在云平台、移动互联、游戏开发等技
术合作上实现强强联合和优势互补，进一步提升公司整体技术实力和产品竞争
力。本次交易有助于增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质
量和持续盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
     2、交易前后资产、负债结构及其变化分析
     2016 年 12 月 31 日，本公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并报表之
间的资产、负债构成对比情况如下表所示：
                                                                            单位：万元
                         本次交易前（实际数）             本次交易后（备考数）
2016 年 12 月 31 日
                        金额       占总资产比重（%）     金额       占总资产比重（%）
    流动资产           20,598.70              14.43     26,773.88                10.53
   非流动资产         122,189.37              85.57    227,560.58                89.47
    资产总计          142,788.07             100.00    254,334.47               100.00
2016 年 12 月 31 日     金额       占总负债比重（%）     金额       占总负债比重（%）
    流动负债           29,548.51              68.90     75,094.48                48.63
   非流动负债          13,338.97              31.10     79,339.40                51.37
    负债总计           42,887.48             100.00    154,433.87               100.00
资产负债率（%）                    30.04                            60.72
    本次交易完成后，上市公司的资产负债率上升。主要系备考报表将本次交
易需支付的现金对价在其他应付款及其他非流动负债科目模拟确认，造成负债
大幅增加。上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金或自筹资金，其中自有
资金主要为货币资金，自筹资金拟通过银行或信托等合法合规方式取得，自有
资金和自筹资金的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需
求。
       3、上市公司未来经营的优势和劣势
    本次交易将有助于进一步巩固上市公司的核心竞争力和持续发展能力。上
市公司可以快速获得标的公司的优质休闲竞技游戏平台及用户资源，将获得休
闲竞技游戏领域的优势地位，提高其市场竞争力。上市公司拥有较多的线上存
量客户、潜在游戏玩家群体，通过延伸推广，可为标的公司游戏产品挖掘更多
的优质玩家客户，提升游戏产品玩家规模和充值消费；同时亦可以在云平台、
移动互联、游戏开发等技术合作上实现强强联合和优势互补，进一步提升公司
整体技术实力和产品竞争力。
    随着网络游戏行业的发展，国内游戏产品的数量不断增加，同类型游戏产
品之间的竞争日趋激烈。如果未来上市公司的产品不够丰富，在市场推广渠道
的高强度竞争环境下，在市场竞争中将趋于劣势地位。
       （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
       1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
       本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易
后，上市公司将与成蹊科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    上市公司于 2015 年实施重组，主营业务拓展至网络游戏的研发和运营产业。
本次交易，上市公司对标的公司的初步整合计划如下：
    （1）人员整合
    通过本次交易，成蹊科技将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人
主体的形式存在。为保障本次交易后成蹊科技的持续经营稳定性，同时鉴于李松、
何朝军和邹应方作为本次交易直接或间接的交易对方，也系标的公司的核心高管
人员。因此，本次重组上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》中
对交易后核心高管人员竞业禁止相关安排作出明确约定，即自标的资产交割日起
六十（60）个月内，交易对方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内自行或
与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其
子公司届时正在从事的休闲竞技类游戏类业务有直接竞争关系的经营活动。在本
次交易完成后五年内，交易对方将保证标的公司核心管理人员遵守竞业禁止义
务。
    （2）业务和财务的整合
    本次交易后，上市公司将针对标的公司游戏业务的模式、管理运营架构特点，
进一步优化上市公司整体经营管理体系，整合和提升上市公司体内游戏运营资源
的协同性，为未来进一步做大做强游戏业务打下坚实的基础。
    在财务方面，本次交易后，上市公司将会参照上市公司财务及内控制度的要
求进一步加强对成蹊科技的管理和引导，以实现财务信息的集中管理。同时，上
市公司对成蹊科技在贷款融资、对外担保、大额资金使用等重大资金上的筹集和
使用事项进行全面管控，提高资金使用效率，防范资金风险。此外，上市公司将
进一步完善成蹊科技的利润分配政策，监督成蹊科技切实执行相关分红政策。
    （3）公司治理架构的整合
    本次交易后，上市公司作为成蹊科技的唯一控股股东行使其股东权利，行使
任免成蹊科技董事会成员的权利，通过成蹊科技董事会监督和控制其重大事项的
决策。成蹊科技的高级管理人员由其董事会任命，参与经营管理，同时监督其相
关内控制度的有效执行。成蹊科技高级管理人员需服从董事会的工作安排，否则
董事会有权予以更换。在上述的公司治理架构安排下，上市公司可以有效对成蹊
科技未来的发展和经营实施监督和管理。
       2、上市公司的发展计划
    本次交易后，公司将以收购成蹊科技为契机，全力进军具有良好发展前景的
互联网娱乐产业，打造公司盈利的新增长点。
       （1）成蹊科技的发展战略
    本次交易后，上市公司将依托成蹊科技较好的客户基础、优质的客户服务、
市场口碑及敏锐的市场嗅觉，将公司发展成为国内领先的集网络游戏产品研发及
运营于一体的上市公司。通过进一步整合国内游戏行业的优质资源，丰富游戏产
品的内容，优化游戏产品架构，增强上市公司未来的核心竞争力。
    （2）成蹊科技的发展规划及途径
    1）加强游戏产品的市场扩张
    目前，成蹊科技拥有自主运营平台及游戏产品研发团队，在休闲竞技类游戏
细分领域具备一定的竞争实力。未来，在巩固现有市场和客户的基础上，加强成
蹊科技游戏产品的市场扩张；一方面依托运营平台积累的用户数据持续优化内容
产品，深挖用户需求，高效地为用户提供契合其需求的游戏产品，并不断提升平
台运营效率和平台运营服务的品质，进而提升用户的粘性；同时拓展平台游戏产
品的多元化发展，丰富游戏产品类别，进一步优化和改善游戏产品运营的盈利模
式等，充分发挥重组后上市公司体内的运营资源的整合效应，保障游戏产品市场
开拓的连续性和稳定性。
    2）拓展多元化游戏产品
    未来，成蹊科技将继续布局移动端网络游戏中的休闲竞技类游戏领域、加强
线上游戏竞技娱乐与线下游戏体验活动的相互结合，借助上市公司的资本平台，
加大人才储备，加强和巩固技术研发和市场开拓的网络游戏开发和运营团队建
设。
       （三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
       1、本次交易对上市公司财务指标的影响
    （1）本次交易前后利润率水平比较分析
    本次交易前后，上市公司利润水平情况如下：
                                               2016 年度            2016 年度
                 项目
                                               （实际数）           （备考数）
         扣非后销售净利率（%）                              14.73            21.62
  扣非后全面摊薄净资产收益率（%）                            5.00                8.52
   注 1：扣非后销售净利率=扣除非经常性损益后归属于母公司净利润/营业收入；
    注 2：扣非后全面摊薄净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司净利润/期末归
属于母公司所有者权益。
    本次交易后，上市公司销售净利率、全面摊薄净资产收益率均有较为明显的
提升，上市公司整体盈利能力提升。
    （2）本次交易对上市公司每股收益的影响
    本次交易为上市公司现金购买成蹊科技 100%股权。成蹊科技 2016 年度扣非
后归属于母公司股东净利润为 3,226.63 万元。根据盈利预测数，成蹊科技 2017
年度预测归属于母公司股东净利润为 8,277.38 万元，预计本次交易后不会摊薄上
市公司当年每股收益。
       2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
    截至目前，上市公司暂无在本次交易后新增对标的公司未来资本性支出的计
划。
       3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响
       本次交易不涉及职工安置。
       4、本次交易成本对上市公司的影响
    本次交易成本主要为上市公司因本次交易所需支付的现金对价，以及聘请独
立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构所产生的中介服务费用。
                        第九节 财务会计信息
     一、标的资产财务会计信息
    根据天健出具的《标的公司审计报告》，标的公司最近两年合并财务会计信
息如下：
 （一）标的公司最近两年的合并资产负债表
                                                                    单位：万元
                 项目          2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                                   5,558.82                       258.13
应收账款                                    407.78                        145.98
预付款项                                      17.20                            2.38
其他应收款                                  191.18                      1,279.84
其他流动资产                                   0.21                               -
流动资产合计                               6,175.18                     1,686.32
非流动资产：                                         -                            -
固定资产                                      55.18                            9.70
递延所得税资产                                 3.45                        18.65
非流动资产合计                                58.64                        28.36
资产总计                                   6,233.82                     1,714.68
流动负债：                                           -                            -
应付账款                                      21.50                               -
应付职工薪酬                                129.69                         15.76
应交税费                                   1,075.38                       477.69
其他应付款                                    44.87                            4.37
其他流动负债                                274.52                         91.48
流动负债合计                               1,545.97                       589.31
非流动负债：                                         -                            -
递延所得税负债                                 0.43                            0.41
非流动负债合计                                 0.43                            0.41
负债合计                                   1,546.40                       589.71
归属于母公司所有者权益合计                 4,687.43                     1,124.97
所有者权益合计                             4,687.43                     1,124.97
负债和所有者权益总计                       6,233.82                     1,714.68
 （二）标的公司最近两年的合并利润表
                                                                                单位：万元
                 项目                      2016 年度                      2015 年度
一、营业收入                                      4,998.98                             1406.18
减：营业成本                                       157.99                               115.53
营业税金及附加                                         32.52                              8.61
     销售费用                                          11.16                              8.88
     管理费用                                      843.69                               305.78
     财务费用                                          83.56                             18.02
     资产减值损失                                   -45.21                               63.64
二、营业利润                                      3,915.27                              885.72
加：营业外收入                                          1.05                                  -
减：营业外支出                                            2                                   -
三、利润总额                                      3,914.32                              885.72
减：所得税费用                                     351.86                               221.01
四、净利润                                        3,562.46                              664.71
归属于母公司所有者的净利润                        3,562.46                              664.71
 （三）标的公司最近两年的合并现金流量表
                                                                                单位：万元
                    项目                          2016 年度                  2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                                   4,961.37               1,524.65
收到其他与经营活动有关的现金                                     47.09                    1.26
经营活动现金流入小计                                           5,008.46               1,525.91
购买商品、接受劳务支付的现金                                    155.69                  125.01
支付给职工以及为职工支付的现金                                  372.79                  171.63
支付的各项税费                                                   57.00                   34.33
支付的其他与经营活动有关的现金                                  289.19                  129.86
经营活动现金流出小计                                            874.67                  460.83
经营活动产生的现金流量净额                                     4,133.79               1,065.08
二、投资活动使用的现金流量
投资活动现金流入小计                                           1,500.00                       -
构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
                                                                 52.98                    3.56
的现金
支付其他与投资活动有关的现金                                    279.27                1,261.25
投资活动现金流出小计                                            332.25                1,264.81
投资活动使用的现金流量净额                                     1,167.75               -1,264.81
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计                                    -                       -
筹资活动现金流出小计                                    -                       -
筹资活动产生的现金流量净额                              -                       -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                -0.85                       -
五、现金及现金等价物净增加                       5,300.69              -199.73
加：期初现金及现金等价物余额                       258.13               457.86
六、期末现金及现金等价物余额                     5,558.82               258.13
       二、上市公司备考合并财务会计信息
       根据天健出具的《上市公司备考审阅报告》，上市公司最近一年的备考合并
主要财务信息如下：
 （一）上市公司最近一年的备考合并资产负债表
                                                                   单位：万元
                         项目                          2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                                                             18,891.43
应收账款                                                              5,474.43
预付款项                                                              1,186.65
应收利息                                                                 31.88
其他应收款                                                              684.69
存货                                                                    242.44
一年内到期的非流动资产                                                   14.36
其他流动资产                                                            248.01
流动资产合计                                                         26,773.88
非流动资产：
长期股权投资                                                                 5.61
固定资产                                                              5,682.22
在建工程                                                             45,968.79
无形资产                                                              4,051.87
商誉                                                                171,325.56
长期待摊费用                                                            215.24
递延所得税资产                                                          311.29
非流动资产合计                                                      227,560.58
资产总计                                                            254,334.47
流动负债：
                         项目             2016 年 12 月 31 日
应付账款                                                11,506.31
预收款项                                                 3,989.39
应付职工薪酬                                             1,632.43
应交税费                                                 1,535.19
应付利息                                                      28.47
应付股利                                                     120.82
其他应付款                                              44,679.33
一年内到期的非流动负债                                  11,328.03
其他流动负债                                                 274.52
流动负债合计                                            75,094.48
非流动负债：
长期借款                                                 9,615.00
专项应付款                                                   880.20
递延收益                                                     827.93
递延所得税负债                                                37.96
其他非流动负债                                          67,978.30
非流动负债合计                                          79,339.40
负债合计                                               154,433.87
所有者权益：
归属于母公司股东权益合计                                91,819.56
少数股东权益                                             8,081.04
股东权益合计                                            99,900.60
负债和股东权益总计                                     254,334.47
 （二）上市公司最近一年的备考合并利润表
                                                      单位：万元
                           项目                  2016 年度
营业收入                                                36,163.25
减：营业成本                                             8,757.33
营业税金及附加                                               255.99
销售费用                                                10,298.65
管理费用                                                 7,805.15
财务费用                                                     223.90
资产减值损失                                                 812.97
投资损失                                                     913.86
营业利润                                                 8,923.12
加：营业外收入                                               233.83
减：营业外支出                                                33.21
                           项目         2016 年度
利润总额                                       9,123.75
减：所得税费用                                      343.09
净利润                                         8,780.65
归属于母公司股东的净利润                       9,251.31
少数股东损益                                    -470.65
综合收益总额                                   8,780.65
归属于母公司股东的综合收益总额                 9,251.31
归属于少数股东的综合收益总额                    -470.65
                    第十节 同业竞争与关联交易
一、标的公司同业竞争及关联交易情况
    （一）标的公司同业竞争情况
    成蹊科技的实际控制人为李松及刘中杰。李松及刘中杰控制的核心企业和关
联企业情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况/一、愉游投资/（六）执行事
务合伙人基本情况/3、执行事务合伙人控制的核心企业和关联企业基本情况”及
“第三节交易对方基本情况/三、刘中杰/（三）交易对方控制的核心企业和关联企
业基本情况”。
    截至本报告书签署日，李松及刘中杰所控制的其他企业在中国境内外任何地
区未直接或间接从事和经营与成蹊科技构成或可能构成竞争的业务。
    （二）标的公司的关联交易情况
    最近两年，标的公司的主要关联交易情况如下：
    1、关键管理人员报酬
                                                                    单位：万元
           项目                   2016 年度                  2015 年度
     关键管理人员报酬                         108.38                          38.38
           合计                               108.38                          38.38
    2、其他应收项目
                                                                    单位：万元
            项目              2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
            李松                              159.69                     1,193.51
           邹应方                                   -                         55.00
           刘震亚                                   -                         88.53
            合计                              159.69                     1,337.04
    截至本报告书签署日，成蹊科技对李松的其他应收款项已经收回。
二、本次交易完成后上市公司同业竞争和关联交易情况
    （一）本次交易后上市公司同业竞争情况
    本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份。本次交易后，上市公司实际
控制人未发生变更，上市公司控股股东及实际控制人均为龚少晖。
    1、龚少晖控制的下属企业情况
           企业名称                与龚少晖的关系     主营业务       是否同业竞争
   天津爱蹭网络科技有限公司        直接控制的企业    信息技术服务         否
                                                    软件管理咨询、
  曲水中网兴管理咨询有限公司       直接控制的企业                         否
                                                      企业管理咨询
                                                    软件管理咨询、
  曲水车联网投资管理有限公司       间接控制的企业                         否
                                                      企业管理咨询
                                                    投资管理、企业
   厦门微脉投资管理有限公司        间接控制的企业                         否
                                                        管理咨询
                                                    投资管理、企业
厦门中网兴智汇投资管理有限公司     间接控制的企业                         否
                                                        管理咨询
                                                    股权投资、实业
 上海盈资股权投资基金有限公司      间接控制的企业                         否
                                                          投资
海西众筹（厦门）创业投资股份有限                    创业投资、创业
                                   间接控制的企业                         否
              公司                                      投资咨询
                                                    通信终端设备制
     厦门嘟嘟科技有限公司          间接控制的企业   造、信息系统集        否
                                                        成服务
    注：以上列表中的主体为除三五互联及其下属企业外龚少晖控制的主体。
    本次交易完成后，成蹊科技成为上市公司的控股子公司，上市公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业并不控制与上市公司或成蹊科技主营业务
类似的企业或者经营性资产。因此，上市公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争。
    2、关于避免同业竞争的承诺
    为了避免与本次交易后的上市公司及其下属公司可能产生的同业竞争情
况，实际控制人龚少晖出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
    “本人控制的其他企业均未从事手机游戏软件开发及运营业务，也未从事其
他与成蹊科技、三五互联及其下属公司相同或相类似的业务。
    本次交易完成后，本人及本人的关联方不得以任何形式（包括但不限于在中
国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事
任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经
营活动，也不直接或间接投资任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务
有直接或间接竞争关系的经济实体。
    如本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与三五互联发生同业竞
争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的
业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三五互联造成的
损失。”
    3、中介机构核查意见
    独立财务顾问认为：本次交易不会导致三五互联与其控股股东、实际控制人
之间产生新的同业竞争。同时，龚少晖出具的相关承诺将有助于避免与上市公司
之间的同业竞争问题。
    法律顾问认为：本次交易不会导致三五互联与其控股股东、实际控制人之间
产生新的同业竞争；三五互联实际控制人与相关交易对方均已就避免同业竞争出
具承诺函，该承诺的内容不违反法律、法规的强制性规定，对承诺人具有法律约
束力。
    （二）本次交易后上市公司关联交易情况
    1、关联交易情况
    （1）本次交易不构成关联交易
    鉴于本次收购的交易标的及交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易
不构成关联交易。
    （2）本次交易后新增关联方情况及关联往来情况
    本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易后未
新增关联方，本次交易完成后将不会导致新增关联交易。
    2、规范关联交易的措施
    为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，实际控制
人龚少晖出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
    “本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与三五互联及其控股子公
司之间的关联交易，对于三五互联及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之
间发生的交易，将由三五互联及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影
响的企业将严格避免向三五互联及其控股子公司拆借、占用三五互联及其控股子
公司资金或采取由三五互联及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公
司资金。
    对于本人及本人控制或影响的企业与三五互联及其控股子公司之间无法避
免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、
等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的企业与三五互
联及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关
法律、法规、规范性文件、及三五互联公司章程等公司治理制度的有关规定履行
信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
    本人在三五互联权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交
易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
    本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使三五互联及其控股子
公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致三五互联或其控股子公司
损失的，三五互联及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。”
    3、中介机构核查意见
    独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易；龚少晖作为三五互联的控股
股东及实际控制人已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，为本次交易后可
能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
    法律顾问认为：本次交易不构成关联交易；龚少晖作为三五互联的控股股东
及实际控制人，其出具的关于减少和规范关联交易的承诺，未违反国家法律、法
规的强制性规定，合法、有效，对承诺人具有法律约束力。
                         第十一节 风险因素
    投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的其他相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    本处列举的为本次交易可能面临的风险因素。
一、本次交易相关的风险
    （一）审批风险
    本次交易尚需上市公司股东大会批准。本次交易能否取得股东大会批准存在
不确定性，本次交易最终能否成功实施存在审批风险。
    （二）交易被暂停、中止或取消的风险
    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
    1、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
    2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的
可能；
    3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
    （三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
    根据《业绩承诺补偿协议》，刘中杰、邹应方、愉游投资和创途投资向上市
公司承诺：成蹊科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除
非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,500 万元、11,050
万元、13,260 万元及 15,912 万元。
    上述业绩承诺是综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预
测。若成蹊科技在业绩承诺期内的游戏研发和运营未达预期，可能导致成蹊科技
盈利预测数与未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场竞争加剧
或业务发展未达预期的情形，则成蹊科技存在盈利预测无法实现的风险，提请投
资者注意。
       （四）业绩补偿风险
    本次交易完成后，刘中杰、邹应方、愉游投资和创途投资等交易对方作为业
绩承诺补偿义务人承担补偿责任。虽然相关方签署了《业绩承诺补偿协议》，约
定了触发补偿的情形、计算当年应补偿金额的公式、补偿义务的具体承担比例，
但如果标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿责任人可能无法顺
利承担补偿责任，本次交易存在业绩承诺补偿义务人承担补偿义务能力不足的风
险。
       （五）标的资产的估值风险
       标的公司以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，根据评估结果，标的资产采
用收益法的评估值为 112,504.56 万元，标的公司经审计的归属于母公司股东的所
有者权益合计为 4,687.43 万元，增值额为 107,817.13 万元，增值率为 2,300.14%。
标的资产的评估增值率较高。
    虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估
值风险。
       （六）商誉减值风险
    根据中国企业会计准则，收购方的收购成本大于取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未
来每个会计期末进行减值测试。本次交易后，上市公司将确认较大额度的商誉，
若标的公司未来经营中不能实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉将会有
减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意投资风险。
    （七）并购后整合风险
    本次交易完成后成蹊科技将成为上市公司的子公司。成蹊科技拥有专业化的
管理团队和技术研发队伍。经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续高
速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公
司目前的规划，本次交易后的标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务
运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥
本次交易的协同效应。
    虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后能否通过
整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分
发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
    （八）融资风险
    本次交易的收购方式为现金收购，根据《支付现金购买资产协议》，上市公
司用于本次收购的现金对价为 11 亿元。为支付本次交易现金对价，上市公司除
使用自有资金外，还将通过其他合法合规的方式筹集。预计于股东大会通过本次
交易相关议案时，上述融资安排尚未形成正式的合同，因此本次交易存在融资风
险。即使本次交易采用了分期付款的支付安排，上市公司债务融资的安排将使上
市公司增加一定有息负债，导致上市公司可能因本次交易面临一定的财务风险。
二、标的资产相关的风险
    （一）行业监管政策风险
    网络游戏行业受工业和信息化部、文化部、广电总局等权力机构的共同监管，
以上监管部门也逐步加强了网络游戏行业的监管力度，出台一系列监管政策及法
规，对游戏开发商、运营商的资质、游戏内容、游戏时间、备案程序等方面进行
了规范，未来政策的调整及变化将可能对公司的业务造成不利影响。
    （二）知识产权侵权或被侵权风险
    研发及运营一款游戏产品通常需要取得计算机软件著作权、游戏版权、注册
商标等多项知识产权。国内游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该
创意在技术上的实现问题，而对研发过程和运营过程中可能涉及到的知识产权保
护意识较为薄弱。
    虽然成蹊科技一直重视所运营游戏产品的知识产权保护，既对运营的游戏产
品采取了相应的知识产权保护措施，也非常重视在游戏研发、发行、运营过程中
尽量避免有可能对知识产权造成侵权的素材运用。但是由于游戏产品需要使用大
量涉及知识产权的名称、图片、声音、人物、地图等，仍然无法彻底杜绝可能发
生的知识产权侵权或被侵权的情况。截至本报告书签署日，成蹊科技不存在未决
诉讼或仲裁等或有事项，但如果第三方未经许可擅自使用公司的知识产权，或公
司遭受第三方提出侵犯知识产权的情形，则可能影响公司的正常经营。
    交易对方承诺若标的公司因游戏软件所使用的商标存在侵权行为而被主管
部门要求停止运营或行政处罚或遭到第三方索赔，则因此给标的公司造成的损
失，承诺人将按照承诺出具之日各自持有的标的公司股权比例予以承担或补偿。
    （三）游戏产品内容可能不符合现行监管法规而被处罚的风险
    文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的
健康发展，在 2010 年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络
游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则
性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内
容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取
等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获
取网络游戏产品和服务等。虽然成蹊科技设有专职人员在研发过程中对游戏产品
内容进行合规性审核，但由于游戏中玩法设计可能变化多样，成蹊科技工作人员
对监管法规的理解可能存在偏差，使得标的公司经营过程中可能出现游戏产品内
容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
    （四）网络游戏未完成前置审批的风险
    截至本报告书签署日，成蹊科技及其子公司运营的 13 款游戏中已取得 12
款游戏版号，尚有 1 款游戏版号正在申请过程中。
    按照《网络出版服务管理规定》、《中央机构编制委员会办公室关于印发<中
央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏
和文化市场综合执法的部分条文的解释>的通知》等规定，标的公司存在部分游
戏版号及前置审批无法正常按时取得的可能性，因而存在被监管部门责令下线及
处罚的风险。成蹊科技的日常经营可能会因此受到影响、进而导致标的公司业绩
出现下滑，从而对业绩承诺履行产生影响，且可能进一步影响到本次交易的估值，
提请投资者关注相关风险。
    目前文化市场执法部门不存在对成蹊科技的网络游戏运营情况进行处罚或
要求产品下线的情形。上海市文化广播影视管理局及上海市通信管理局均已就成
蹊科技游戏的运营出具了相关合规证明。本次交易全体交易对方出具承诺，如成
蹊科技及其子公司的网络游戏出版及运营问题存在瑕疵被主管部门要求停止运
营或进行处罚，给成蹊科技及其子公司造成的损失由上述各方予以承担和补偿。
    同时根据 2016 年 3 月 10 日开始实施的《网络出版服务管理规定》（广电总
局、工业和信息化部令（第 5 号）），从事网络出版服务，必须依法经过出版行政
主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。
    目前，我国移动网络游戏行业普遍通过第三方出版服务机构委托以申请出版
审批和游戏版号，报告期内成蹊科技未进行网络出版业务，其游戏出版审批和版
号申请皆通过委托第三方出版机构进行。为后续业务发展需要，成蹊科技正在积
极开展上述证照的申办工作，截至本报告书签署日尚未取得《网络出版服务许可
证》，提请投资者关注相关风险。
    （五）无法继续享受税收优惠而导致业绩波动的风险
    根据《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得
税政策的通知》（财税【2012】27 号），我国境内新办的集成电路设计企业和符
合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠
期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半
征收企业所得税，并享受至期满为止。根据《国务院关于取消和调整一批行政审
批项目等事项的决定》（国发【2015】11 号）和《国务院关于取消非行政许可审
批事项的决定》（国发【2015】27 号）的相关规定，集成电路生产企业、集成电
路设计企业、软件企业、国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业的
税收优惠资格认定的非行政许可审批已经取消。另根据《财政部、国家税务总局、
发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关
问题的通知》（财税【2016】49 号）的规定，享受根据《关于进一步鼓励软件产
业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27 号）文件规定
的税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局
关于发布<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告 2015
年第 76 号）规定向税务机关备案，同时提交相关备案资料。在软件、集成电路
企业享受优惠政策后，税务部门转请发展改革、工业和信息化部门进行核查。对
经核查不符合软件、集成电路企业条件的，由税务部门追缴其已经享受的企业所
得税优惠，并按照税收征管法的规定进行处理。
    标的公司享受相关税收优惠政策，尽管其经营业绩不依赖于税收优惠政策，
但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的政策发
生变化或由于自身经营等原因导致成蹊科技无法持续获得税收优惠，则将对其经
营业绩产生一定的不利影响。
    （六）市场竞争风险
    目前，随着网络游戏行业的快速发展，行业竞争日趋激烈。近些年，休闲类
网络游戏产品大量增加，同质化现象日益严重。在此种情况下，标的公司如果不
能持续研发出符合标的公司定位并适应市场走向的新产品，把握住现有客户及潜
在客户，将导致标的公司失去竞争优势，对标的公司的盈利情况及未来发展造成
不利影响。
    （七）移动游戏热点转换的风险
    标的公司所处的移动游戏行业目前处于高速发展阶段，游戏内容更迭速度
快。若移动游戏产品热点出现重大转移，而标的公司未能跟上游戏热点转换的步
伐，导致游戏产品不符市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造
成较大的负面影响，从而影响标的公司的经营业绩。
    虽然标的公司的核心人员均具有多年游戏开发和运营的经验，标的公司也已
形成了规范的游戏产品立项及发行运营流程，建立了较为完善的市场、用户行为
分析及研究机制。但若标的公司不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品
的更新换代，则可能导致标的公司业绩波动。
    （八）网络安全风险
    游戏公司业务是以互联网作为基础。互联网开放性的特点导致互联网络会因
网络基础设施故障、软件漏洞、电力供应、自然灾害、甚至网络黑客恶意攻击等
因素引起故障，干扰互联网的正常运营和信息安全。如因上述原因导致影响标的
公司日常经营，降低游戏玩家满意度，影响公司声誉，公司业务将受到不利影响。
    （九）现有游戏盈利能力下降的风险
    标的公司目前在线运营的主要产品为“鱼丸游戏”平台，平台内含有众多游
戏，报告期内盈利较好，休闲竞技类游戏较之其他游戏种类，不存在明显的生命
周期，客户群体相对稳定。即便如此，如果标的公司不能够持续推出新的玩法，
不能及时对在线运营的游戏进行改良和升级，以保持对玩家的持续吸引，可能导
致玩家数目减少，在市场上受欢迎的程度降低，标的公司业务将受到不利影响。
    （十）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
    随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之
间的竞争日趋激烈。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美
术和测试等多个环节，若成蹊科技在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做
出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最
终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩造
成不利影响。
    （十一）核心人才流失风险
    游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。成蹊科技的管理团队
和核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富
的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀
核心人员团队，是成蹊科技取得成功的关键因素之一。若成蹊科技的发展和人才
政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利
影响。
三、其他风险
    （一）股票价格波动风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，本公司将严格按照
《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
    （二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
    公司于本报告书中所引用的与网络游戏行业、主要竞争对手等相关的信息或
数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公司
不能保证所引用的信息或数据能够准确反映网络游戏行业、技术或竞争状态的现
状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投
资决策，而不应仅仅依赖于报告书中所引用的信息和数据。
    （三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
    本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的
用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有
不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等
能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
    （四）不可抗力风险
    不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、
自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
                     第十二节 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被占用的情况以及
为控股股东及其关联方提供担保的情况
    截至本报告签署日，成蹊科技不存在被上市公司实际控制人或其他关联方
占用资金、资产的情形。因此，本次交易不会新增上市公司资金、资产存在被
实际控制人或其他关联人占用的情形。本次交易不会导致上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
    本次交易前，上市公司 2016 年 12 月 31 日的资产负债率为 30.04%。本次交
易后，上市公司 2016 年 12 月 31 日的备考合并资产负债率为 60.72%。本次交易
后，上市公司资产负债率升高，主要系备考报表将本次交易需支付的现金对价
在其他应付款及其他非流动负债科目模拟确认，造成负债大幅增加。上市公司
拟用于本次交易的资金为自有资金或自筹资金，其中自有资金主要为货币资
金，自筹资金拟通过银行或信托等合法合规方式取得，自有资金和自筹资金的
使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形
    截至本报告书签署日，最近十二个月内上市公司未发生其他重大资产交易
行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
    本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，建立并逐步健全了股东大会、董事会、监事会等组织机
构，相继制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等管理制
度，有效地保障了公司的规范运行和各项生产经营活动的有序进行。
    本次交易后，公司法人治理结构等不会因本次交易而发生变化。本次交易
不会对公司治理机制产生影响，本次交易后，公司将继续保持法人治理结构的
有效运作，继续保持各项制度的有效执行，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排
    （一）上市公司股东分红回报规划
    为完善和健全分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，
切实保护投资者的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关文件完善了相关分红回报规划。
    三五互联《公司章程》对利润分配政策的规定如下：
    1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。在
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    2、除特殊情况外，现金分红应同时满足下列条件：
    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （3）特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下
情形之一：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；2）公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
    公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，原
则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%。
    3、现金分红的比例
    公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发
展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润
的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的母公司
年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照
前项规定处理。
    4、公司发放股票股利的具体条件
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    5、公司利润分配方案的审议程序
    （1）公司的利润分配方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定
后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配预案的
合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明
确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
    （2）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审
议；若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情
况发表专项说明和意见。
    （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场
会议投票外，还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
    （4）公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监
事会及股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报
规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股
东大会批准。
    （5）对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金
分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在
中国证监会指定信息媒体上予以披露。
    6、公司利润分配方案的实施
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    7、利润分配信息披露机制
    公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现
金分红政策的制定及执行情况。如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分
配预案时，应征询监事会的意见，公司董事会就未进行现金分红的原因以及公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
    8、公司利润分配政策的变更
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
    公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
    （二）本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
    本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公
司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全
体股东利益。
六、对相关人员买卖公司股票情况的自查
    根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》
（证监公司字【2007】128 号文，以下简称“128 号文”）等文件的规定，本公司
组织与本次交易相关的机构和人员对自上市公司董事会就本次重组申请股票停
止交易前或首次作出决议前（孰早）6 个月至继续推进本次重大资产重组董事会
决议公告日止，即自 2016 年 7 月 22 日至继续推进本次重大资产重组董事会决议
公告日止买卖公司股票的情况进行了自查。
    自查人员范围包括：上市公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及
其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人），相关专业服务机构及其他知悉
本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属等。
    根据各方出具的自查报告及中登公司深圳分公司出具的查询记录，自查期间
内，自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
    （一）海通证券买卖三五互联股票的情况
    经自查，海通证券权益投资交易部于本次重组停牌日前 6 个月（2016 年 7
月 22 日）至 2017 年 1 月 23 日（以下简称“自查期间”）累计买入三五互联（300051）
共计 57,300 股，累计卖出 57,300 股，截至期末没有持股。
    具体买卖情况如下：
     交易日期            变更股数             结余股数            买卖方向
    2016-08-29             2,600                2,600               买入
    2016-09-02             -2,600                 0                 卖出
    2016-09-13            18,400                18,400              买入
    2016-09-14             -200                 18,200              卖出
    2016-09-20             -400                 17,800              卖出
    2016-09-21              300                 18,100              买入
    2016-09-27             9,300                27,400              买入
    2016-09-27             -3,000               24,400              卖出
    2016-09-28             -6,100               18,300              卖出
    2016-10-10             6,000                24,300              买入
    2016-10-11            -24,300                 0                 卖出
    2016-10-12            17,500                17,500              买入
    2016-10-21            -17,500                 0                 卖出
    2016-09-28             2,900                2,900               买入
    2016-10-21              300                 3,200               买入
    2016-10-21             -2,900                300                卖出
    2016-10-26             -300                   0                 卖出
    经自查，上海海通证券资产管理有限公司于本次重组停牌日前 6 个月（2016
年 7 月 22 日）至 2017 年 1 月 23 日（以下简称“自查期间”）累计买入三五互联
（300051）共计 693,060 股，累计卖出 662,260 股，截至期末持有 30,800 股。
    具体买卖情况如下：
    交易日期            变更股数              结余股数            买卖方向
   2016-09-08             600                   600                 买入
   2016-09-09             -600                   0                  卖出
   2016-09-13             600                   600                 买入
交易日期     变更股数         结余股数   买卖方向
2016-09-14    2,400            3,000       买入
2016-09-14     -600            2,400       卖出
2016-09-08    6,000            8,400       买入
2016-09-09    3,600            12,000      买入
2016-09-09     -600            11,400      卖出
2016-09-12    -7,200           4,200       卖出
2016-09-13    1,200            5,400       买入
2016-09-14    6,000            11,400      买入
2016-09-08    3,000            14,400      买入
2016-09-09    2,400            16,800      买入
2016-09-12    -5,400           11,400      卖出
2016-09-13    1,200            12,600      买入
2016-09-14    4,200            16,800      买入
2016-09-08    1,200            18,000      买入
2016-09-12     -600            17,400      卖出
2016-09-13    3,000            20,400      买入
2016-09-13     -600            19,800      卖出
2016-09-14    4,200            24,000      买入
2016-09-14    -1,200           22,800      卖出
2016-10-17    1,800            24,600      买入
2016-09-26    -7,200           17,400      卖出
2016-10-10    -1,800           15,600      卖出
2016-10-17    22,800           38,400      买入
2016-10-18    6,600            45,000      买入
2016-10-19     600             45,600      买入
2016-10-20     600             46,200      买入
2016-09-26    -5,400           40,800      卖出
2016-10-17    12,600           53,400      买入
2016-10-18     600             54,000      买入
2016-10-19     600             54,600      买入
2016-10-20     600             55,200      买入
2016-09-27    -2,400           52,800      卖出
2016-10-11     -600            52,200      卖出
2016-10-17    4,200            56,400      买入
2016-10-18    2,400            58,800      买入
2016-10-24    48,500          107,300      买入
2016-10-27    3,200           110,500      买入
2016-11-01   -51,700           58,800      卖出
2016-11-08    48,600          107,400      买入
2016-11-10    16,000          123,400      买入
交易日期     变更股数         结余股数   买卖方向
2016-11-11    8,000           131,400      买入
2016-11-14    6,400           137,800      买入
2016-11-18    -7,935          129,865      卖出
2016-10-25    1,800           131,665      买入
2016-11-01    -2,400          129,265      卖出
2016-11-07     -600           128,665      卖出
2016-11-08    -1,800          126,865      卖出
2016-11-10    3,000           129,865      买入
2016-11-11     600            130,465      买入
2016-11-14     600            131,065      买入
2016-11-16    -1,800          129,265      卖出
2016-11-21    2,400           131,665      买入
2016-10-24    1,200           132,865      买入
2016-10-24     -163           132,702      卖出
2016-10-26     -562           132,140      卖出
2016-10-27    -1,238          130,902      卖出
2016-10-28    -1,800          129,102      卖出
2016-10-31     600            129,702      买入
2016-11-01   -15,000          114,702      卖出
2016-11-02    -6,020          108,682      卖出
2016-11-07    -5,273          103,409      卖出
2016-11-08    3,000           106,409      买入
2016-11-08    -2,344          104,065      卖出
2016-11-09    2,400           106,465      买入
2016-11-10    6,000           112,465      买入
2016-11-11    6,000           118,465      买入
2016-11-14    1,200           119,665      买入
2016-11-15     -136           119,529      卖出
2016-11-16     -590           118,939      卖出
2016-11-18    3,600           122,539      买入
2016-11-18    -2,440          120,099      卖出
2016-11-21    4,800           124,899      买入
2016-10-28     -600           124,299      卖出
2016-11-01   -12,000          112,299      卖出
2016-11-02    -1,800          110,499      卖出
2016-11-08    2,400           112,899      买入
2016-11-09    2,400           115,299      买入
2016-11-10    6,000           121,299      买入
2016-11-11    4,800           126,099      买入
2016-11-11     -600           125,499      卖出
交易日期     变更股数         结余股数   买卖方向
2016-11-14     -600           124,899      卖出
2016-11-15    -1,200          123,699      卖出
2016-11-16    -1,200          122,499      卖出
2016-11-18    2,400           124,899      买入
2016-11-18    -4,273          120,626      卖出
2016-11-21    4,800           125,426      买入
2016-10-24    1,800           127,226      买入
2016-10-25    3,600           130,826      买入
2016-10-31    -1,200          129,626      卖出
2016-11-01    -5,400          124,226      卖出
2016-11-08    -4,200          120,026      卖出
2016-11-09     -600           119,426      卖出
2016-11-10    4,800           124,226      买入
2016-11-11    3,000           127,226      买入
2016-11-14    1,800           129,026      买入
2016-11-16    -4,800          124,226      卖出
2016-11-21    4,800           129,026      买入
2016-11-22    79,500          208,526      买入
2016-11-24   -30,840          177,686      卖出
2016-11-25   -13,660          164,026      卖出
2016-11-28    30,400          194,426      买入
2016-11-29   -13,653          180,773      卖出
2016-12-01   -122,812          57,961      卖出
2016-11-22     -600            57,361      卖出
2016-11-24    -4,200           53,161      卖出
2016-11-25     -600            52,561      卖出
2016-11-29     -600            51,961      卖出
2016-11-22    -1,200           50,761      卖出
2016-11-23    1,196            51,957      买入
2016-11-24   -16,578           35,379      卖出
2016-11-25    3,099            38,478      买入
2016-11-28    -3,000           35,478      卖出
2016-11-29    -4,351           31,127      卖出
2016-12-01    -3,000           28,127      卖出
2016-11-22    -1,200           26,927      卖出
2016-11-23     -606            26,321      卖出
2016-11-24   -10,727           15,594      卖出
2016-11-25    4,203            19,797      买入
2016-11-28    -1,200           18,597      卖出
2016-11-29    -1,197           17,400      卖出
交易日期          变更股数         结余股数   买卖方向
2016-11-30          600             18,000      买入
2016-12-01         -4,800           13,200      卖出
2016-11-24         -7,200           6,000       卖出
2016-11-25         -3,600           2,400       卖出
2016-11-29         -1,200           1,200       卖出
2016-12-02         -1,200             0         卖出
2017-01-10        128,800          128,800      买入
2017-01-11         48,860          177,660      买入
2017-01-12         -6,700          170,960      卖出
2017-01-19        -85,260           85,700      卖出
2017-01-20        -85,700             0         卖出
2017-01-03         7,700            7,700       买入
2017-01-12         -2,100           5,600       卖出
2017-01-13         -1,400           4,200       卖出
2017-01-16         -1,400           2,800       卖出
2017-01-03         9,800            12,600      买入
2017-01-04         2,100            14,700      买入
2017-01-06          -700            14,000      卖出
2017-01-09          700             14,700      买入
2017-01-12         -4,200           10,500      卖出
2017-01-13         3,500            14,000      买入
2017-01-03         15,400           29,400      买入
2017-01-04          700             30,100      买入
2017-01-06          -700            29,400      卖出
2017-01-09         1,400            30,800      买入
2017-01-10         -2,100           28,700      卖出
2017-01-12         -5,600           23,100      卖出
2017-01-13         6,300            29,400      买入
2017-01-03         16,100           45,500      买入
2017-01-04          700             46,200      买入
2017-01-10         -1,400           44,800      卖出
2017-01-12         -4,200           40,600      卖出
2017-01-13         1,400            42,000      买入
2017-01-16         -6,300           35,700      卖出
2017-01-23          -700            35,000      卖出
2017-01-23         -1,750           33,250      卖出
2017-01-23         -2,450           30,800      卖出
 根据海通证券出具的声明：
    “本公司权益投资交易部、上海海通证券资产管理有限公司均未参与三五互
联支付现金收购方案的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，本公司权益投资
交易部、上海海通证券资产管理有限公司在查询期间买卖三五互联股票的行为与
本次交易并无关联关系。”
    因此，海通证券上述自营业务股票账户买卖三五互联股票行为与三五互联本
次重大资产重组不存在关联关系，海通证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，
也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
    （二）道熙科技总经理龚正伟买卖三五互联股票的情况：
    交易日期           变更股数           结余股数          买卖方向
    2016-11-23        -1,400,000          2,945,923           卖出
    根据龚正伟出具的声明：
    “本人作出上述股票交易行为前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内
幕消息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息，本人卖出三五互联股票的行为
系本人基于对股票二级市场行情及个人投资安排而做出的独立投资决策，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。”
    （三）三五互联投资总监徐礼平之妹妹徐静英买卖三五互联股票的情况：
    交易日期           变更股数           结余股数          买卖方向
    2016-09-12              500             500               买入
    2016-09-22             -500              0                卖出
    2016-10-31              500             500               买入
    2016-11-01             -500              0                卖出
    2016-11-09             1,000           1,000              买入
    2016-11-15             -1,000            0                卖出
    2016-12-12             1,300           1,300              买入
    2017-01-16             1,000           2,300              买入
    根据徐静英出具的承诺函：
    “本人在三五互联本次重大资产重组事项停牌（2017 年 1 月 24 日）前从未
知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕消息，也从未向任何人了解任何相关内幕
信息或者接受任何关于买卖三五互联股票的建议，亦未向任何人提出未获得任何
相关的内幕消息；本人在自查期间内对三五互联控股股票的交易行为系本人基于
对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何
其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
    除上述情况外，本公司及知悉本次上市公司三五互联本次重大资产购买事项
内幕信息的其他知情人员自三五互联股票在本次重大资产购买首次停牌前 6 个
月起至本报告书签署之日止没有买卖三五互联挂牌交易股票的行为。
七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条
相关标准的说明
    根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
公司字【2007】128 号文，以下简称“128 号文”）及深交所《创业板信息披露业
务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》的相关规定，对公司股票连续停牌
前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与同期创业板指数波动情况进
行了自查比较。自查比较情况如下：
                        三五互联收盘价    创业板指数收盘价     证监会软件和信息技
         日期
                          （元/股）           （点）             术服务业（点）
  2016 年 12 月 26 日            14.69              1,974.01              8,312.46
  2017 年 1 月 23 日             13.99              1,887.32              7,734.39
    涨跌幅                  -4.77%               -4.39%                -6.95%
    本公司股价在上述期间内上涨幅度为-4.77%，扣除同期创业板指数上涨
-4.39%因素后，波动幅度为-0.38%；扣除证监会软件和信息技术服务业指数上
涨-6.95%因素后，波动幅度为 2.18%。
    综上，本公司股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准。
第十三节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易
                           的结论性意见
    一、独立董事意见
    本公司独立董事发表独立意见如下：
    “1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，
已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
    2、本次交易的相关事项经公司第四届董事会第十次会议审议通过。上述董
事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》以及相关规范性文件的规定。
    3、本次交易的交易作价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
的评估结果为依据，定价原则和方法恰当、交易公平合理，不存在损害公司及其
股东，尤其是公众股东的行为。
    4、本次交易方案及重组报告书（草案）符合相关法律法规及监管规则的要
求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
    5、本次交易完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司资产质量、
改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体
股东的利益。
    6、同意公司与交易对手签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》、《业
绩承诺补偿协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
    7、本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）
担任资产评估机构对标的资产进行资产评估。中企华具有证券期货相关业务资
格。中企华及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系或其
他影响其独立性的利害关系。本次交易评估机构具有独立性。”
     二、独立财务顾问核查意见
    海通证券股份有限公司作为本次三五互联重大资产重组的独立财务顾问，按
照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽
职调查和对重组报告书等信息披露文件进行核查后认为：
   （一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
   （二）本次交易不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市；
   （三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定；
   （四）本次标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具
的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、
公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值，符合《重
组管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
   （五）本次交易所涉及相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵
守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍，不存在上市公司交付现
金后不能及时获得相应对价的情形；
   （六）本次交易所涉及标的资产权属清晰，股权过户或转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务转移或变更事项；
   （七）本次交易完成后，将有助于提高上市公司的盈利能力和持续发展能力；
   （八）本次交易不构成关联交易，不存在因关联交易事项损害上市公司及上
市公司股东利益的情形；龚少晖作为三五互联的控股股东及实际控制人已出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，为本次交易后可能发生的关联交易的公
平性、公允性和合理性提供了保障；
   （九）本次交易不会导致三五互联与其控股股东、实际控制人之间产生新的
同业竞争。同时，龚少晖出具的相关承诺将有助于避免与上市公司之间的同业竞
争问题。
       三、法律顾问意见
       本公司聘请了上海锦天城（厦门）律师事务所作为本次交易的法律顾问，根
据上海锦天城（厦门）律师事务所出具的法律意见书，本次交易的结论性意见如
下：
    “本次重大资产重组的方案符合相关法律、法规规定的实质性条件；三五互
联和本次交易的交易对方均具备本次重大资产重组的主体资格；本次重大资产重
组事宜已取得了现阶段必要的授权和批准，并履行了相关的信息披露和报告程
序；本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，在其约定的生效条件
满足后即对协议各签约方具有法律约束力；本次交易的标的资产权属清晰，标的
资产过户至三五互联名下不存在法律障碍；本次交易不会导致三五互联与其控股
股东及实际控制人形成新的同业竞争；参与本次交易的相关证券服务机构及人员
均具备相应合法有效的资质；本次交易构成上市公司重大资产重组，待尚需履行
的必要程序全部履行完成后，本次交易方可实施。”
             第十四节 本次交易有关的中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：          海通证券股份有限公司
法定代表人：        周杰
住所：              上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦
联系电话：          [phone]
传真：              010-63411061
项目组成员：        李永昊、张乾圣、钟夏楠、钱路泽
二、法律顾问
机构名称：          上海锦天城（厦门）律师事务所
负责人：            吴明德
住所：              福建省厦门市思明区环岛东路 1801 号中航紫金广场 A
                    栋 18 楼
联系电话：          [phone]
传真：              0592-2630863
经办律师：          刘晓军、朱智真、谷帆凯
三、审计机构
机构名称：          天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：            吕苏阳
住所：              浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 9 楼
联系电话：          [phone]
传真：              0571-88216999
经办注册会计师：    陈祖珍、徐平
四、资产评估机构
机构名称：         北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：       权忠光
住所：             北京市东城区青龙胡同 35 号
联系电话：         [phone]
传真：             010-65882651
经办评估师：       徐敏、高文忠
                      第十五节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
    本公司全体董事承诺，本次交易的重组报告书及其摘要，以及本公司所出具
的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份。
    公司董事签字：
         龚少晖                  李强                    曾招文
         涂连东                 吴红军
                                         厦门三五互联科技股份有限公司
                                                     2017 年   月   日
二、上市公司全体监事声明
    本公司全体监事承诺，本次交易的重组报告书及其摘要，以及本公司所出具
的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份。
    公司监事签字：
         余成斌                  陈灵                    陈土保
                                         厦门三五互联科技股份有限公司
                                                     2017 年   月   日
三、上市公司全体高管声明
    本公司全体高管承诺，本次交易的重组报告书及其摘要，以及本公司所出
具的相关申请文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份。
    公司高管签字：
      龚少晖                   黄诚
                                        厦门三五互联科技股份有限公司
                                                   2017 年   月   日
四、交易对方声明与承诺
    本企业保证厦门三五互联科技股份有限公司在本次交易的重组报告书及其
摘要中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认本次交易的重组报告书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                               宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）
                                                    2017 年   月   日
五、交易对方声明与承诺
    本企业保证厦门三五互联科技股份有限公司在本次交易的重组报告书及其
摘要中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认本次交易的重组报告书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                               宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）
                                                    2017 年   月   日
六、交易对方声明与承诺
   本企业保证厦门三五互联科技股份有限公司在本次交易的重组报告书及其
摘要中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认本次交易的重组报告书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                                                               刘中杰
                                                    2017 年   月   日
七、交易对方声明与承诺
    本公司保证厦门三五互联科技股份有限公司在本次交易的重组报告书及其
摘要中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                                                               邹应方
                                                    2017 年   月   日
八、独立财务顾问声明
    本公司同意厦门三五互联科技股份有限公司在本次重大资产重组报告书及
其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
    本公司保证厦门三五互联科技股份有限公司在该报告书中引用本公司出具
的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
项目协办人：               ________________
                                钱路泽
项目主办人：               ________________    ________________
                                 张乾圣             钟夏楠
法定代表人：               ________________
                                 周杰
                                                    海通证券股份有限公司
                                                        2017 年   月   日
九、专项法律顾问声明
    本所及经办律师同意厦门三五互联科技股份有限公司在本次交易的重组报
告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
    本所及经办律师保证厦门三五互联科技股份有限公司在本次交易的重组报
告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的
重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：   ______________
               刘璇
经办律师： ______________
              刘晓军
经办律师： ______________
              朱智真
                                         上海锦天城（厦门）律师事务所
                                                     2017 年   月   日
十、审计机构声明
    本所及签字注册会计师已阅读《厦门三五互联科技股份有限公司重大资产购
买报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所
出具的《审计报告》（天健审〔2017〕13-14 号）和《审阅报告》（天健审〔2017〕
13-15 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对厦门三五互联科技股份
有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告
书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引
用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
                             陈祖珍                  徐平
天健会计师事务所负责人：
                             吕苏阳
                                      天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                                               二〇一七年    月   日
十一、资产评估机构声明
    本公司及签字资产评估师同意厦门三五互联科技股份有限公司在本次交易
的重组报告书及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
    本公司及签字资产评估师保证厦门三五互联科技股份有限公司在本次交易
的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，
确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    法定代表人或授权代表：______________
                                 权忠光
    签字评估师：______________
                    徐敏
    签字评估师：______________
                    高文忠
                                           北京中企华资产评估有限责任公司
                                                      2017 年    月   日
                   第十六节 备查文件及备查地点
     一、备查文件
    （一）三五互联第四届董事会第十次会议决议；
    （二）三五互联独立董事关于本次交易的独立董事意见；
    （三）三五互联与愉游投资、创途投资、刘中杰、邹应方签订的《支付现金
购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》；
    （四）海通证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
    （五）锦天城律师为本次交易出具的《法律意见书》；
    （六）天健审计出具的《标的公司审计报告》和《上市公司备考审阅报告》；
    （七）中企华评估出具的《资产评估报告》；
    （八）交易对方的内部决策文件以及出具的相关承诺与声明。
     二、备查地点
    （一）厦门三五互联科技股份有限公司
    地址：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一层
    联系电话：[phone]
    传真：[phone]
    联系人：张文
    （二）海通证券股份有限公司
    地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦
    联系电话：[phone]
    传真：[phone]
联系人：张乾圣、钟夏楠
（本页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
之盖章页）
                                           厦门三五互联科技股份有限公司
                                                          2017 年 4 月 5 日