江苏通达动力科技股份有限公司
《重大资产重组框架协议》主要内容的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因接到公
司原第一大股东姜煜峰先生的通知，拟筹划同公司相关的股权收购事宜，经公司申
请，公司股票自 2017 年 2 月 13 日开市起停牌。公司分别于 2017 年 2 月 13 日、2017
年 2 月 18 日发布了《关于重大事项申请停牌的公告》（公告编号：2017-005）、《重
大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-006）。
经公司确认，此次事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公
司股票自 2017 年 2 月 27 日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，具体内
容详见公司于 2017 年 2 月 25 日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2017-008）、2017 年 3 月 4 日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2017-010）、2017 年 3 月 10 日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停
牌的公告》（公告编号：2017-013）、2017 年 3 月 17 日披露的《重大资产重组停牌
进展公告》（公告编号：2017-014）、2017 年 3 月 24 日披露的《重大资产重组停牌
进展公告》（公告编号：2017-015）、2017 年 3 月 31 日披露的《重大资产重组停牌
进展公告》（公告编号：2017-016）。自公司股票停牌之日起，公司及有关各方积极
推进本次重大资产重组相关工作。
近日，公司与本次重组交易对方魏少军先生签署了《江苏通达动力科技股份有
限公司与魏少军之重大资产重组框架协议》（以下简称“《框架协议》”），该《框架协
议》主要内容如下：
一、框架协议主体
甲方：江苏通达动力科技股份有限公司
乙方：魏少军
二、框架协议主要内容
（一）本次交易整体方案
1、资产置换
上市公司以其扣除相关税费的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与拟
注入上市公司的标的公司股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行资产置换。
2、置入资产与置出资产的定价原则
置入资产和置出资产的定价最终以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评
估报告确认的评估值为依据。
3、发行股份购买资产
置入资产价值超过置出资产价值的差额部分由上市公司向标的公司相关股东发
行股份进行购买，发行股份的价格不低于上市公司就本次交易首次董事会决议公告
之日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日交易均价的 90%。
4、方案调整
乙方可以指定或认可第三方以现金购买置出资产，交易整体方案则相应调整。
（二）基准日后的损益安排
双方同意并确认，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，自审计
与资产评估基准日起至交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由甲方最终享有
或承担。
双方同意并确认，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，自审计
与资产评估基准日起至交割日止，置入资产在此期间产生的收益由上市公司享有，
亏损由标的公司相关股东承担。
（三）置出资产及其人员安排
根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的上市公司全部员工的劳动关系、
养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系等事项均由本次交易
确定的置出资产接收方（以下简称“置出资产承接方”）继受，相关员工由置出资
产承接方负责进行安置，相关费用由置出资产承接方承担。
（四）协议的生效、变更和终止
1、《框架协议》自双方签字盖章之日起成立并生效。
2、出现下列情形之一时，一方有权向另一方发出书面通知终止《框架协议》，
且无需承担任何违约责任：
（1）双方协商一致同意终止；
（2）截至 2018 年 3 月 31 日，如果本次交易因归属甲乙双方以外的原因仍未向
中国证监会递交申报材料；
（3）本次交易未获得上市公司股东大会审议通过，或本次交易未能获得中国证
监会批准（但《框架协议》6.3 条规定的情形除外）；
（4）发生不可抗力，导致本次交易无法实现。
3、出现下列情形之一时，乙方有权单方面向甲方发出书面通知终止《框架协议》
并立即停止重组的实施且无需承担任何违约责任：
（1）如果上市公司、上市公司董事、监事及其高级管理人员及其关系密切的家
庭成员、甲方及其关系密切的家庭成员因存在内幕交易或其他原因被中国证监会、
证券交易所或其他监管机构立案调查，导致或可合理预见将导致中国证监会、证券
交易所以及其他监管机构对本次重大资产重组作出不予核准（批准）的决定或实质
性延迟该项核准（批准）决定的出具；
（2）甲方在《框架协议》中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗
漏，或者甲方实质性违反在《框架协议》做出的承诺。
（五）违约责任
《框架协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行《框架协议》项下其应履行的任何义务（包括附随义务），或违反其在《框架协议》
项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，违约方应当赔偿守约方
的全部损失（包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商
费用、律师费用）。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因中
国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等证券监管机构、其他政府部门
未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一
方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或
存在违反中国证监会、深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情
形导致该等情形的除外。
（六）其他
《框架协议》的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。凡因
《框架协议》所发生的或与《框架协议》有关的任何争议，双方均应友好协商解决，
协商不成的，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁
规则在上海进行裁决。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
三、其他说明
本次签署的《框架协议》仅为公司与魏少军经过协商达成的初步意向，具体交
易方案和交易细节以相关各方签署的正式协议为准，因此本次重大资产重组仍存在
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏通达动力科技股份有限公司董事会
2017 年 4 月 6 日
