华泰联合证券有限责任公司
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产重组
申请延期复牌的核查意见
江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“通达动力”、“上市公司”或公司）
于 2017 年 4 月 5 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于累计停牌满 3
个月申请继续停牌的议案》，同意继续筹划本次重大资产重组及累计停牌满 3 个月申请
继续停牌的事项，并提交 2017 年第一次临时股东大会审议。作为通达动力本次重大资
产重组的独立财务顾问，经审慎核查，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联
合证券”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
因原控股股东筹划股份转让、控制权变更事项，经向深圳证券交易所申请，公司
自 2017 年 1 月 23 日开市起停牌。经过多轮谈判及协商，原控股股东姜煜峰先生及姜客
宇先生于 2017 年 2 月 10 日与天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称
“天津鑫达”）签订《股份转让协议》及《表决权委托协议》，并于 2017 年 3 月 31 日
签订《表决权委托协议之补充协议》。上述协议顺利实施后，天津鑫达将成为公司控股
股东，魏少军、魏强父子成为公司实际控制人。公司于 2017 年 2 月 13 日披露了《关于
公司实际控制人签署股权转让协议、表决权委托协议暨实际控制人拟发生变更的提示
性公告》（公告编号：2017-004），于 2017 年 4 月 1 日披露了《关于公司控制权完成变
更的公告》（公告编号：2017-018）。
2017 年 2 月 10 日下午，因筹划同公司相关的股权收购事宜，经公司申请，公司股
票自 2017 年 2 月 13 日开市起停牌。公司分别于 2017 年 2 月 13 日、2017 年 2 月 18 日
发布了《关于重大事项申请停牌的公告》（公告编号：2017-005）、《重大事项停牌进
展公告》（公告编号：2017-006）。
后经公司确认，此次事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公
司股票自 2017 年 2 月 27 日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，具体内容详
见公司于 2017 年 2 月 25 日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-008）、
2017 年 3 月 4 日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-010）、2017
年 3 月 10 日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》公告编号：
2017-013）、2017 年 3 月 17 日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2017-014）、2017 年 3 月 24 日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2017-015）、2017 年 3 月 31 日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2017-016）。
二、本次重大资产重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人情况
本次重大资产重组的交易对方初步确定为魏少军先生直接或间接控制的公司，魏
少军先生拟将其持有的盈利能力较强且满足有关监管要求的优质标的资产注入上市公
司。标的资产为著名的产业地产运营商，是京津冀协同发展的推动者与受益者，业务
涵盖产业园开发及运营、专业市场建设及运营、文化旅游、物业管理、住宅及商业地
产开发等，具有良好的盈利能力，具备进行本次交易的基本条件。
本次交易对方涉及公司目前的实际控制人魏少军先生，本次交易涉及关联交易。
2、交易具体情况
根据相关各方签署的框架协议，本次重大资产重组的初步方案为：魏少军先生拟
将其持有的盈利能力较强且满足有关监管要求的优质标的资产注入上市公司，上市公
司拟将其除相关税费外的全部资产及负债置出。本次交易不会导致公司目前的实际控
制人发生变更。具体交易方案及交易细节尚在进一步的商谈中，尚存在不确定性，具
体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案（或报告书）为准。
3、与交易对方的沟通、协商情况
截至本核查意见出具日，公司已与魏少军先生就本次重大资产重组事项达成了初
步共识，并签署了框架协议。具体交易方案及交易细节尚在进一步的商谈中，尚存在
不确定性。
4、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展
截至本核查意见出具日，公司及相关各方正在积极、有序推进本次重大资产重组
相关事宜，并就涉及的相关问题进行深入论证、沟通。本次重大资产重组的独立财务
顾问为华泰联合证券有限责任公司，截至本核查意见出具日，本次重大资产重组的相
关中介机构正在开展初步的尽职调查、审计、评估等工作。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组需经公司董事会、股东大
会审议通过，并需经中国证监会核准，暂不涉及需要其他有权部门前置审批的事项。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在
进行当中，尚未最终完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节仍需进一步论证、
完善，相关准备工作的完成需要较长时间。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重
大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公
平信息披露，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公
司停复牌业务》等相关业务规则的要求，经公司于 2017 年 4 月 5 日召开的第三届董事
会第十九次会议审议通过，公司董事会决定提请公司召开 2017 年第一次临时股东大会
审议《关于累计停牌满 3 个月申请继续停牌的议案》（以下简称“继续停牌议案”），
公司将在继续停牌议案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自
2017 年 4 月 24 日开市起继续停牌（因原控股股东筹划股份转让、控制权变更事项，公
司股票自 2017 年 1 月 23 日开市起停牌，故公司筹划各类事项连续停牌时间起始日期为
2017 年 1 月 23 日）。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或
报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。
如公司未召开股东大会、继续停牌申请未获得股东大会通过、公司未向深圳证券
交易所提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于
2017 年 4 月 24 日开市起复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
如公司（或公司控股股东、实际控制人）在停牌期限内决定终止筹划重大资产重组
或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重
组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未
超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股
票停牌时间累计超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产
重组。
四、下一步工作安排
公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交
易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等有关规定，
加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外
部程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
本次交易将严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 127 号）的相关要求和证券监管机构的相关指导精神，若本次交易触发《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条所述的导致上市公司发生“根本变化”的相关情形，
将严格按重组上市的相关标准来推进本次交易，将不会以任何理由规避证券监管机构对
本次交易是否构成重组上市的认定，将严格遵守相关法律法规及监管精神，不逃避相关
监管要求。同时，将严格按证券监管机构对重组上市的相关要求核查标的资产的相关资
质条件、按重组上市的相关要求编制相关信息披露文件并履行相关信息公告义务、按重
组上市的相关要求准备并报送相关申请文件等。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个
交易日发布一次有关事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体
刊登的信息为准。
五、华泰联合证券关于通达动力重大资产重组延期复牌的核查意见
经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严格根据
《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的要求，编制信息
披露文件。由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等
工作正在进行当中，尚未最终完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节仍需进
一步论证、完善，相关准备工作的完成需要较长时间，上市公司申请自 2017 年 4 月 24
日开市起继续停牌（因原控股股东筹划股份转让、控制权变更事项，公司股票自 2017
年 1 月 23 日开市起停牌，故公司筹划各类事项连续停牌时间起始日期为 2017 年 1 月 23
日）。
上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于累计停牌满 3 个月申请继续停
牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交上市公司
2017 年第一次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有
利于确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大
资产重组工作的顺利进行，避免上市公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证
公平信息披露。
鉴于上述情况，华泰联合证券认为：上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、
准确；考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性；截至本核
查意见出具日，上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计
停牌 6 个月内复牌具有一定可行性。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏通达动力科技股份有限公
司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之签章页）
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