新时代证券股份有限公司
关于福建众和股份有限公司终止发行股份
购买资产并募集配套资金之
独立财务顾问核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为福建众和股份
有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“众和股份”）本次发行股份购买资
产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务
顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查
意见如下：
一、本次重大资产重组的主要历程
在本次重大资产重组相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信
息披露义务，并在重组草案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市
公司按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方
积极推进本次重大资产重组的实施工作。本次重大资产重组主要历程如下：
福建众和股份有限公司因筹划资产收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，
公司股票（股票简称：众和股份，股票代码：002070）于 2015 年 8 月 13 日开
市起停牌。因相关事项较为复杂，2015 年 8 月 20 日、2015 年 8 月 27 日、2015
年 9 月 7 日、2015 年 9 月 14 日、2015 年 9 月 18 日、2015 年 9 月 23 日、2015
年 9 月 25 日、2015 年 10 月 9 日、2015 年 10 月 16 日、2015 年 10 月 23 日、
2015 年 10 月 30 日、2015 年 11 月 6 日、2015 年 11 月 10 日、2015 年 11 月
13 日、2015 年 11 月 17 日，公司以关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金
事项向深交所申请股票继续停牌。停牌期间公司根据相关规定，至少每五个交易
日发布了一次重大资产重组事项进展公告。
2015 年 11 月 19 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产并募集配套资金预案等相关议案，2015 年 11 月 20 日，公
司在指定媒体披露了《发行股份购买资产并募集配套资金预案》等重组相关文件
及股票继续停牌的公告。
2015 年 11 月 30 日，公司收到深圳证券交易所《关于对福建众和股份有限
公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 44 号）（以
下简称“《重组问询函》”），公司与交易各方及中介机构对重组问询函所涉事项做
了认真讨论分析，按照深交所的要求对重组问询函进行了回复，对《发行股份购
买资产并募集配套资金预案》等重组文件进行了修订及补充，并于 2015 年 12
月 5 日在指定信息披露媒体上发布了相关公告，同时，发布了《关于公司股票复
牌的提示公告》。在此期间于 2015 年 12 月 1 日发布《关于发行股份购买资产事
项进展情况的公告》。
2015 年 12 月 19 日和 2016 年 1 月 19 日，公司分别发布了《关于发行股份
购买资产并募集配套资金事项的进展公告》。
2016 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了关
于对发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整及本次发行股份购买资产
并募集配套资金报告书（草案）及摘要等相关议案，2016 年 5 月 20 日，公司
在指定媒体披露了《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘
要等重组相关文件。
2016 年 6 月 17 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及摘要等相关议案，2016 年 6
月 18 日，公司在指定媒体披露了《2015 年度股东大会决议的公告》和《2015
年度股东大会的法律意见书》。
2016 年 6 月 22 日，公司鉴于申报准备工作尚未完成，延后向中国证监会
正式报送申请文件，并在指定媒体披露了《福建众和股份有限公司关于延期向中
国证监会报送重大资产重组申请材料的公告》。
2016 年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了关
于调整发行股份购买资产协议生效日期等条款的议案，2016 年 10 月 10 日，公
司在指定媒体披露了《第五届董事会第十五次会议决议的公告》和《关于发行股
份购买资产事项的进展公告》。
至 2017 年 3 月 31 日，由于公司与标的公司四川国理锂材料有限公司（以
下简称“四川国理”）、四川兴晟锂业有限责任公司（以下简称“四川兴晟”）的
股东签署的《发行股份购买资产协议》仍未生效，自 2017 年 4 月 1 日起自动解
除（无需另行通知），且不再进行延期，公司决定终止本次重大资产重组。
二、终止本次重大资产重组的原因
上市公司本次拟发行股份购买的标的资产为四川国理 98.76%股权、四川兴
晟 100%股权，四川国理和四川兴晟均是以生产锂系列产品为主营业务的公司，
属于新能源产业。由于重组过程中国内证券市场环境、政策等客观情况发生变化，
本次重组进程远低于各方预期，截止 2017 年 3 月 31 日，本次重大资产重组未
获得中国证监会核准，公司与标的公司四川国理、四川兴晟的股东签署的《发行
股份购买资产协议》未能生效，根据公司与标的公司四川国理、四川兴晟的股东
签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发
行股份购买资产协议之补充协议（二）》，协议约定“若截至 2017 年 3 月 31 日
主协议仍未生效，则自 2017 年 4 月 1 日起主协议自动解除（无需另行通知），
且不再进行延期。”，鉴此，公司本次重大资产重组事项相应终止。
三、终止本次重大资产重组的内部审批程序
本次重大资产重组终止无须履行内部审批程序。
四、对上市公司的影响
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的终止，不会对上市公司生产经
营方面以及既定的战略规划造成重大不利影响。上市公司将在巩固原有业务的基
础上，准确把握锂电材料行业发展机会，提升公司的核心竞争力和盈利空间，以
期更好地回报全体股东。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信
息披露义务，上市公司所披露进展信息与实际开展的相关工作情况相符。上市公
司本次重大资产重组的终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小
板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于福建众和股份有限公司终
止发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见》之签署页）
新时代证券股份有限公司
2017 年 3 月 31 日
