债券代码：136493 债券简称：16 成渝 01
四川成渝高速公路股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第六届董事会第八次会议于 2017 年 3 月 31 日在四川省成都市武侯祠大街 252
号本公司住所四楼 420 会议室召开。
（二）会议通知、会议材料已于 2017 年 3 月 14 日以电子邮件和专人送达方
式发出。
（三）出席会议的董事应到 12 人，实到 12 人。
（四）会议由董事长周黎明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
（五）会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于转让交投建设 46%股份的议案》
本公司拟向四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“交投集团”）转
让主要从事工程施工业务且垫资需求巨大、毛利率较低的四川交投建设工程股份
有限公司（以下简称“交投建设”）46%股份（以下简称“本次股份转让”）。
于本次股份转让完成后，本公司持有交投建设的股份比例为 5%，交投建设将不
再纳入本公司合并报表范围，由此剥离毛利率较低的公路建设类资产，保留毛利
率更高、盈利能力更强的公路运营类资产。根据上海证券交易所（“上交所”）
股票上市规则（“上交所上市规则”）及香港联合交易所有限公司（“联交所”）
证券上市规则（“联交所上市规则”），上述交易构成本公司关联交易，须遵守
上交所上市规则及联交所上市规则有关披露及独立股东批准的规定。有关该关联
交易详情请参阅本公司于同日披露的《四川成渝关于转让控股子公司股份暨关联
交易公告》。
经本公司董事认真研究，认为上述交易公平合理，符合本公司及股东的整体
利益。会议形成以下决议：
1、批准及/或确认提呈本次会议的《四川成渝高速公路股份有限公司关于所
持四川交投建设工程股份有限公司股权协议转让方案》、信永中和会计师事务所
出具的《审计报告》、北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》、
仲量联行企业评估及咨询有限公司出具的《评估报告》。
2、批准本公司以协议转让方式，按人民币 51,014 万元的价格将所持交投建
设 46%股份转让给交投集团。于本次股份转让完成后，本公司持有交投建设的股
份比例为 5%，交投建设将不再为本公司控股子公司。
3、批准及/或确认提呈本次会议的《股权转让协议》，同意本公司法定代表
人或其授权代表在其认为适当或权宜且符合本公司利益情况下，代表本公司与交
投集团等相关方商议、制定、签署、修改、补充和执行与本次股份转让有关的所
有文件（包括但不限于股权转让协议等）和进行一切所需事宜。
4、授权本公司董事会秘书在本次股份转让相关过程中，按境内及香港行政
主管部门要求，对相关文件（包括但不限于本决议）必须作出的修改加以确定。
5、授权本公司任何一名董事或董事会秘书按照有关法律法规（包括本公司
上市地有关上市规则的规定），代表本公司草拟、制定、签署及刊发与本次股份
转让有关的公告和其他相关文件，及遵守其他适用的合规规定。此外，批准及/
或确认本公司依法挑选、落实和委任本次股份转让所需的中介机构（包括但不限
于财务顾问、审计师、评估师、律师及独立财务顾问）及授权任何一名董事确定
关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。
关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生及罗茂泉先生对本
议案回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于补充确认本公司与交投建设签署<施工工程关联交
易框架协议>的议案》
本公司于 2016 年 10 月 27 日与控股子公司交投建设签订了《施工工程关联
交易框架协议》，该协议作为联交所上市规则下的关联交易已经本公司于 2016
年 10 月 27 日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议以及于
2017 年 1 月 19 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
目前，由于公司拟将交投建设控股权转让予控股股东交投集团，根据《上海
证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条第（一）款规定，现交投建设亦作为本公
司上交所上市规则下的关联法人，本公司与交投建设进行的交易亦构成上交所上
市规则下的关联交易。因此，公司需对前述《施工工程关联交易框架协议》按照
上交所上市规则的相关规定进行补充确认，履行有关批准及披露义务。有关该关
联交易详情请参阅本公司于同日披露的《四川成渝日常关联交易公告》。
经本公司董事认真研究，认为上述交易公平合理，符合本公司及股东的整体
利益。会议形成以下决议：
1、补充确认本公司与交投建设签署的《施工工程关联交易框架协议》。
2、批准及/或确认本集团及其任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资
的公司或其他组织）在其认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况
下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与交投建设及其任
何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签
署、修改、补充和执行与该等关联交易有关的所有文件（包括但不限于该施工工
程的具体协议等)和进行施工工程所需一切事宜。
3、批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次关联交易所需的中介机
构（包括但不限于独立财务顾问及法律顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中
介机构的聘用条款及代表本公司签订、修改及/或终止相关聘用协议。
4、授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、
制定、修改、签署及刊发与该等关联交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适
用的合规规定。
关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生及罗茂泉先生对本
议案回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于筹备股东大会的议案》
同意授权本公司任何一位董事或董事会秘书负责落实筹备股东大会的一切
工作，股东大会召开时间将另行通知。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○一七年三月三十一日
