盈科股东大会法律意见书
北京市盈科律师事务所
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致：飞天诚信科技股份有限公司
北京市盈科律师事务所
关于飞天诚信科技股份有限公司
2016 年度股东大会的法律意见书
受飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，北京市盈科律
师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2016 年度股东大会（以下
简称“本次会议”）进行法律见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《飞天诚信科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司董事会为召开本次会议所作出
的决议及公告文件、本次会议的会议文件、出席会议股东及股东代表的登记证明
等必要的文件和资料。
本所同意将本法律意见书作为本次会议的必备文件予以公告，并依法对出具
的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意
见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
1、经 2017 年 3 月 8 日公司第二届董事会第二十五次会议审议，公司董事会
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决定召集本次会议。
2、本次会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司于 2017 年 3
月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《飞天诚信：2016 年度股
东大会通知》（进行过一次更正），定于 2017 年 3 月 31 日召开 2016 年度股东
大会。本次会议于 2017 年 3 月 31 日如期召开。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序和召集人主体资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次会议人员的资格
1、出席本次会议现场会议的股东及股东代表共 9 人，代表股份 275,140,968
股，占公司股份总数的 65.8163%。上述股东均持有相关持股证明。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东
共 7 人，代表股份 137,154 股，占公司股份总数的 0.0328%。
3、出席本次会议的其他人员为公司部分董事、监事、董事会秘书和见证律
师。公司部分高级管理人员列席了本次会议。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络
投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，本所
律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次会议，其资格
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有修改列入会
议议程的提案。
四、本次会议的表决程序
1、本次会议现场会议于 2017 年 3 月 31 日 13:30 开始，15:30 结束。
2、参加本次会议现场表决的股东对列入会议通知中的议案进行了审议，并
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采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代
表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。
3、本次会议网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2017
年 3 月 31 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的时间为 2017 年 3 月 30 日 15:00 至 2017 年 3 月 31 日 15:00 的任意时间。本次
会议网络投票表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。
4、会议监票人对本次会议现场表决结果和网络投票表决结果进行了合并统
计，并由监票人代表当场公布表决结果；本次会议召开情况已做成会议记录，由
出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
5、表决结果
（1）议案一：《关于公司<2016年度董事会工作报告>的议案》；
同意票275,141,968股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9505%，反
对票136,154股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票1,000股，反对票
136,154股，弃权票0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权表决通过。
（2）议案二：《关于公司<2016年度监事会工作报告>的议案》；
同意票275,141,968股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9505%，反
对票136,154股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票1,000股，反对票
136,154股，弃权票0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权表决通过。
（3）议案三：《关于公司<2016 年度报告>及其摘要的议案》；
同意票275,141,968股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9505%，反
对票136,154股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票1,000股，反对票
136,154股，弃权票0股）。
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上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权表决通过。
（4）议案四：《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》；
同意票275,141,968股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9505%，反
对票136,154股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票1,000股，反对票
136,154股，弃权票0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权表决通过。
（5）议案五：《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》；
同意票275,141,968股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9505%，反
对票136,154股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票1,000股，反对票
136,154股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票15,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份
总数的9.9237%，反对票136,154股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权表决通过。
（6）议案六：《关于公司董事 2017 年度薪酬方案的议案》；
同意票275,141,968股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9505%，反
对票136,154股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票1,000股，反对票
136,154股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票15,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份
总数的9.9237%，反对票136,154股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权表决通过。
（7）议案七：《关于续聘2017年度审计机构的议案》；
同意票275,141,968股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9505%，反
对票136,154股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票1,000股，反对票
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136,154股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票15,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份
总数的9.9237%，反对票136,154股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权表决通过。
（8）议案八：《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名
的议案》，本议案采取累积投票制，独立董事与非独立董事分别表决，且每个候
选人单独表决；
8.1 选举公司第三届董事会非独立董事
8.1.1 选举候选人黄煜为第三届董事会非独立董事：
同意 275,141,218 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9503%。
其中，中小股东表决情况：
同意 14,250 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 9.4275%。
黄煜先生当选为公司第三届董事会非独立董事。
8.1.2 选举候选人李伟为第三届董事会非独立董事：
同意 275,141,218 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9503%。
其中，中小股东表决情况：
同意 14,250 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 9.4275%。
李伟先生当选为公司第三届董事会非独立董事。
8.1.3 选举候选人陆舟为第三届董事会非独立董事：
同意 275,220,968 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9792%。
其中，中小股东表决情况：
同意 94,000 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 62.1882%。
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陆舟先生当选为公司第三届董事会非独立董事。
8.1.4 选举候选人韩雪峰为第三届董事会非独立董事：
同意 275,141,222 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9503%。
其中，中小股东表决情况：
同意 14,254 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 9.4301%。
韩雪峰先生当选为公司第三届董事会非独立董事。
8.2 选举公司第三届董事会成员中的独立董事
8.2.1 选举候选人潘利华为第三届董事会独立董事：
同意 275,141,218 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9503%。
其中，中小股东表决情况：
同意 14,250 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 9.4275%。
潘利华先生当选为公司第三届董事会独立董事。
8.2.2 选举候选人李琪为第三届董事会独立董事：
同意 275,141,218 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9503%。
其中，中小股东表决情况：
同意 14,250 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 9.4275%。
李琪女士当选为公司第三届董事会独立董事。
8.2.3 选举候选人黄涛为第三届董事会独立董事：
同意 275,141,221 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9503%。
其中，中小股东表决情况：
同意 14,253 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 9.4295%。
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黄涛先生当选为公司第三届董事会独立董事。
（9）议案九：《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事
候选人提名的议案》，本议案采取分项表决并采取累积投票制；
9.1 选举候选人田端先生为公司第三届监事会监事：
同意 275,141,218 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9503%。
其中，中小股东表决情况：
同意 14,250 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 9.4275%。
田端先生当选为公司第三届监事会监事。
9.2 选举候选人孙晓东先生为公司第三届监事会监事：
同意 275,141,220 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9503%。
其中，中小股东表决情况：
同意 14,252 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 9.4288%。
孙晓东先生当选为公司第三届监事会监事。
五、结论意见
综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、
会议表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》之规定，表决结果合法有效。
特此致书。
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（此页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司2016
年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市盈科律师事务所
负 责 人：梅向荣_____________ 经办律师：郎艳飞_____________
邵森琢_____________
2017年3月31日
