厦门三五互联科技股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
——吴红军
各位股东及股东代表：
作为厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”的独立董事，2016 年
我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，在工作中，勤勉尽职，恪守
诚信，忠实履行独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响，维护公司和全体股东的合法权益；在公司工作的
时间均超过 10 日，有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；积极出席 2016
年度的相关会议，以独立、公正的精神对公司重大经营事项、法人治理等方面的问
题积极献计献策，并对董事会的相关事项发表了独立意见。
一、 2016 年度出席公司会议的情况
(一) 董事会会议
1、本年度内，本人应出席公司董事会 4 次，亲自出席 4 次。亲自出席会议的届
次情况：第四届第一次会议、第二次会议、第三次会议、第四次会议。
2、本年度内，没有缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情况。
(二) 股东大会会议
本年度内，本人应参加股东大会 0 次，亲自出席 0 次。
二、 对公司董事会会议发表独立意见情况
本人以认真负责的态度进行调查研究和审议各项议案，并对董事会相关事项发
表独立意见，对董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切
实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。2016 年 1 月至 12 月，本人按照公
司《独立董事制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公
司作出决策前，根据相关规定对如下事项发表了独立意见：
1、2016 年 7 月 18 日出席第四届董事会第一次会议并发表了《独立董事关于选
举公司总经理及聘任高级管理人员的独立意见》，具体如下：
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次审
议通过了选举龚少晖先生为公司第四届董事会董事长；聘任龚少晖先生为公司总经
理；聘任黄诚先生为公司副总经理。
根据《公司法》、中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的规定，我们作为公司的独立
董事，在充分了解上述人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，
并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能
力。对此次会议审议通过的有关公司董事长的选举及高级管理人员的聘任相关事项
予以独立、客观、公正的判断，发表意见如下：
1）、本次公司董事长的选举及高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法
有效；
2）、上述人员具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公
司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
（a）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（b）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（c）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（d）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（e）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级
管理人员应履行的各项职责。
3）、本次公司董事长的选举及高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其
他股东利益的情况。
4）、同意选举龚少晖先生为公司第四届董事会董事长；聘任龚少晖先生为
公司总经理；聘任黄诚先生为公司副总经理。
2、2016年8月11日出席第四届董事会第二次会议并发表了《独立董事关于四届
二次董事会相关事项的独立意见》，具体如下：
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为厦门三
五互联科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第二
次会议相关事项发表如下独立意见：
1）关于公司2016年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
经对公司2016年半年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行认真核查，我
们认为报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2）关于2016年半年度对外担保情况的独立意见
经核查，为顺利推进天津三五互联新型智能移动互联网终端项目的实施，公司
为控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司向中国工商银行股份有限公司天津
红旗路支行申请人民币3亿元贷款提供连带责任的保证担保，担保期限5年。公司于
2014年第二次临时股东大会审议通过了该事项，履行了相应的审批程序，符合《深
交所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》及中国证监
会有关上市公司担保的规定。报告期内，该担保继续存在尚未解除。
报告期内，公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在违规
对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保等情
况。
3）公司独立董事关于公司2016年半年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2016年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。
公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定，不存
在违法、违规的情形。
3、2016年10月27日出席第四届董事会第三次会议并发表了《独立董事关于回
购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见》，具体如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、及厦门
三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法
律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司关于回购注销限制性
股票激励计划部分限制性股票事宜发表如下独立意见：
公司原激励对象贾军、倪彬、谢荣钦、张晓东、陈宝麦5人因个人原因离职已
不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关
规定，公司全部回购注销贾军、倪彬、谢荣钦、张晓东、陈宝麦5人已获授但尚未
解锁的限制性股票合计268,000股，回购价格为人民币8.27元/股。公司本次回购注
销部分限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规。本次回购注销部分已获授但
尚未解锁的限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益。因此，我们同意公司回购注销
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
4、2016年11月28日出席第四届董事会第四次会议并发表了：
（一）、《独立董事关于四届四次董事会相关事项的独立意见》，具体如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、及厦门
三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法
律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司关于四届四次董事会
相关事项发表如下独立意见：
（1）、关于调整互联网投资并购基金相关事项暨关联交易的独立意见
本次公司调整互联网投资并购基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》
等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益
的情形。我们对上述关联交易的相关内容表示认可。
（2）、关于为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保暨关联交易的独
立意见
公司及实际控制人龚少晖先生、龚正伟先生、盛真先生、吴荣光先生、程全喜
先生在风险可控的前提下为互联网投资并购基金优先级资金本金及预期收益提供
回购连带担保，有利于互联网投资并购基金获得业务发展所需资金和目标项目的投
资培育，加快推动公司长期产业化布局的发展目标。该事项符合公司及全体股东的
利益，且履行了现阶段必要的审批程序，符合法律、法规、《公司章程》及《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的
相关规定。
我们一致同意公司及实际控制人龚少晖先生、龚正伟先生、盛真先生、吴荣光
先生、程全喜先生在风险可控的前提下为互联网投资并购基金优先级资金本金及预
期收益提供回购连带担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（3）、关于向控股子公司提供委托贷款的独立意见
公司在不影响公司正常经营的情况下,以自有资金通过兴业银行股份有限公司
厦门分行向控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）
提供5000万元的委托贷款，本次委托贷款用于天津通讯归还项目贷款和补充流动资
金，有利于补充天津通讯项目流动资金，可以缓解天津通讯项目流动资金需求压力，
降低财务成本，实现公司和股东利益最大化。委托贷款年利率定价合理,不损害全
体股东尤其是中小股东的利益。审议程序符合《公司法》、《公司章程》和深圳证
券交易所《创业板股票上市规则》的规定。同意公司为天津通讯提供5000万元委托
贷款。
（二）、《独立董事关于调整互联网投资并购基金相关事项暨关联交易的事前
认可意见》，具体如下：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，
我们基于独立、认真、谨慎的立场，对事先收到的《关于调整互联网投资并购基金
相关事项暨关联交易的议案》的相关材料进行了认真审阅，对本次关联交易事项进
行了解并就我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨。
本次调整互联网投资并购基金相关事项暨关联交易符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》
等有关规定。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们认为本
次交易为符合公司的中长期发展规划，符合公司全体股东利益。
我们一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第四次会议审议，董事会审
议本关联事项时关联董事应回避表决。
（三）、《独立董事关于为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保暨关
联交易的事前认可意见》，具体如下：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，
我们基于独立、认真、谨慎的立场，对事先收到的《关于为互联网投资并购基金优
先级资金提供回购担保暨关联交易的议案》的相关材料进行了认真审阅，对本次关
联交易事项进行了解并就我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探
讨。
经审阅公司提交的本次关联交易事项议案内容，且询问公司有关人员关于本
次关联交易的背景情况，我们认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等
有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小
股东利益的行为。
我们一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第四次会议审议，董事会审
议本关联事项时关联董事应回避表决。
三、对公司进行现场调查的情况
2016 年 7 月至 12 月，本人对公司厦门总部进行了多次现场考察，重点对公司
的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进
行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持
密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司
的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、在公司 2016 年度审计中的履职情况
根据中国证监会的有关文件的规定，本人到公司进行了实地调研，认真听取了
公司管理层对 2016 年度经营情况和投融资活动等重大事项及财务状况的情况汇
报，提出了对公司发展的意见和建议，并与公司 2016 年度审计注册会计师进行了
充分的沟通，听取注册会计师介绍初审意见情况，并就相关问题与注册会计师、公
司管理层进行了充分的沟通，忠实地履行了独立董事职责。
五、保护投资者权益方面所作的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文
件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专
业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和
公司《信息披露制度》 有关规定做好信息披露工作，确保 2016 年度公司的信息披
露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规和规章制度，
尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规
加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
六、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为董事会审议委员会委员主任、提名、薪酬与考核委员会委员，严格按
照《公司独立董事工作制度》以及各专门委员会工作细则，积极召集并参加相关会
议，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内控制度，就各相关事项进行审议，
达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。
七、培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深
对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相
关法规的认识和理解，进一步增强对公司和股东利益的保护能力和意识；积极参加
监管机构、公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制
度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公
司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、其他工作情况
（一）报告期内，未发生独立董事提议召开董事会的情况发生。
（二）报告期内，未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（三）报告期内，未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发
生。
独立董事：吴红军
二〇一七年三月三十日
