王府井集团股份有限公司
2016年年度股东大会
会议材料
二〇一七年四月
王府井集团股份有限公司
2016 年年度股东大会
会议议程
一、现场会议时间：2017 年 4 月 7 日（星期五）下午 13:30
二、现场会议地点：北京市东城区王府井大街 253 号王府井大厦十一层会议室
三、会议召集人：王府井集团股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长刘毅先生
五、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
六、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
七、交易系统投票平台的投票时间：2017 年 4 月 7 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00。
八、互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间：2017 年 4 月 7
日 9:15-15:00。
九、会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）审议以下报告和议案
1、审议《2016 年度董事会报告》
2、审议《2016 年度监事会报告》
3、审议《2016 年度财务决算报告》
4、审议《2016 年度利润分配及分红派息方案》
5、审议《2016 年年度报告及摘要》
6、审议《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》
7、审议《关于申请注册发行超短期融资券及中期票据的议案》
8、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次注
册发行超短期融资券和中期票据相关事宜的议案》
9、审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
10、审议《关于本次发行公司债券方案的议案》
11、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发
行公司债券相关事宜的议案》
12、审议《关于收购贝尔蒙特 100%股权暨关联交易的议案》
（三）独立董事进行年度述职
（四）股东交流
（五）股东及股东代表表决议案
（六）计票、监票，统计现场及网络表决结果
（七）宣布表决结果
（八）会议结束
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2016 年年度股东大会
目 录
1、2016 年度董事会报告 ....................................................... 1
2、2016 年度监事会报告 ....................................................... 2
3、2016 年度财务决算报告 ..................................................... 6
4、2016 年度利润分配及分红派息方案 ........................................... 8
5、2016 年年度报告及摘要 ..................................................... 9
6、关于续聘 2017 年度审计机构的议案 .......................................... 10
7、关于申请注册发行超短期融资券及中期票据的议案 ............................. 11
8、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次注册发行超短期融资券和
中期票据相关事宜的议案...................................................... 14
9、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案 ..................... 15
10、关于本次发行公司债券方案的议案 .......................................... 16
11、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的
议案 ....................................................................... 19
12、关于收购贝尔蒙特 100%股权暨关联交易的议案 ............................... 21
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2016 年年度股东大会会议文件之一
2016 年度董事会报告
（2017 年 4 月 7 日）
根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司 2016 年度董事会报告已
经编制完毕，详见公司 2016 年度报告第四节经营情况讨论与分析。
以上报告提请 2016 年年度股东大会审议通过。
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2016 年年度股东大会会议文件之二
2016 年度监事会报告
（2017 年 4 月 7 日）
一、监事会的工作情况
公司监事会依据有关法律法规、《公司章程》以及《监事会议事规则》，本着
对公司及全体股东负责的精神，认真履行职责，积极开展工作，加强对公司经营
管理的有效监督。报告期内，监事会共召开 6 次会议，对公司重大投资、重大关
联交易等事项进行审议，检查公司财务状况，审议定期报告，监督公司董事会、
管理层运作情况以及公司内部控制体系的完善以及运行情况，听取公司内部审计
部门工作情况汇报，提名选举监事等。具体情况如下：
1、2016 年 3 月 24 日，第八届监事会第十四次会议在本公司召开，会议审
议通过 2015 年度监事会报告、2015 年年度报告及摘要、2015 年度利润分配及
分红派息方案、关于固定资产折旧会计估计变更的议案、2015 年度公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告和 2015 年度内部控制自我评价报告。决议公
告刊登在 2016 年 3 月 26 日的《中国证券报》和上海交易所网站 www.sse.com.cn
上。
2、2016 年 4 月 28 日，第八届监事会第十五次会议在本公司召开，会议审
议通过公司 2016 年第一季度报告。
3、2016 年 8 月 25 日, 第八届监事会第十六次会议在本公司召开，会议审
议通过公司 2016 年半年度报告、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
决议公告刊登在 2016 年 8 月 27 日的《中国证券报》和上海交易所网站
www.sse.com.cn 上。
4、2016 年 10 月 27 日，第八届监事会第十七次会议在本公司召开，会议审
议通过公司 2016 年第三季度报告。
5、2016 年 10 月 31 日，第八届监事会第十八次会议在本公司召开，会议审
议通过关于公司符合重大资产重组条件的议案，关于公司重大资产购买暨关联交
易方案的议案，关于本次重大资产购买构成关联交易的议案，关于本次重大资产
购买暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定的议案，关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
定的议案》，关于《王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）及其摘要的议案》，关于公司本次重大资产购买暨关联交易签署附条件生效
的《资产购买协议》的议案，关于公司本次重大资产购买暨关联交易签署附条件
生效的《业绩补偿协议》的议案，关于批准公司本次重大资产购买暨关联交易相
关的审计报告、审阅报告及评估报告的议案，关于本次重大资产购买履行法定程
序的完备性，合规性及提交法律文件的有效性说明的议案，关于本次重大资产购
买摊薄即期回报及填补回报措施的议案，关于使用募集资金置换预先投入的自筹
资金的议案，过关于使用募集资金临时补充流动资金的议案，关于修改《公司章
程》的议案及关于监事会换届选举的议案。决议公告刊登在 2016 年 11 月 2 日的
《中国证券报》和上海交易所网站 www.sse.com.cn 上。
6、2016 年 12 月 28 日，第九届监事会第一次会议在本公司召开，会议审议
通过关于选举监事会主席的议案。决议公告刊登在 2016 年 12 月 29 日的《中国
证券报》和上海交易所网站 www.sse.com.cn 上。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会依法对公司治理和管理运作进行监督，公司监事列席历次
董事会会议以及总裁办公会会议。通过审阅公司定期报告，现场检查等方式对公
司运行管理情况进行监督。
监事会认为：报告期内，公司董事及高级管理人员严格按照相关法律、法规
及《公司章程》的要求履行自身职责，严格自律，恪尽职守。公司各项决策程序
合法有效，内部控制制度完善。不存在违反法律法规、公司章程以及损害公司利
益的行为，也不存在滥用职权，损害股东利益情形。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了各期财务报告
及相关文件，经检查，监事会认为：报告期内，公司各期财务报告真实、客观、
准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计
制度》，未有违反财务管理制度行为出现。公司财务报告的编制和审议程序符合
法律、法规和《公司章程》的规定，真实准确的反映了公司财务状况和经营成果。
信永中和会计师事务所出具的审计报告审慎、客观。
四、监事会对公司会计政策变更的独立意见
报告期内，公司无会计政策变更。
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司非公开发行股票事宜已于 2016 年 9 月 12 日完成。报告期内，经核查公
司相关会计凭证、法律文书等相关文件。监事会认为：公司募集资金的存放、使
用和管理符合中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《募集资金管理办法》
的要求。对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，
募集资金使用执行了必要的审批手续并履行了信息披露义务，不存在违规使用募
集资金的情形。
报告期内，我们审议了使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项及使用
募集资金临时补充流动资金事项并发表了独立意见，认为：上述事项相关程序符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金
临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低
公司财务费用，维护公司和投资者的利益。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
1、监事会对公司收购资产情况的独立意见
报告期内，公司拟以支付现金并承接债务的方式，向控股股东北京王府井国
际商业发展有限公司（以下简称“王府井国际”）购买贝尔蒙特香港有限公司（英
文名 BelmontHong Kong Ltd.，以下简称“贝尔蒙特”）100%股权（以下简称“本
次重大资产购买”或“本次交易”）。本次重大资产购买构成公司的重大资产重组
暨关联交易。
我们认真审核了本次重大资产购买的相关文件后认为：本次重大资产购买符
合有关法律、法规和规范性文件规定的实施重大资产重组的各项条件，交易方案
合理可行，符合有关法律、法规的规定，有助于提升公司的核心竞争力和保持公
司长期稳定的发展，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害中小股
东利益的情形，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取
得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允，公司履行了完整的法定程序，
向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
2、监事会对公司出售资产情况的独立意见
报告期内，公司不存在出售资产的情况。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会依法对公司向控股股东王府井国际购买贝尔蒙特100%股权
的交易事项进行核查。监事会认为：公司本次重大资产购买遵循了公开、公平、
公正的原则，交易对方王府井国际已依照有关法律法规做出了业绩承诺，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、监事会对公司内部控制情况的独立意见
报告期内，公司内部控制体系较为完善，全面覆盖公司层面控制、业务层面
控制和信息系统控制三方面，涵盖公司及所属各分子公司，贯穿决策、执行和监
督全过程。监事会认为：公司建立了完善的内控制度及全面风险管理体系，符合
国家相关法律法规要求及公司实际需要，提高了公司的经营管理水平和风险防范
能力，为公司的资产安全及确保公司财务报告及信息披露的真实、准确、完整、
及时提供了有效的保障，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
九、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司财务报告未被出具非标意见。
十、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司未披露过盈利预测或经营计划，也未对利润作出预测。
以上报告提请2016年年度股东大会审议通过。
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2016 年年度股东大会会议文件之三
2016 年度财务决算报告
（2017 年 4 月 7 日）
2016 年，中国经济依旧在底部运行，经济增长仍面临下行压力，但下滑趋
势逐步收窄，到第三季度部分关键经济指标出现反转向好，经济呈现企稳现象。
在国家政策的大力扶持和业内企业的不断努力下，零售业缓慢呈现持续发展良好
势头，但实体零售业面临低增速和负利润的严峻挑战。
报告期内，公司实现营业收入 177.92 亿元，完成计划的 93.64%，同比增长
2.68%；主营业务毛利率 17.91%，较同期减少 0.61 个百分点；利润总额完成 8.51
亿元，完成计划的 96.71%，同比减少 9.05%；净利润完成 5.66 亿元，完成年度
计划的 92.71%，同比减少 14.49%。
1．2016 年主要经济指标完成情况及经营情况
2016 完成 2016 计划 完成计划% 2015 完成 同比%
营业收入（万元） 1,779,180.87 1,900,000 93.64 1,732,763.13 2.68
销售费用（万元） 206,755.59 - - 209,189.15 -1.16
管理费用（万元） 72,737.66 - - 62,342.43 16.67
财务费用（万元） 2,113.20 - - -5,440.72 -
投资收益（万元） -258.45 - - 18,269.89 -
营业外收入（万元） 1,233.22 - - 1,980.31 -
营业外支出（万元） -5,690.48 - - 14,361.36 -
利润总额（万元） 85,103.22 88,000 96.71 93,573.48 -9.05
净利润（万元） 56,552.12 61,000 92.71 66,135.42 -14.49
归属于上市公司股东净利
57,483.40 - - 66,124.53 -13.07
润（万元）
基本每股收益（元） 0.891 - - 1.099 -18.93
说明：
1、 目前市场环境持续低迷，公司营业收入较上年同期略有增加，主要是本年度
新增门店影响，新增门店营业收入 7.36 亿元，同期同店营业收入下降。
2、 费用总额同比增长 5.83%，主要是本年度新增公司费用总额 1.77 亿元，财务
费用同比增加主要是本年度利息收入减少所致。
3、 投资收益同比减少，主要是上年度公司出售股票致使上年度投资收益增加。
4、 营业外收入减少主要是本期政府补助较同期减少。
5、 营业外支出同比增加主要是上年度预计福州王府井闭店损失 1.3 亿元，年内
公司拟转让福州王府井，经多次洽谈转让未果。公司与业主进行减租沟通后
业主方同意减租。公司决定福州王府井转型继续经营，至此预计闭店损失扣
除本年度已支付租金及物业费 5605.6 万元后冲回营业外支出 7394.4 万元。
2．2016 年资产负债状况
2016 年 2015 年 同比%
资产总额（万元） 1,778,789.94 1,395,358.85 27.48
股东权益（万元） 1,067,090.21 738,728.59 44.45
股东权益比率(%) 59.99 52.94 13.32
资产负债率(%) 40.01 47.06 -14.98
流动比率 2.19 1.80 21.67
速动比率 2.10 1.70 23.53
归属于上市公司股东每股净资
13.37 15.95 -16.18
产（元）
加权平均净资产收益率 7.096 9.249 -23.28
说明：2016 年由于公司定向增发致使公司资产总额和股东权益增加 29.74
亿元，并对公司资产负债率、每股净资产和净资产收益率产生影响。
以上报告提请 2016 年年度股东大会审议通过。
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2016 年年度股东大会会议文件之四
2016 年度利润分配及分红派息方案
（2017 年 4 月 7 日）
经信永中和会计师事务所审计，2016 年母公司实现净利润 684,395,941.36
元（合并口径归属于上市公司净利润为 574,833,953.81 元），根据《公司法》、
《公司章程》规定，提取 10%法定公积金 68,439,594.14 元，加年初未分配利润
1,838,372,253.84 元 ， 减 本 年 度 内 派 发 的 2015 年 度 的 普 通 股 股 利
407,235,917.44 元，可供分配利润为 2,047,092,683.62 元。
根据有关法规和公司章程规定，在听取不同股东意见的基础上，综合考虑股
东利益及公司经营发展需要，本次分红派息方案为：以分红派息实施股权登记日
公司股份总数为基数，每 10 股派发现金 4.30 元（含红利所得税），共派发现金
红利 333,787,650.50 元，剩余未分配利润 1,713,305,033.12 元转以后年度。
本年度资本公积金不转增。
以上方案提请 2016 年年度股东大会审议通过。
王府井集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议文件之五
2016 年年度报告及摘要
（2017 年 4 月 7 日）
根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司 2016 年度报告及摘要编
制完毕，由信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
2016 年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
以上报告及摘要提请 2016 年年度股东大会审议通过。
王府井集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议文件之六
关于续聘 2017 年度审计机构的议案
（2017 年 4 月 7 日）
根据中国证监会以及上海证券交易所有关规定，公司董事会审计委员会在
2016 年度报告编制期间多次与公司年度审计会计师事务所沟通，在充分了解其
工作情况以及工作成果的基础上，建议公司继续聘请信永中和会计师事务所作为
公司 2017 年度财务审计机构，并授权管理层根据实际需要与审计机构确认审计
费用。
以上议案提请 2016 年年度股东大会审议通过。
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2016 年年度股东大会会议文件之七
关于申请注册发行超短期融资券及中期票据的议案
（2017 年 4 月 7 日）
根据公司经营发展需要，经公司财务部测算，公司 2017 年度-2019 年度资
金缺口预计为人民币 80 亿元，为支持公司战略发展，为进一步拓宽公司的融资
渠道、优化财务结构，降低融资成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金
融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟注册发行超短期融资券及中
期票据保障公司资金需求，具体测算及融资方案如下：
一、公司 2017 年至 2019 年资金预算情况
截至 2017 年 2 月，公司现有资金为 73 亿元，资产负债率为：37.04%。2017
年预计资金来源为 84 亿元（含集团卡监管资金 6 亿元，募集资金 17.5 亿元）；
资金需求预计 148 亿元，其中：
1、投资项目所需资金为 85 亿元。
2、筹备门店工程支出 2 亿元。
3、2017 年固定资产购入及专柜装修所需资金 3.2 亿元。
4、2017 年 10 月到期偿还公司债券 11 亿元及支付债券利息 1.1 亿元。
5、偿还王府井国际平移至公司的中国进出口银行借款 11.2 亿元。
6、公司预计按每股 0.43 元分红，需支出 3.3 亿元。
7、预计 2017 年集团卡净流出 2 亿元。
根据上述情况，2017 年资金缺口约为 64 亿元；预计未来三年资金缺口累计
为 80 亿元。
二、融资渠道
为确保公司收购项目顺利完成，并满足公司项目发展资金需求，公司拟通过
注册发行超短期融资券及中期票据进行融资，目前预计公司信用等级为 AA+，融
资成本预计如下：
类别 期限 发行金额 手续费率 预计利率% 预计年利息支出
超短期融资券 270 天 不超过 50 亿元 千分之四 4.3—5.6 2.15 亿元-2.8 亿元
中期票据 3年 不超过 29 亿元 千分之三 5.6—5.8 1.62 亿元至 1.68 亿元
（一）本次发行超短期融资券的方案
1、发行规模：拟注册额度不超过 50 亿元，最终发行规模将以公司在中国
银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准；
2、发行时间：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册
有效期内择机一次或分期发行；
3、发行目的：本次注册发行中期票据募集资金将主要用于偿还有息债务、
补充营运资金等符合国家法律法规及政策的企业经营活动；
4、发行方式：采用余额包销方式，在全国银行间债券市场公开发行；
5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者；
6、发行利率：发行利率根据各期发行时银行间债券市场状况，以簿记建档
的最终结果确定；
7、发行期限：额度有效期 2 年（含 2 年），额度有效期内每期发行期限不
超过 270 天；
8、决议有效期限：本次注册发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通
过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册及债券存续有效期内持续有效。
9、偿还方式：到期一次性还本付息。
（二）本次发行中期票据的方案
1、发行规模：拟注册额度不超过 29 亿元，最终发行规模将以公司在中国
银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准；
2、发行时间：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册
有效期内择机一次或分期发行；
3、发行目的：本次注册发行中期票据募集资金将主要用于偿还有息债务、
补充营运资金等符合国家法律法规及政策的企业经营活动；
4、发行方式：采用余额包销方式，在全国银行间债券市场公开发行；
5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者；
6、发行利率：发行利率根据各期发行时银行间债券市场状况，以簿记建档
的最终结果确定；
7、发行期限：发行有效期不超过 5 年（含 5 年）；
8、决议有效期限：本次注册发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，
相关决议在本次发行中期票据的注册及债券存续有效期内持续有效。
9、偿还方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起兑
付。
同时，公司以信用担保方式，向北京银行阜裕支行申请 79 亿元授信额度，
专项用于本次注册发行超短期融资券及中期票据。
以上议案提请 2016 年年度股东大会审议通过, 本次注册发行事项尚需经中
国银行间市场交易商协会批准实施。
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2016 年年度股东大会会议文件之八
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次
注册发行超短期融资券和中期票据相关事宜的议案
（2017 年 4 月 7 日）
为保证公司本次超短期融资券和中期票据的顺利发行，公司拟提请股东大会
授权董事会或董事会另行授权人士，代表公司根据股东大会的决议及授权具体处
理与本次超短期融资券和中期票据的注册及发行的相关事宜，包括但不限于：
1、确定发行的具体金额、期限、利率、发行期数及发行时机等具体发行事
宜；
2、聘请承销商及其他中介机构；
3、修订、签署和申报与发行有关的相关协议和法律文件，并办理相关申报、
注册手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体
方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次超短期融资券和中期票据注册、发行有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起至本次超短期融资券和中期票据相关
事宜实施完毕之日止。
以上议案提请 2016 年年度股东大会审议通过，本次注册发行事项尚需经中
国银行间市场交易商协会批准实施。
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2016 年年度股东大会会议文件之九
关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
（2017 年 4 月 7 日）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债
券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将
公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公
司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投
资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的
资格。
以上议案提请 2016 年年度股东大会审议通过。
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2016 年年度股东大会会议文件之十
关于本次发行公司债券方案的议案
（2017 年 4 月 7 日）
为保障公司发展项目和日常经营所需现金流，拓宽公司融资渠道，优化资本
结构，降低资金成本，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，具体方案如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。具体发
行规模提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据公司资金需求情况
和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。
3、债券期限及品种
本次发行的公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也
可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限及品种构成提请股
东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场
情况确定。
4、债券利率
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年
付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利
率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士与主承销商根
据本次公司债券发行时市场情况确定。
5、担保安排
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董
事会或董事会另行授权人士根据相关规定及市场情况确定。
6、赎回条款或回售条款
本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请
股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据相关规定及市场情况确定。
7、募集资金用途
本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金、
偿还有息债务及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董
事会或董事会另行授权人士根据公司财务状况与资金需求等实际情况，在上述范
围内确定。
8、发行方式
本次公司债券在获得中国证监会核准后，以分期方式在中国境内公开发行。
其中，首期发行规模不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。
9、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的
合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优
先配售。
10、承销方式
本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
11、上市场所
本次发行的公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向
上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次
公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
12、公司的资信情况、偿债保障措施
公司资信状况良好。在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息的情况，公司承诺将根据相关法律法规要求采取
相应偿还保证措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
13、本次债券发行的决议有效期
本次债券发行的决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月止。
以上议案提请 2016 年年度股东大会审议通过，本方案尚需经中国证券监督
管理委员会核准后方可实施。
王府井集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议文件之十一
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次
发行公司债券相关事宜的议案
（2017 年 4 月 7 日）
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，同意提请股东大会授权董
事会或董事会另行授权人士，代表公司根据股东大会的决议及授权具体处理与本
次发行有关的事务，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，
根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修
订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债
券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各
期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办
法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资
金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债
券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关
事宜；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及
制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上
市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受
托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件
进行相应补充或调整；
5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事
宜；
6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司
债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司
债券的发行工作；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至本次公司债券相关事宜实施完毕之
日止。
以上议案提请 2016 年年度股东大会审议通过，本方案尚需经中国证券监督
管理委员会核准后方可实施。
王府井集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议文件之十二
关于收购贝尔蒙特 100%股权暨关联交易的议案
（2017 年 4 月 7 日）
一、关联交易概述
2016 年 3 月 16 日，王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”、“公司”）
第九届董事会第四次会议审议同意了公司与北京王府井国际商业发展有限公司
（以下简称“王府井国际”）签订《股权转让协议》。公司购买王府井国际持有的
贝尔蒙特香港有限公司（英文名 Belmont Hong Kong Ltd.，以下简称“贝尔蒙特”
或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），交易价格为人民币 512,260.05
万元，支付对价为承接债务和支付现金相结合的方式。
王府井本次收购贝尔蒙特不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。具体测算过程见下表：
单位：万元
项目（注 1） 资产总额 营业收入 净资产额
贝尔蒙特（合并） 659,592.22 570,854.90 443,624.00
交易金额 512,260.05（注 2）
王府井（合并） 1,778,789.94 1,779,180.87 1,037,656.74（注 3）
贝尔蒙特/王府井 37.08% 32.09% 42.75%
交易金额/王府井 28.80% 28.79% 49.37%
《上市公司重大资产重组管理办法》规
50% 50% 50%且金额>5000 万
定的重大资产重组标准
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
注 1：上述贝尔蒙特、王府井的财务数据均为截至 2016 年 12 月 31 日的审计数据。
注 2：2017 年 1 月 16 日，王府井国际召开董事会，对贝尔蒙特作出减资 3,629.82 万美元的
决议（按减资决议作出当日中国人民银行发布的人民币对美元汇率的中间报价，减资金额折合人
民币 25,000 万元），该事项已经北京市商务委员会备案。
注 3：上表中净资产额取合并报表归属于上市公司的所有者权益。
鉴于王府井国际为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司本次收购王府
井国际持有的贝尔蒙特 100%股权的交易构成关联交易。
截至 2017 年 2 月 28 日，过去 12 个月内公司与王府井国际之间发生的关联
交易未到达 3000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的情形。
二、交易对方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方王府井国际持有公司 38.18%股份，为公司的控股股东，与公
司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、王府井国际基本信息
企业名称 北京王府井国际商业发展有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 北京市东城区王府井大街255号5层537室
主要办公地点 北京市东城区王府井大街255号5层537室
法定代表人 刘毅
注册资本 101,567.467955万元
实业投资、投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资产重组咨
经营范围 询、投资咨询；商业咨询与管理服务；销售日用品、工艺美术品、仪器仪
表、电子计算机软硬件及外部设备、家具、日用杂品、电子产品。
2、王府井国际的股权结构图如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京王府井东安集团有 北京信升创卓投 福海国盛（天津）
限责任公司 资管理中心 股权投资合伙企业
65% 5% 15% 15%
北京王府井国际商业发展有限公司
3、王府井国际最近三年合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总额 2,622,319.67 2,153,788.35 2,159,578.43
负债总额 1,537,585.78 1,404,664.96 1,457,896.54
所有者权益 1,084,733.89 749,123.39 701,681.89
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,348,377.53 2,376,667.77 2,463,067.14
营业利润 89,719.84 100,613.85 95,881.83
利润总额 96,364.24 87,777.92 97,204.17
净利润 57,737.30 52,651.17 59,090.57
注：以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、交易对方向公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
公司现有董事 11 人、监事 3 人、高级管理人员 9 人，交易对方向公司推荐
的董事、监事、高级管理人员的情况如下：
序号 姓名 在公司职务 在王府井国际职务
1 刘毅 董事长 董事长
2 东嘉生 董事 董事
3 杜宝祥 董事、总裁 董事
4 于仲福 董事 董事
5 耿嘉琦 董事 董事
6 张学刚 董事 董事
7 杜建国 财务总监 董事
8 王彬 监事会主席 监事会主席
9 丁雅丽 监事 监事
三、关联交易标的资产基本情况
（一）标的资产
1、交易名称和类别：收购资产
本次交易的标的资产为贝尔蒙特 100%股权。贝尔蒙特基本信息如下：
企业名称 Belmont Hong Kong Ltd.
企业类型 于开曼群岛注册成立的豁免公司
董事 东嘉生、杜建国、耿嘉琦
注册地址 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
主要营业地址 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
注册号
注册资本 62,043.80万美元
成立时间 2012年11月2日
主营业务 股权管理
2、权属状况说明：标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
3、王府井国际为贝尔蒙特唯一股东，本次交易不存在其他股东应放弃优先
受让权的情形。
4、2017 年 1 月 16 日，王府井国际董事会同意对贝尔蒙特进行减资，减资
金额为 3,629.82 万美元，按王府井国际董事会决议当日中国人民银行公布的美元
兑人民币汇率的中间价（1 美元对人民币 6.8874 元）计算，减资金额折合人民币
为 25,000 万元。本次减资已在北京市商务委员会办理了备案手续。
5、相关资产运营情况说明：贝尔蒙特下属子公司的主营业务为零售，经营
业态为百货和奥特莱斯，目前已在北京、厦门、贵阳、遵义、沈阳、六盘水等多
个城市开设了 10 家连锁百货、2 家奥特莱斯。相关经营门店情况如下：
序号 门店名称 经营业态 开业时间 所在省份 经营面积（㎡）
1 北京赛特店 百货 1992.12 北京 23,104
2 厦门中山店 百货 1998.12 福建 20,137
3 厦门嘉禾店 百货 1998.12 福建 11,450
4 贵阳国贸店 百货 2002.9 贵州 13,400
5 遵义国贸店 百货 2003.9 贵州 30,000
6 贵州国晨店 百货 2005.11 贵州 8,900
7 贵阳南国花锦店 百货 2008.1 贵州 17,000
8 六盘水国贸店 百货 2008.1 贵州 8,000
9 北京赛特奥莱店 奥特莱斯 2009.7 北京 40,000
10 TP MALL 国贸店 百货 2011.9 贵州 21,000
11 沈阳赛特奥莱店 奥特莱斯 2012.8 辽宁 53,000
12 逸天城店 百货 2014.9 贵州 40,000
合计 - - - 285,991
-
- 6、贝尔蒙特最近一年主要财务指标（合并报表口径）
单位：万元
项目 2016/12/31
资产总额 659,592.22
所有者权益 474,994.57
项目 2016 年度
营业收入 570,854.90
净利润 23,824.93
扣除非经常性损益后的净利润 26,350.80
注：以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
7、本次交易完成后，贝尔蒙特将纳入公司合并报表范围；本次交易完成之
前，公司不存在为贝尔蒙特提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公
司资金等方面的情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、关联交易价格确定的方法
根据中和资产评估有限公司出具的以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日并经北
京市国资委核准的《北京王府井国际商业发展有限公司拟转让贝尔蒙特香港有限
公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字[2016]第 BJV1048 号），贝尔蒙特
100%股权的评估价值为人民币 537,260.05 万元。
2017 年 1 月 16 日，王府井国际董事会同意对贝尔蒙特进行减资，减资金额
为 3,629.82 万美元，按王府井国际董事会决议当日中国人民银行公布的美元兑人
民币汇率的中间价（1 美元对人民币 6.8874 元）计算，减资金额折合人民币为
25,000 万元。
经交易双方协商，贝尔蒙特 100%股权的交易价格以上述《评估报告》所载
明标的公司截至评估基准日并经北京市国资委核准的评估结果为基础，并扣除贝
尔蒙特的减资金额人民币 25,000 万元，最终交易价格为人民币 512,260.05 万元。
2、评估情况说明
（1）评估事务所：中和资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格
（2）评估基准日：2016 年 6 月 30 日
（3）评估方法的选择：本次评估采用了收益法和市场法两种评估方法。其
中收益法是通过估算标的公司在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基
准日的现值，求得标的公司在基准日时点的企业经营性资产价值，然后再加上溢
余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全
部权益价值。市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。
（4）评估结果：贝尔蒙特 100%股权用收益法的评估结果为 537,260.05 万
元，用市场法的评估结果为 544,348.98 万元。考虑到公司收购贝尔蒙特注重贝
尔蒙特未来的盈利能力。收益法是从未来收益的角度出发，以贝尔蒙特现有资产
未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为贝尔蒙特股东全部权益价
值，是从企业未来获利能力角度出发，反映企业各项资产的综合获利能力，因此
收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。鉴于以上原因，本
次评估决定采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
以 2016 年 6 月 30 日为基准日，贝尔蒙特 100%股权在收益法下的评估结果
为 537,260.05 万元，较其同期账面值的增值率为 24.44%。
3、独立董事对本次评估事项的独立意见
（1）评估机构的独立性和胜任能力
本次交易由中和资产评估有限公司担任本次标的资产的评估机构，中和资产
评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力。评估机构和
评估人员与交易对方、本公司均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系
或冲突，评估机构和评估人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业
务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告符
合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通
用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估采用了收益法和市场法进行评估，结合本次评估目的，最终选
择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。本次评估实际评估的资产范围与委
托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。
（4）评估定价的公允性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科
学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评
估参数取值合理，评估价值公允。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
（三）本次交易涉及的债权债务转移情况
公司本次收购贝尔蒙特 100%股权，支付对价的方式之一是承接王府井国际
的债务，具体情况如下：
债务一：王府井国际对中国进出口银行在贝尔蒙特股权交割日（以下简称“交
割日”）尚未结清的贷款本金余额。截至《股权转让协议》签署日，王府井国际
对中国进出口银行的正在履行中的借款合同如下表所示，合同中尚未结清的贷款
余额本金分别为人民币 1,185,000,000 元、美元 65,928,137.57 元。王府井国际在
下表所示合同项下的全部权利义务在交割日前由王府井国际享有和履行，在交割
日均由王府井享有和履行。
借款
序号 合同编号 合同名称 借款人 贷款人 签订时间
期限
2120001062013111231/212
1 借款合同 2013.6.18
2120001062013111231BC/2 借款合同之补 中国进
2 王府井 2014.7.1 60 个
12000106213211215BC 充协议 出口银
国际 月
2120001062013111231BC0 行
借款合同之补
3 2/2120001062013211215BC 2015.6.10
充协议
债务二：王府井国际对贝尔蒙特及其纳入合并报表范围的子公司在交割日尚
未结清的所有债务。自交割日起，前述尚未结清的所有债务即从交易对价中扣除，
王府井国际的该笔债务即结清。截至《股权转让协议》签署日，王府井国际对贝
尔蒙特及其纳入合并报表范围的子公司尚未结清的债务为王府井国际对贝尔蒙
特子公司北京赛特奥特莱斯商贸有限公司的债务余额为 1,295,050,025.54 元。
王府井国际目前已取得北京赛特奥特莱斯商贸有限公司同意转移债务的书
面同意函。截至《股权转让协议》签署日，王府井国际已向贷款人中国进出口银
行发出了前述贷款转移的书面通知，目前尚未取得中国进出口银行的书面同意
函。
本次交易完成后，公司不存在偿债风险和其他或有风险等。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、合同主体：王府井、王府井国际
2、交易价格：512,260.05 万元
3、支付方式：
（1）本次交易对价将由王府井以支付现金、承接债务相结合的方式支付，
即本次交易对价=现金支付金额+承接债务金额。
（2）王府井本次拟承接的债务包括以下两部分：
债务一：王府井国际对中国进出口银行在交割日尚未结清的贷款本金余额。
截至本协议签署日，王府井国际已向贷款人中国进出口银行发出了前述贷款转移
的书面通知。截至《股权转让协议》签署日，王府井国际对中国进出口银行的正
在履行中的借款合同如下表所示，合同中尚未结清的贷款余额本金分别为人民币
1,185,000,000 元、美元 65,928,137.57 元。王府井国际在下表所示合同项下的
全部权利义务在交割日前由王府井国际享有和履行，在交割日均由王府井享有和
履行。王府井国际承担截至交割日前该笔贷款的应付利息，王府井承担自交割日
起该笔贷款的应付利息。
借款
序号 合同编号 合同名称 借款人 贷款人 签订时间
期限
2120001062013111231/212
1 借款合同 2013.6.18
2120001062013111231BC/2 借款合同之补 中国进
2 王府井 2014.7.1 60 个
12000106213211215BC 充协议 出口银
国际 月
2120001062013111231BC0 行
借款合同之补
3 2/2120001062013211215BC 2015.6.10
充协议
双方同意并确认，将就上述借款合同约定的承接债务取得贷款人的同意及根
据借款合同以及其它债务承接的要求，签署全部必要、适当的文件，以保证承接
债务的转移及适当履行。
债务二：王府井国际对贝尔蒙特及其纳入合并报表范围的子公司在交割日尚
未结清的所有债务。自交割日起，前述尚未结清的所有债务即从交易对价中扣除，
王府井国际的该笔债务即结清。截至《股权转让协议》签署日，王府井国际对贝
尔蒙特及其纳入合并报表范围的子公司尚未结清的债务为王府井国际对贝尔蒙
特子公司北京赛特奥特莱斯商贸有限公司的债务余额为 1,295,050,025.54 元。
承接上述债务一和债务二的金额不足以支付本次交易对价的部分，由王府井
向王府井国际支付现金。
（3）双方协商确定，本次交易的现金支付金额将按以下进行支付：
王府井董事会和王府井国际董事会审议批准本次交易后，王府井向王府井国
际支付第一笔现金款；第一笔现金款金额为人民币 500,000,000 元（大写：人民
币伍亿元整）；
王府井股东大会审议批准本次交易后，王府井于交割日后向王府井国际支付
第二笔现金款；第二笔现金款金额为本次交易对价扣除第一笔现金款金额和承接
债务金额后的剩余现金支付金额。
若本次交易方案及相关事项未获得王府井股东大会的批准，王府井国际应自
王府井股东大会审议不予批准本次交易之日起三十日内向王府井返还其已支付
的交易价款，并按照银行同期同类基准贷款利率计算利息。
4、交付或过户时间安排
王府井国际应根据标的资产适用法律规定的方式和期限内办理完毕标的资
产过户至王府井名下的变更登记手续。如有特殊情况，经王府井履行必要内部决
策程序并签署书面同意文件后，王府井国际可适当延长交割手续的完成日期，但
延期最长不得超过三十个自然日。
5、过渡期间
过渡期为评估基准日至交割日的期间。在过渡期内，标的资产所产生的收益
由王府井享有；若发生亏损，由王府井国际承担。标的资产过户之日起的三十个
工作日内，由王府井届时聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标
的公司在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审
计报告。如果根据审计报告标的公司在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，
则王府井国际应当在前述审计报告出具之日起十五个工作日内向王府井以现金
方式支付过渡期损益补偿款项。该等款项应汇入王府井届时以书面方式指定的银
行账户。
王府井国际保证，在过渡期内，未经王府井同意，不将其所持贝尔蒙特及下
属子公司的股权转让给任何第三方或进行质押或设置其它权利负担，不处置贝尔
蒙特及下属子公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、设备、车辆、货币资
金、债权、商标、计算机软件著作权等知识产权）。
过渡期间，王府井国际承诺不会改变贝尔蒙特及下属子公司的生产经营状
况，将保持贝尔蒙特及下属子公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护
其自身的资产及相关业务，并保证贝尔蒙特及下属子公司在过渡期间资产完整，
不会发生重大不利变化。
6、违约责任
任何一方因违反《股权转让协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的
赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。非因双方过错导致
本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
7、生效条件
《股权转让协议》自交易双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日
起成立。
《股权转让协议》协议中“王府井董事会和王府井国际董事会审议批准本次
交易后，王府井向王府井国际支付第一笔现金款；第一笔现金款金额为人民币
500,000,000 元（大写：人民币伍亿元整）”的条款，自王府井董事会和王府井
国际董事会依据现行中国法律、法规及规范性文件、公司章程的规定审议批准本
次交易后生效。其余条款所列事项自以下条件全部成就后生效：（1）王府井董事
会和股东大会依据现行中国法律、法规及规范性文件、公司章程的规定审议批准
本次交易；（2）王府井国际董事会依据现行中国法律、法规及规范性文件、公司
章程规定审议批准本次交易。
8、截至公告披露日，公司尚未向王府井国际支付任何款项，符合合同约定
的付款进度。
五、交易目的以及对公司的影响
1、丰富公司业态类型，实现公司在奥特莱斯领域跨越式发展
王府井自成立以来，一直致力于零售行业发展，经过多年的市场开拓和业务
发展，王府井已在全国范围内形成以百货为主导的经营业态。近年来，王府井在
坚持百货业态发展战略的同时，也不断创新经营理念，逐步向购物中心、奥特莱
斯零售业态拓展，加速转型变革步伐，寻找新的商业增长模式。
贝尔蒙特目前旗下拥有赛特奥特莱斯、春天百货等多个知名品牌。其中，赛
特奥特莱斯在国内奥特莱斯业态领域居于前列。其中，北京赛特奥莱采用欧美小
镇建筑风格，自 2009 年成立以来，已集聚了 200 余家国内外知名品牌，以“大品
牌、小价格”为经营理念，打造一个集购物、文化、娱乐、休闲于一体的商业空
间，在北京乃至整个京津冀地区均享有一定的品牌影响力和知名度；沈阳赛特奥
莱 2012 年开业，坐落于沈阳棋盘山欧陆旅游小镇、整体采用北欧式建筑风格，
开业以来销售收入增速超过 30%，成功将奥特莱斯业态引入东北市场。
通过本次交易，公司将实现在奥特莱斯业态方面的跨越式发展，构建以百货、
购物中心、奥特莱斯为主力业态的、多层次、立体化的完整商业版图，形成多业
态并举、覆盖顾客全生活系统的业态结构，进一步提升上市公司的核心竞争力和
持续盈利能力。
2、推进公司零售业务在贵州区域的布局
公司目前运营的门店，区域位置上覆盖华北、华中、华南、西南、西北、华
东 6 大片区。但从每个区域的门店数量、门店经营建筑面积看，中西部和北部区
域是上市公司的主要业务版图分布带，南方市场尚处于开发拓展阶段。贝尔蒙特
经营的贵阳零售商业板块，在贵州区域已具有较高的知名度，目前已成形包括贵
阳国贸店、遵义国贸店、贵州国晨店、贵阳南国花锦店、六盘水国贸店、TP MALL
国贸店、逸天城店的区域性连锁商业业态。
通过本次交易，公司将弥补在贵州区域的经营空白，零售商业版图将扩展至
南部区域，进一步提升王府井品牌在全国商业零售市场的影响力，形成各区域并
举、多业态发展的良好经营局面。
3、践行公司控股股东承诺、解决同业竞争问题
本次交易前，贝尔蒙特作为公司控股股东的经营性下属企业，在主营业务范
围上与公司形成了同业竞争。为解决同业竞争，王府井国际承诺将标的公司与公
司相关的竞争业务和资产以适当方式注入公司，以避免与公司之间的同业竞争。
本次交易完成后，贝尔蒙特将成为王府井的子公司，纳入王府井合并报表范围，
彻底解决了公司与控股股东之间的同业竞争问题，践行了之前作出的公开承诺。
4、提升公司经营规模和盈利能力
本次重组完成后，公司与贝尔蒙特之间存在较高的互补性，双方在经营业态、
品牌资源、区域资源、经营管理等方面可以产生较高的协同效益。公司市场占有
率进一步提高，市场地位、议价能力将进一步提升，公司经营规模优势、商业资
源优势、渠道优势和品牌优势更加显著，在销售商品的品牌规划和布局方面掌握
更大的主动权。标的公司在高端领域的资源和经验将有助于公司未来拓展高端零
售市场。
以上议案提请 2016 年年度股东大会审议通过。
