大连易世达新能源发展股份有限公司
关于签订海南亚希投资有限公司的
《执行和解及股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连易世达新能源发展股份有限公司（简称：公司、易世达、甲方）于2017
年3月29日召开公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟签订海南
亚希投资有限公司的<执行和解及股权转让协议>的议案》，并与海南亚希投资有
限公司（简称：海南亚希、乙方）、海南亚希装饰工程有限公司（简称：亚希装
饰、丙方）、洋浦嘉润实业有限公司（简称：洋浦嘉润、丁方）以及刘里（简称：
戊方）签订了《执行和解及股权转让协议》（简称：《和解协议》），具体情况
公告如下：
一、背景介绍
2014年12月29日，公司收到《应诉通知书》，刘里、海南亚希、洋浦嘉润对
易世达提起诉讼。2016年5月4日，在海南省高级人民法院主持下诉讼各方达成和
解，海南省高级人民法院签发了（2016）琼民终67号《民事调解书》。（详见公
司公告：2014-068、2015-069、2016-042）
2017年3月27日，公司与相关各方经协商一致，达成《执行和解及股权转让
协议》。该协议经公司第三届董事会第十五次会议审议通过并生效。
二、《和解协议》的主要内容
（一）执行和解
根据《和解协议》的相关条款，各方一致同意，免除甲方向海南亚希返还2,250
万元人民币注册资本金的义务；一审案件受理费157,041.6元、二审案件受理费
78,520.8元均由甲方负担。
（二）海南亚希股权转让
经相关各方一致同意，甲方将其所持海南亚希42%的股权（计1,575万元注册
资本额）及其附随的全部出资义务（即5,250万元的出资义务）转让给丁方（戊
方系丁方的实际控制人）；鉴于甲方尚未对海南亚希进行出资，上述股权转让作
价0元。上述股权转让完成后，甲方持有海南亚希18%的股权并将履行相应的出资
义务合计2,250万元（其中675万元为注册资本额，1,575万元为资本公积）。
（三）《增资协议》和《增资协议补充协议》变更
基于《和解协议》中关于海南亚希股权转让之约定，相关各方一致同意，删
除《大连易世达新能源发展股份有限公司关于向海南亚希投资有限公司增资的增
资协议》（简称：《增资协议》）、《“大连易世达新能源发展股份有限公司关
于向海南亚希投资有限公司增资的增资协议”之补充协议》（简称：《增资协议
补充协议》）中不符合该约定的相关条款。
（四） 海南亚希股权转让后的公司治理
1、海南亚希设置董事会，成员为3名，其中甲方委派1名，丙、丁、戊三方
共同委派2名；董事长由丙、丁、戊三方委派的董事担任；设置监事1名，由甲方
委派；海南亚希财务负责人由甲方委派。
2、海南亚希的权力机构为股东会，由全体股东组成，行使海南亚希《公司
章程》规定的股东会相关职权。股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半
数以上表决权的股东通过。但是对海南亚希修改章程、增加或者减少注册资本以
及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等根据《公司法》或其他法律规定需
要经三分之二以上表决权股东通过方可作出有效决议的事项以及海南亚希向其
它任何主体投资、出借资金或者提供担保作出决议的事项，须经甲方同意方可通
过。
3、董事会对股东会负责，行使海南亚希《公司章程》规定的董事会相关职
权。董事会作出决议，须经出席合法召开的董事会会议的半数以上董事表决同意
方可作出有效决议。但涉及下列事项的决定，应由出席合法召开的董事会会议的
半数以上董事表决同意，且表决同意的董事中须至少包含由甲方委派的董事，方
可作出有效决议，且该等事项未经董事会审议通过，不得直接提交股东会审议：
（1）制订或改变公司中长期发展规划、经营方针和年度营业计划；
（2）制订公司的对外投资计划；
（3）超出营业计划之外处置公司的重要业务、资产或其控制权；
（4）制订公司年度预算和决算；
（5）制订或变更公司的财务制度或会计政策；
（6）决定公司单笔超过100万元及超过累计贷款余额500万元部分的非银行
融资行为；
（7）决定董事长及副总经理级别以上高级管理人员的任免和薪酬待遇；
（8）公司对外提供担保及对第三方作出的责任承诺。
（五） 海南亚希股权回购
《和解协议》各方一致同意，在海南亚希达到协议约定的各项条件并经甲方
权力机构批准后，甲方有权向丁方和戊方发出通知，要求以0元对价收购丁方持
有海南亚希不超过42%的股权（计1,575万元注册资本额）及其附随的全部出资义
务（即5,250万元的出资义务），丁方应当无条件予以转让；本协议各方一致同
意，在海南亚希达到协议约定的各项条件时，戊方也可向甲方发出通知，要求甲
方以0元对价收购丁方持有海南亚希不超过42%的股权（计1,575万元注册资本额）
及其附随的全部出资义务（即5,250万元的出资义务），经甲方权力机构批准后，
甲方应当无条件予以受让。
三、签订《和解协议》的目的及对公司的影响
（一）签订《和解协议》是对法院《民事调解书》的积极处理
2016年5月4日，在海南省高级人民法院主持下，诉讼各方达成和解，海南省
高级人民法院签发了（2016）琼民终67号《民事调解书》。此后，相关各方一直
在积极协商，以期通过最优的方案执行该《民事调解书》。直至2017年3月27日，
各方最终达成一致，签署了《和解协议》，该协议生效将确保《民事调解书》得
到有效的执行。
（二）签订《和解协议》是双赢的解决方案
《和解协议》中股权转让条款的设置一方面给海南亚希未来发展提供了更加
广阔的决策空间，能够有效激励其把握行业机遇，努力发展自己；另一方面也有
利于易世达对海南亚希的投资风险进行控制。既为海南亚希的未来发展设定了明
确的目标，也保障了易世达的投资利益。
四、签订《和解协议》的风险及相关控制措施
根据《和解协议》关于股权转让的规定，公司持有的海南亚希的股权由原来
的60%降为18%。为防止失去控股权所带来的风险，公司经与相关各方协商一致，
通过在《和解协议》中约定海南亚希董事会、监事会及财务负责人的设置、易世
达享有对海南亚希重大事项的否决权、易世达享有回购权等条款，有效规避风险，
保证合理的控制。
五、公司独立董事意见
独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司与相关各方签订《执行和解
及股权转让协议》，是对法院签发的《民事调解书》的积极处理，既有利于海南
亚希抓住机遇，努力发展自己，又有利于公司对海南亚希的投资风险进行有效控
制。本事项履行了必要的审议批准决策程序，符合相关法律法规的规定。
综上所述，独立董事认为，公司签订《执行和解及股权转让协议》符合公司
的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，同意该事项。
特此公告。
大连易世达新能源发展股份有限公司董事会
2017年3月29日
