上海钢联电子商务股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第四十二次会议于2017年3月30日上午10:00以现场表决与通讯
表决相结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2017年3月19日分
别以电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席董事9人，
实际出席董事9人。本次董事会出席人数和表决人数符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列
席会议，会议由公司董事长朱军红先生主持，经逐项表决，审议通过
以下议案：
一、审议通过《<2016年度董事会工作报告>的议案》；
《2016年度董事会工作报告》对公司2016年度的经营管理情况作
了总结。第三届董事会独立董事胡俞越先生、王恒忠先生、马勇先生
分别提交了2016年度独立董事述职报告，并将在2016年度股东大会上
述职。
《2016年度董事会工作报告》以及独立董事述职报告的具体内容
详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2016年度股东大会审议。
二、审议通过《<2016年度总经理工作报告>的议案》；
与会董事认真听取了高波总经理所作的《2016年度总经理工作报
告》，认为该报告真实、客观地反映了2016年度公司落实董事会各项
决议、促进生产经营快速发展、逐步加快落实各项管理制度等方面的
工作及所取得的成果。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《2016年度审计报告》；
董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在
所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同
意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见
的审计报告。
公司《2016年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《<2016年度报告>及其摘要的议案》；
《2016年度报告》及其摘要详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2016年度股东大会审议。
五、审议通过《<2016年度财务决算报告>的议案》；
《2016年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2016年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2016年度利润分配预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）实
现净利润9,149,040.23元，加上年初未分配利润99,757,471.57元，提取
盈余公积914,904.02元后，年末可供分配利润107,991,607.78元，合并
财务报表年末未分配利润为-124,245,417.16元。按照《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》的规定，公司应当以合并报表、母
公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，同
时，鉴于公司业务正处于快速发展阶段，为保障公司正常生产经营和
未来发展，并考虑公司长远发展利益，经董事会审议决定，2016年度
的利润分配预案为：公司计划2016年度不派发现金红利，不送红股、
不以公积金转增股本。
公司监事会对该事项发表了审核意见，公司独立董事对该事项发
表了独立意见，公司拟定的2016年度权益分派预案与公司业绩与发展
计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、
合规性、合理性。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。
七、审议通过《<关联方占用上市公司资金情况的专项审核报
告>的议案》；
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事对该事项发
表了独立意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关联方
占用上市公司资金情况的专项审核报告》。
《关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》以及监事会、
独立董事、审计机构所发表意见的具体内容详见刊登于中国证监会指
定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《<公司2016年度内部控制自我评价报告>的议
案》；
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发
表了审核意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控
制鉴证报告》。
《2016年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事所发
表意见的具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站
的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于确认2016年度日常关联交易及2017年度日常
关联交易预计的议案》；
公司2016年度日常关联交易及2017年预计日常关联交易是公司
日常经营活动所需，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地
进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益。
本议案为关联交易，关联董事朱军红、高波、毛杰、潘东辉、高
敏、浦啸回避表决。独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独
立意见。
本议案的具体情况详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露
网站的公告。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票。
本议案尚须提交2016年度股东大会审议。
十、审议通过《关于钢银电商对外投资设立供应链管理公司的议
案》；
公司控股子公司钢银电商拟以自有资金10,000万元人民币出资
设立全资子公司，从事供应链管理及相关配套服务。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网
站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2016年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于终止参与上海福然德部件加工有限公司增
资扩股暨关联交易的议案》；
公司控股子公司钢银电商参与认购上海福然德部件加工有限公
司增资扩股，鉴于各方在后续谈判过程中未能就合作事项达成一致意
见，决定终止本次对外投资。
本议案为关联交易，关联董事潘东辉、高敏、浦啸回避表决。独
立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。
具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相
关公告。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
本议案尚须提交2016年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于为控股子公司钢银电商采购和供货提供担
保的议案》；
公司拟对控股子公司钢银电商2017年度钢材采购项目付款和供
货提供全额连带责任保证担保，最高担保额度不超过5亿元人民币，
在该担保项下预计2017年度钢材采购项目付款和供货总金额不超过
20亿，即全年累计担保发生额不超过20亿元。
具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相
关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2016年度股东大会审议。
十三、审议通过《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》；
具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相
关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2016年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》。
公司计划于2017年4月21日（周五）召开2016年度股东大会，详
情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2016
年度股东大会的通知》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：第三届董事会第四十二次会议决议。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2017 年 3 月 30 日
