中铁高新工业股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告
我们作为中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，现将 2016 年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事任职情况
截止报告期末，公司独立董事为黄庆、金盛华、补永赋、
陈华、王新。独立董事陈华、黄庆为公司第六届董事会提名
委员会委员，陈华为主任委员；独立董事陈华、王新为公司
第六届董事会审计委员会委员，王新为主任委员；独立董事
金盛华、王新为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，
金盛华为主任委员；独立董事黄庆、补永赋、王新为公司第
六届董事会战略与投资决策委员会委员。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1.黄庆，男，1956 年 12 月出生，教授。1978 年毕业于
兰州大学理论物理专业，1981 年获兰州大学理论物理硕士学
位，1981 年毕业留校后任教，1986 年任西南交通大学副教
授，现任西南交通大学教授。
2.金盛华，男，1957 年 9 月出生，中国民主促进会会员，
1978 年考入北京师范大学心理学系，先后完成学士、硕士学
位，1985 年研究生毕业后留校任教，历任助教、讲师，1992
年破格晋升副教授，1991 年至 1992 年留学美国，1994 年获
得博士学位，同年留学法国，1996 年破格晋升教授，1997
年晋升博士生导师，1998 年至 1999 年在美国布法罗纽约州
立大学（State University of New York at Buffalo）心
理学系任 10e 级（Full Professor）访问教授。现任北京师
范大学心理学教授、博士生导师，中国心理学会副理事长兼
危机干预委员会副主任、华润双鹤股份有限公司独立董事，
并担任《心理科学》、《心理与行为研究》、《心理学探新》等
核心学术期刊编委、美国国家心理健康研究院项目顾问、中
铁高新工业股份有限公司独立董事等职。
3.补永赋：男，汉族，重庆江北人，1957 年 9 月出生，
西南政法学院刑法专业毕业，现为四川大学法律系在职研究
生。曾在遂宁市大安公社七大队四队插队、东海舰队三七七
零二部队服役，先后就职于遂宁县政府财贸部、遂宁市中区
检察院，现任四川君合律师事务所核心合伙人。
4.陈华，男，汉族，四川犍为人，1969 年 10 月出生，
清华大学工商管理硕士。曾任中国矿业大学北京校区教师、
原国家煤炭工业部主任科员、中国银河证券股份有限公司投
行总部执行总经理、湘财证券股份有限公司北京承销与保荐
分公司副总经理。现任上海珏金投资管理有限公司董事长。
5.王新，男，汉族，山西沁源人，1983 年 2 月出生，西
南财经大学财务管理专业毕业，博士研究生，注册会计师，
中国会计学会高级会员，中国会计学会对外学术交流委员会
委员。曾任绵阳市金三鑫电气工程有限公司总经理助理、西
南财经大学国际商学院讲师、国际商务系主任、副教授，现
任西南财经大学国际教育学院副院长。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、
交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附
属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或
1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已
发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股
东单位任职；
2.本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理
咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
本年
董事 应参 缺
亲自 以通讯 委托 是否连续两 出席股东
姓名 加 席
出席 方式参 出席 次未亲自参 大会的次
董事 次
次数 加次数 次数 加会议 数
会次 数
数
黄庆 8 8 0 0 0 否 2
金盛华 8 7 0 1 0 否 2
补永赋 8 8 0 0 0 否 2
陈华 8 8 0 0 0 否
王新 8 0 0 0 否
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
（二）报告期内，我们亲自出席了股东大会会议，按时
出席了董事会会议、审计委员会会议、提名委员会会议、薪
酬与考核委员会会议、战略与投资决策委员会以及年报审计
期间与审计会计师沟通的有关会议。在召开会议之前，我们
事先获得了会议通知以及会议材料，并通过各种方式调查、
获取所需情况和资料，为决策做好准备工作。我们对提交各
次会议决策的事项进行了认真审核和查验，积极参与讨论并
提出各自领域的专业建议，充分发挥了专业独立的作用，对
提交会议表决的议案均投了赞成票，对相关会议决议也进行
了签字确认。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关
联交易决策制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发
生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是
否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并
依照相关程序进行了审核。我们认为，董事会审议上述事项
的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关
规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决。公司与关
联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是
完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各
自优势积极承揽施工任务，并按国家公布单价或业主结算单
价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。关
联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订协议或根据
国家定额单价执行，不存在有失公允的条款，关联交易是公
开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。日常关
联交易可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经
营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展，符合有关法
律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们认为，报告期内，公司担保依据《公司章程》以及
相关程序办理，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，实际发
生额相对于公司净资产比例不大，能够规避对外担保的风险。
（三）募集资金的使用情况
公司募集资金已在 2013 年度使用完毕。
（四）高级管理人员薪酬情况
我们根据公司薪酬管理制度有关规定以及《董事会薪酬
与考核委员会工作细则》，对公司高级管理人员年度薪酬执
行情况进行了监督，审核了公司高级管理人员薪酬情况，认
为公司高级管理人员薪酬发放符合公司规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司续聘了德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2016 年度财务报告审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有 关 事 项 的 通 知 》， 公 司 按 照 《 公 司 章 程 》、《 未 来 三 年
（2016-2018 年）股东回报规划》制订了 2015 年度利润分配
方案。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审
计报告，结合公司股本现状和财务状况，公司董事会提议实
施以现有总股本 1,459,200,000 股为基数向全体股东按每 10
股派发现金 0.6 元(含税) 的 2015 年度利润分配方案。我们
认为，公司 2015 年度利润分配预案符合《公司章程》及《未
来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》的有关规定，能
够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，
审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
我们同意董事会提出的公司 2015 年度利润分配预案，并同
意董事会将其提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司股东中铁二局集团有限公司（以下简称“二局集团
公司”）2001 年 2 月 9 日出具了《关于避免与中铁二局股份
有限公司同业竞争的承诺书》，承诺减少和避免与本公司发
生同业竞争。二局集团公司保证上述承诺在本公司上市后且
为本公司的第一大股东期间，上述承诺持续有效。如有任何
违反上述承诺的事项发生，二局集团公司及其下属子公司所
获收益全部归公司所有。截止报告期末，公司履行了承诺。
中铁铁路工程总公司、中国中铁股份有限公司、中铁二
局集团有限公司在本次重大资产重组过程中出具的相关承
诺 详 见 公 司 于 2016 年 9 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中铁二局重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，
目前中铁工、中国中铁、中铁二局集团有限公司均在按承诺
严格履行。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2015 年年度报告、2016 年第一
季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了公
司各类临时公告 50 份。公司能够严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》和《对外发布
信息审查办法》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行
信息披露。
（十）内部控制的执行情况
2016年，公司按照标准化（内控合规）管理工作的总体
部署和要求，全面推进企业标准化（内控合规）体系建设，
加强内控风险管理，完善内控体系流程，对公司管理手册进
行了详细的修订。修订后的体系由《企业标准化（内控）管
理手册》（总册）和20个《业务分册》组成，汇编业务流程
492个、业务流程对接制度324个。此次修订后的架构设计更
加合理、简洁，系统性、操作性更强，内容更加全面、细化，
职责、权限更加明确清晰，进一步统一和规范了各项业务的
管理要求和标准，既体现出了各项业务的责任主体，也体现
了标准化管理要求。
我们认为，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、
竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以
调整。未来期间，我们将监督公司完善内部控制制度，规范
内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、
可持续发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司召开了 8 次董事会会议、1 次薪酬与考
核委员会会议和 4 次审计委员会会议。会议严格按照已制定
的议事规则召开,并对公司相关事项进行了审议。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》
和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规，以及《公司章程》、《独立董事年报工作规程》等规定，
本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重
大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护
了公司和股东尤其是中小股东的合法权益，对完善公司治理
起到了推动作用。
独立董事：
黄庆 金盛华 补永赋 陈华
王新
