中国国际航空股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人
民币 4,720,773,535.86 元，符合募集资金到帐 6 个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可
﹝2016﹞2026 号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》
核准，中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式向
特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票 1,440,064,181 股（以下简称“本次
非公开发行”），发行价格为每股人民币 7.79 元，募集资金总额为人民币
11,218,099,969.99 元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直
接费用等发行费用人民币 17,681,498.93 元（含税），募集资金净额为人民币
11,200,418,471.06 元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开
发行的资金到位情况进行了验证，并于 2017 年 3 月 2 日出具了毕马威华振验字
第 1700304 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了
专户储存制度。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。详情请见公司于 2017
年 3 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所
网站刊发的《关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
2016 年 1 月 26 日，公司 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第一次 A 股
类别股东会及 2016 年第一次 H 股类别股东会审议通过了《关于公司非公开发行
A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
根据股东大会及相关类别股东决议，本次非公开发行募集资金总额不超过人
民币 120 亿元（含 120 亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：人民币元
序号 项目名称 项目投资金额 项目募集资金
购买 15 架波音 B787 飞机项目（含座
1 24,000,000,000 7,450,000,000
椅等其他机内配套辅助设施）
2 直销电子商务升级改造项目 890,000,000 800,000,000
3 机上 WIFI（一期）项目 158,000,000 150,000,000
4 补充流动资金 3,600,000,000 3,600,000,000
合计 28,648,000,000 12,000,000,000
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司可根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法律法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
（一）自筹资金预先投入情况
在募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入了募投项目。根据毕马威华振
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振专字第 1700434 号《对中国国
际航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报
告》，截至 2016 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金
额合计人民币 4,720,773,535.86 元，具体情况如下：
单位：人民币元
截至 2016 年 12 月 31 日
募集资金投资项目名称 承诺募集资金投资金额 止以自筹资金预先投入
募集资金投资项目金额
购买 15 架波音 B787 飞机
7,450,000,000 4,720,773,535.86
项目
（二）募集资金置换情况
公司拟以本次非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金情况如下：
单位：人民币元
截至 2016 年 12 月
项目 拟投入募集 31 日止以自筹资金 募集资金置换
项目投资金额
名称 资金投资额 预先投入募集资金 金额
投资项目金额
购买 15
架波音
24,000,000,000 7,450,000,000 4,720,773,535.86 4,720,773,535.86
B787 飞
机项目
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
符合监管要求
2017 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于使
用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行 A 股股票
募集资金置换公司前期已投入的自筹资金。详情请见公司于同日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的
《中国国际航空股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议公告》。
本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵
触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况，置换距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资
金情况进行了专项审核，并出具了毕马威华振专字第 1700434 号《对中国国际航
空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司关于以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的情况报告在所有重大方面已经按照《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定编制，并在所有重大方面如
实反映了公司截至 2016 年 12 月 31 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的情况。
（二）保荐人核查意见
保荐人中信建投证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金的情况进行了专项核查，认为：公司预先投入募集资金投资项目的
自筹资金使用情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并
出具了毕马威华振专字第 1700434 号《对中国国际航空股份有限公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，公司第四届董事会第四十三
次会议、第四届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用非公开发行募
集资金置换自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意的明确意见，履行了现
阶段必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等有关规定。保荐人同意公司本次以募集资金人民币 4,720,773,535.86
元置换募集资金投资项目预先投入的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表如下意见：在本次非公开发行募集资金到位前，公司根据
经营需要以自筹资金对募投项目进行了预先投入。本次募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目自筹资金的事宜经公司董事会、监事会审议通过，并经毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证。本次以募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金的时间距离募集资金到账时间未超过六个月，且符合募集资金投资项
目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定。同意公司实
施上述事项。
（四）监事会意见
公司监事会同意使用非公开发行募集资金置换自筹资金。
特此公告。
承董事会命
饶昕瑜
董事会秘书
中国北京，二零一七年三月三十日
