中国国际航空股份有限公司董事会
审计和风险管理委员会 2016 年度履职报告
2016 年，审计和风险管理委员会在董事会的引领下，严
格遵守上海证券交易所、香港交易所的相关指引及守则，按照
公司《董事会议事规则》及《审计和风险管理委员会工作细则》
的规定，认真履行各项职责，通过定期或不定期召开会议、听
取专项汇报、参加公司重要会议等多种方式，较好地完成了
2016 年度的工作任务，为董事会科学决策提供了有力的支持和
保障。现将 2016 年度履职情况报告如下：
一、审计和风险管理委员会基本情况
公司董事会审计和风险管理委员会由三名委员组成，分别
为财务、法律和管理领域的专业人士，且独立董事委员人数占
委员会成员的二分之一以上，符合相关法律法规中关于审计委
员会人数比例和专业配置的要求。目前独立董事潘晓江先生担
任审计和风险管理委员会主任，独立董事李大进先生和非执行
董事曹建雄先生担任委员。此外，为加强决策支持保障，审计
和风险管理委员会配置了专家，目前专家成员有周峰先生、肖
烽先生和饶昕瑜女士。
二、本年度会议情况
本年度，审计和风险管理委员会共召开 8 次会议，审议通
过了 20 多项议案。各位委员能够勤勉尽责，忠实履行义务，
积极出席和参加会议，听取专题汇报，了解公司战略实施、生
产运营和风险控制，发挥专业优势，提出多项建设性的意见和
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建议。
以下是 2016 年度审计和风险管理委员会委员出席会议的
记录：
会议次数
潘晓江（主任） 8/8
李大进 8/8
曹建雄 8/8
本年度，审计和风险管理委员会审议了如下事项：
公司2015年年报及财务报告和利润分配预案、内部控制自
我评价报告和内部控制审计报告、2016年第一季度和第三季度
报告以及中期报告，公司2016年度财务计划和投资计划、签署
反垄断民事诉讼和解协议以及就美国航空货运价格反垄断案
件签署分担协议、《董事会审计和风险管理委员会工作细则》
（2016年修订）、《中国国际航空股份有限公司非公开发行A
股股票摊薄即期股东收益及填补措施》（二次修订稿）、审核
毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）独立性，并聘请其为公司2016年度国际和国内核数师及审
查聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016
年度内部控制审计师、公司与国泰航空有限公司续展持续性关
联/连交易框架协议及签署持续性关联/连交易的定价政策备
忘录和确定2017-2019年度交易上限、公司与中国航空（集团）
有限公司重新签署持续性关连交易框架协议及批准调整该框
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架协议下的2017-2019年度交易上限、公司与中国国际货运航
空有限公司重新签署持续性关连交易框架协议及批准调整该
框架协议下的2017-2019年度交易上限、延长公司非公开发行A
股股票决议有效期。
此外，审计和风险管理委员会听取了如下汇报：
公司2015年度内部审计工作总结及2016年度内部审计计
划、毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙）2015年度审计工作总结报告、反垄断民事诉讼案件、
公司2016年度内部控制自我评价工作方案及毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）内部控制审计计划、审计和风险管
理委员会2016年中期对照检查情况等。
三、2016 年度报告履职情况
在公司 2016 年度报告审计过程中，公司董事会审计和风
险管理委员会严格按照《审计和风险管理委员会工作细则》相
关规定，在年审会计师进场审计之前，专门召开年度报告沟通
会，全面听取公司财务部、年审会计师汇报 2016 年度财务报
表编制过程中关注的重大事项以及审计工作重点及审计计划，
并对公司审计前的财务报表进行了审议。期间，审计和风险管
理委员会通过发函的形式，督促其在保证审计工作质量的前提
下按照约定时限提交审计报告，保证公司年审各阶段工作的有
序开展与及时完成。在年审会计师出具初步审计意见后，审计
和风险管理委员会对公司财务报告初稿进行了审阅并形成书
面意见。2017 年 3 月 29 日，审计和风险管理委员会召开会议，
审核了公司 2016 年度报告（含及财务报告），并向董事会提
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出批准建议。
四、2016年中期合规对照情况
为保障委员会规范运作并积极发挥作用，本年度启动并
完成了 2016 年中期合规对照工作。此次合规对照的依据主
要是《公司章程》、《董事会审计和风险管理委员会工作细
则》及境内外相关的监管条文，在对照方式上借鉴了其他上
市公司的经验，首先将条文列出，请境内外常年法律顾问参
与确认条文的适用性和完整性，再按照实际工作逐项对照核
查。通过对照核查，董事会审计和风险管理委员会能够遵守
境内外监管法规和公司规章制度的要求，合规运作，绝大部
分工作得以贯彻执行。同时，针对 2015 年发现的个别问题，
2016 年做出重点部署和跟踪，相关工作已完成，满足合规性
要求。
五、学习培训情况
在积极履行职责的同时，董事会审计和风险管理委员会注
重加强自身建设，积极参加监管机构举办的培训，掌握最新监
管政策法规，持续提升履职能力。本年度，委员李大进先生参
加了上海证券交易所独立董事资格培训，并取得独立董事资格
证书；委员曹建雄先生参加了北京证监局举办的董监事专题培
训。
2017 年，董事会审计和风险管理委员会将继续发挥专业
优势，围绕董事会工作部署，认真履行职责，为董事会科学
决策贡献力量。
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董事会审计和风险管理委员会成员：
潘晓江、李大进、曹建雄
2017 年 3 月 29 日
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